杰恩设计：泰和泰（深圳）律师事务所关于公司终止实施2017年股票期权激励计划暨注销相关股票期权份额事项的法律意见书2020-04-21
泰和泰（深圳）律师事务所
关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司
终止实施 2017 年股票期权激励计划
暨注销相关股票期权份额事项的
法律意见书
2020 年 4 月
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
杰恩设计/公司 指 深圳市杰恩创意设计股份有限公司
《激励计划（草 《深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2017 年
指
案）》 股票期权激励计划（草案）》
本次激励计划/公
司 2017 年股票期 指 杰恩设计实施《激励计划（草案）》的行为
权激励计划
本次激励计划规定的符合授予期权资格的人
激励对象 指
员
根据本次激励计划，激励对象有权获授杰恩
股票期权 指
设计的股票期权
杰恩设计终止实施 2017 年股票期权激励计划
本次终止 指
暨注销相关股票期权份额
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《深圳市杰恩创意设计股份有限公司章程》
股东大会 指 杰恩设计股东大会
董事会 指 杰恩设计董事会
监事会 指 杰恩设计监事会
证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 泰和泰（深圳）律师事务所
元 指 人民币元
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关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司
终止实施 2017 年股票期权激励计划
暨注销相关股票期权份额的
法律意见书
致：深圳市杰恩创意设计股份有限公司
本所受杰恩设计的委托，担任杰恩设计终止实施 2017 年股票期权激励计划
暨注销相关股票期权份额事项的专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章
程》和《激励计划（草案）》，就本次终止等相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所根据相关法律法规的规定对涉及公司本次
终止的有关事实和法律事项进行了核查。
此外，本所经办律师对公司提供的、本所经办律师认为出具本法律意见书所
需的文件进行了查阅，并已就本次终止的有关事项向公司及其高级管理人员进行
必要的询问。
本所对本法律意见书的出具特作出如下声明：
1、本所仅根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实、本所对
该等事实的了解及本法律意见书出具之日之前颁布施行的有关法律法规的理解
发表法律意见。
2、公司向本所保证，已向本所提供了出具本法律意见书所需的真实的全部
原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言；所提供的副本材料或复印件与原
件完全一致，所有原始书面材料、副本材料、复印件上的签名和印章均是真实的；
所提供的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言所述之事实均是真实、准
确和完整的，不存在任何隐瞒、疏漏、误导之处；本法律意见书所依赖的文件或
信息在提供给本所之后没有发生变更、修改或其他变化。
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3、在本法律意见书中，本所仅就公司本次终止所涉及到的法律问题发表意
见，而未对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中
有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并
不具备核查和作出评价的适当资格。
4、本所承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律法规发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，
对本次终止相关事项的合法合规性进行充分的尽职调查，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
5、本法律意见书仅供公司本次终止之目的而使用，不得被其他任何人用于
其他任何目的。本所同意本法律意见书作为本次终止必备的法律文件，随同其他
材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，按照中
国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和事
实进行了核查，现出具法律意见如下：
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正文
一、本次终止的批准与授权
（一）本次激励计划的批准与授权
1、2017 年 12 月 18 日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于〈深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2017 年股票期权激励计划（草案）
及摘要〉的议案》、《关于〈深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2017 年股票期
权激励计划考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2017 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
2、2017 年 12 月 18 日，公司独立董事对《关于〈深圳市杰恩创意设计股份
有限公司 2017 年股票期权激励计划（草案）及摘要〉》、《关于〈深圳市杰恩
创意设计股份有限公司 2017 年股票期权激励计划考核管理办法〉》发表了明确
同意的独立意见。
3、2017 年 12 月 18 日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于<深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2017 年股票期权激励计划（草案）及
摘要>的议案》、《关于<深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2017 年股票期权激
励计划考核管理办法>的议案》以及《关于核实<深圳市杰恩创意设计股份有限公
司 2017 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
4、2017 年 12 月 19 日至 12 月 30 日，公司对本次激励计划的激励对象姓名、
职务在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、公司内部 OA 系统进行了公
示，截至 2017 年 12 月 30 日公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励
计划的激励对象提出的任何异议。2018 年 1 月 3 日，公司监事会对激励对象名
单发表了核查意见，认为:“列入 2017 年股权激励计划的激励对象均符合相关法
律、法规和规范性文件所规定的激励对象的主体资格条件，其作为本次 2017 年
股权激励计划的激励对象合法、有效。”
5、2018 年 1 月 8 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2017 年股票期权激励计划（草案）及摘要>
的议案》、《关于<深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2017 年股票期权激励计划
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实施考核管理办法>的议案》以及《关于提股东大会授权董事会办理公司 2017
年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《深圳市杰恩创意设计股份有
限公司关于 2017 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票
情况的自查报告》。
6、2018 年 1 月 15 日，公司召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意因激
励对象中 1 名自然人因个人身体原因放弃其根据《激励计划（草案）》可以获授
的股票期权，而对激励对象名单及股票期权授予数量进行的调整，并确定以 2018
年 1 月 15 日作为公司 2017 年股票期权激励计划授予日，向符合条件的共计 64
名激励对象授予 126.5 万份股票期权。公司独立董事对公司第一届董事会第十四
次会议发表了明确同意的意见。
7、2018 年 1 月 31 日，公司披露了《深圳市杰恩创意设计股份有限公司关于
2017 年股票期权激励计划授予完成登记的公告》，授予股票期权登记完成时间
为 2018 年 1 月 30 日，授予数量为 126.5 万份，授予人数为 64 人，行权价格为
73.92 元/份。
8、2018 年 7 月 18 日，公司召开了第二届董事会第二次会议及第二届监事会
第二次会议，会议均审议通过了《关于注销 2017 年股票期权激励计划部分已授
期权的议案》及《关于调整 2017 年股票期权激励计划行权价格和数量的议案》，
同意将已离职的原激励对象获授期权进行注销，并根据《管理办法》、公司《激
励计划（草案）》的有关规定对行权价格及数量进行调整。公司独立董事对公司
第二届董事会第二次会议发表了明确同意的独立意见。
按照公司第二届董事会第二次会议审议通过的《关于注销 2017 年股票期权
激励计划部分已授期权的议案》及《关于调整 2017 年股票期权激励计划行权价
格和数量的议案》，公司 2017 年股票期权激励计划激励对象由 64 人减至 61 人，
授予的股票期权数量由 126.5 万份减至 121.5 万份。经过调整后，公司 2017 年
股票期权激励计划行权价格为 28.968 元，授予的股票期权数量为 303.75 万份。
9、2019 年 4 月 4 日，公司召开了第二届董事会第六次会议及第二届监事会
第六次会议，会议均审议通过了《关于审议公司 2017 年股票期权激励计划第一
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个行权条件成就的议案》及《关于注销 2017 年股票期权激励计划部分已授期权
的议案》，认为公司 2017 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件达成，同
意将已离职的原激励对象已获授期权，及激励对象当期多于实际可行权份额进行
注销。公司独立董事对公司第二届董事会第六次会议发表了明确同意的独立意见。
按照公司第二届董事会第六次会议审议通过的《关于审议公司 2017 年股票
期权激励计划第一个行权条件成就的议案》及《关于注销 2017 年股票期权激励
计划部分已授期权的议案》，公司 2017 年股票期权激励计划激励对象由 61 人减
至 57 人，授予的股票期权数量由 303.75 万份减至 286.30 万份。
综上所述，本所律师认为，杰恩设计本次激励计划的实施已取得必要的批准
与授予，符合《管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件的规定及《公
司章程》、《激励计划（草案）》的相关内容。
（二）本次终止履行的程序
1、2020 年 4 月 17 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于终止 2017 年股票期权激励计划的议案暨注销相关股票期权份额的议案》，同
意公司拟终止实施 2017 年股票期权激励计划，并同意公司拟将 2017 年股票期权
激励计划共计 57 名激励对象，涉及已获授未行权股票期权共计 286.30 万份进行
注销。同时，与之配套的《2017 年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相
关文件一并终止。
2、2020 年 4 月 17 日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关
于终止 2017 年股票期权激励计划的议案暨注销相关股票期权份额的议案》。
3、2020 年 4 月 17 日，公司独立董事对本次终止发表了肯定性的独立意见：
公司终止 2017 年股票期权激励计划不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小
股东利益的情形，不存在违反《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第
8 号——股权激励计划》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次终止相关事项均已
取得现阶段必要的批准与授权，符合《证券法》、《管理办法》等法律法规及《激
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励计划（草案）》的相关规定。本次终止尚需提交股东大会审议。
二、本次终止事宜的相关情况
（一）本次终止的原因
受 2019 年开始加剧的中美贸易摩擦、房地产调控政策趋紧、市场竞争加剧
等因素的影响，公司 2019 年营收、利润增速放缓；同时受 2020 年新冠肺炎疫情
的影响，公司 2020 年一季度业绩同比有较大降幅，预计疫情对公司 2020 年全年
的业绩亦会有比较大的影响；截止董事会决议日，公司股价收盘价为 15.68 元/
股，与行权价 28.968 元/股相比差距较大，继续实施本次激励计划将难以达到预
期的激励目的和效果。为充分落实对员工的有效激励，结合激励对象意愿和公司
实际情况，经审慎研究后董事会决定拟终止实施 2017 年股票期权激励计划并注
销相关股票期权份额。同时，与之配套的《2017 年股票期权激励计划实施考核
管理办法》等文件一并终止。
（二）本次终止涉及的注销相关股票期权份额事宜
根据公司第二届董事会第十七次会议审议通过的《关于终止 2017 年股票期
权激励计划的议案暨注销相关股票期权份额的议案》，公司拟将 2017 年股票期
权激励计划共计 57 名激励对象，涉及已获授未行权股票期权共计 286.30 万份进
行注销。
（三）本次终止尚需办理的事项
根据《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定，公
司尚需将本次终止尚需提交股东大会审议、及时履行信息披露义务、并按照法律
法规、规范性文件的相关规定相应办理本次终止的股票期权注销事项。
综上所述，本所律师认为，本次终止已获得现阶段必要的批准和授权，本次
终止所涉股票期权注销数量符合《管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性
文件的规定及《激励计划（草案）》的相关内容；公司尚需将本次终止尚需提交
股东大会审议、及时履行信息披露义务、并按照法律法规、规范性文件的相关规
定相应办理本次终止股票期权注销事项。
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三、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次终止均已取得
现阶段必要的批准与授权，符合《证券法》、《管理办法》等法律法规及《激励
计划（草案）》的相关规定；本次终止所涉及的终止原因、注销股票期权数量等
相关情况符合《证券法》、《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的
相关规定，公司尚需将本次终止尚需提交股东大会审议、及时履行信息披露义务、
并按照法律法规、规范性文件的相关规定相应办理本次终止的股票期权注销事项。
本法律意见书正本一式叁份，无副本。经本所经办律师签字并加盖本所公章
后生效。
（以下无正文）
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（本页为《泰和泰（深圳）律师事务所关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司终
止实施 2017 年股票期权激励计划暨注销相关股票期权份额事项的法律意见书》
签署页）
泰和泰（深圳）律师事务所
负责人: ______________________
黄远兵
经办律师：___________________
姚琪
经办律师：___________________
赵政
_______年_______月 _______日
