关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司
2020 年向特定对象发行股票
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
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华泰联合证券有限责任公司
关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司
2020 年向特定对象发行股票发行保荐书
深圳市杰恩创意设计股份有限公司（以下简称“发行人”、“杰恩设计”）申请
向特定对象发行股票，依据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发
行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关的法律、法规的有关规定，
提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保
荐机构”）作为其本次发行的保荐机构，秦琳和滕强作为具体负责推荐的保荐代
表人，特为其出具本发行保荐书。
保荐机构华泰联合证券、保荐代表人秦琳和滕强承诺：本保荐机构和保荐代
表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交
易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执
业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完
整性。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
1、保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为秦琳和滕强。其保荐业务执业情况如下：
秦琳女士：保荐代表人，中国注册会计师协会非执业会员。曾参与搜于特、
英唐智控、齐翔腾达、万昌科技、东方新星、光峰科技、中孚泰等公司的首次公
开发行项目以及齐翔腾达可转债项目。
滕强先生：保荐代表人，中国注册会计师协会非执业会员。曾参与万孚生物
可转债、博创科技向特定对象发行股票、光弘科技向特定对象发行股票、国海证
券配股、五粮液向特定对象发行股票、上海汽车向特定对象发行股票、农产品向
特定对象发行股票、华源控股首次公开发行股票等项目。
2、项目协办人
本项目的协办人为柴俊，其保荐业务执业情况如下：
柴俊先生：经济学硕士，具有 2 年以上投资银行工作经验。作为项目组主要
成员参与南威软件公开发行可转换公司债券项目、燕麦科技 IPO 项目。
3、其他项目组成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员保荐业务执业情况如下：
贾光宇，保荐代表人，具有 7 年以上投资银行业务经验。作为现场负责人或
项目组主要成员参与光峰科技 IPO 项目、燕麦科技 IPO 项目，恒辉安防 IPO 项
目；皇庭国际等向特定对象发行项目。
二、发行人基本情况简介
1、公司名称：深圳市杰恩创意设计股份有限公司
2、注册地址：广东省深圳市南山区粤海街道科苑路 15 号科兴科学园 B4 单
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元 13 楼
3、设立日期：2004 年 10 月 11 日
4、注册资本：105,400,000 元
5、法定代表人：姜峰
6、联系方式：86-0755-83416061
7、业务范围：一般经营项目：室内装饰、建筑幕墙、园林景观、空调工程、
强弱电工程、灯光照明、给排水工程的设计与咨询（取得行业行政主管部门颁发
资质证书后方可开展经营）；室内摆设设计，家具的设计和销售（以上不含限制
项目和专营、专控、专卖商品）；货物及技术进出口（但国家限制公司经营或禁
止进出口的商品和技术除外）；计算机软硬件的技术开发与销售；弱电工程、网
络布线、计算机系统集成服务。
8、本次证券发行类型：本次发行证券的种类为境内上市人民币普通股（A
股），上市地点为深圳证券交易所。
9、发行人股权结构：
截至 2020 年 9 月 30 日，公司总股本为 105,400,000 股，股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 姜峰 47,354,615 44.93%
2 袁晓云 7,892,522 7.49%
3 冉晓凤 7,892,422 7.49%
4 杰创汇鑫 2,249,895 2.13%
5 杰恩设计回购专用证券账户 2,085,550 1.98%
6 十兄弟 1,950,000 1.85%
7 佳创汇鑫 1,621,077 1.54%
8 其他股东 34,353,919 32.59%
合计 105,400,000 100.00%
10、前十名股东情况：
截至 2020 年 9 月 30 日，公司前十大股东情况如下：
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序 其中有限售条件的
股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
号 股份数量（股）
1 姜峰 47,354,615 44.93% 35,515,961
2 袁晓云 7,892,522 7.49% 6,294,391
3 冉晓凤 7,892,422 7.49% 6,716,941
4 杰创汇鑫 2,249,895 2.13% -
5 杰恩设计回购专用证券账户 2,085,550 1.98% -
6 十兄弟 1,950,000 1.85% -
7 佳创汇鑫 1,621,077 1.54% -
上海明汯投资管理有限公司-
8 明汯价值成长 1 期私募投资基 738,850 0.70%
金
华泰金融控股（香港）有限公
9 585,043 0.56%
司-自有资金
10 伍得 415,750 0.39% -
合计 72,785,724 69.06% 48,527,293
11、历次筹资、现金分红及净资产变化表：
单位：万元
首发前期末净资产额
13,054.46
（截至 2016 年 12 月 31 日）
发行时间 发行类别 筹资总额
历次筹资情况 2017 年 6 月 首次公开发行股票 22,133.36
合计 22,133.36
首发后累计派现金额 8,729.42
其中：2017 年 6,324.00
2018 年 -
2019 年 2,405.42
本次发行前期末净资产额
45,986.27
（截至 2020 年 9 月 30 日）
12、主要财务数据及财务指标
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
资产总计 53,037.45 57,887.58 47,909.80 43,057.99
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负债合计 7,051.18 8,436.10 7,079.88 4,680.73
归属母公司所有者权益 45,986.27 49,451.49 40,829.92 38,377.26
所有者权益 45,986.27 49,451.49 40,829.92 38,377.26
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 21,061.18 38,963.11 34,173.21 24,987.48
营业利润 1,955.19 9,792.37 9,645.06 7,380.52
利润总额 1,785.32 9,770.22 9,638.25 7,424.14
净利润 1,643.26 8,404.90 8,360.65 6,224.79
归属于母公司股东的净利润 1,643.26 8,404.90 8,360.65 6,224.79
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,667.12 2,875.82 2,713.29 2,323.71
投资活动产生的现金流量净额 3,428.95 -3,351.82 7,921.00 -15,581.28
筹资活动产生的现金流量净额 -6,735.22 863.95 -6,223.31 13,875.88
现金及现金等价物净增加额 -1,641.50 386.09 4,424.79 638.58
（4）净资产收益率和每股收益
发行人最近三年一期净资产收益率和每股收益指标如下：
盈利指标 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
归属于上市公司股东的净利润（万元） 1,643.26 8,404.90 8,360.65 6,224.79
归属于上市公司股东的扣除非经常性
1,369.11 7,875.57 7,605.56 5,969.39
损益的净利润（万元）
基本每股收益（扣除非经常性损益前）
0.16 0.79 0.79 1.69
（元/股）
基本每股收益（扣除非经常性损益后）
0.13 0.74 0.72 1.62
（元/股）
稀释每股收益（扣除非经常性损益前）
0.16 0.79 0.79 1.69
（元/股）
稀释每股收益（扣除非经常性损益后）
0.13 0.74 0.72 1.62
（元/股）
加权平均净资产收益率 3.50% 18.83% 21.51% 24.19%
扣除非经常损益后的加权平均净资产 2.91% 17.64% 19.57% 23.19%
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收益率
注：净资产收益率和每股收益情况是按中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第
9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求进行计算。
（5）最近三年一期其他主要财务指标
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 /2020 年 9 月 /2019 年 12 月 /2018 年 12 月 /2017 年 12 月
30 日 31 日 31 日 31 日
流动比率（倍） 5.98 5.61 5.28 7.07
速动比率（倍） 5.98 5.61 5.28 7.07
资产负债率（合并报表）（%） 13.29 34.02 33.39 24.11
资产负债率（母公司）（%） 35.60 14.57 14.78 10.87
应收账款周转率（次） 0.93 1.50 1.89 2.20
存货周转率（次） - - - -
每股经营活动产生的现金流量
0.16 0.27 0.26 0.55
（元）
每股净现金流量（元） -0.16 0.04 0.42 0.15
利息保障倍数 - - 2,184.35 64.77
研发费用占营业收入的比重（%） 5.91% 5.27 5.03 5.77
注：上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并报表口径计算，2020 年 1-9
月应收账款周转率为年化数据，各指标的具体计算方法如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；
（3）资产负债率=负债总额/资产总额×100%；
（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
（5）存货周转率=营业成本/存货平均余额；
（6）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本；
（7）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本；
（8）利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）/利息支出；
（9）研发费用占营业收入比例=研发费用/营业收入。
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及
主要业务往来情况说明
华泰联合证券作为发行人本次发行的保荐机构，截至本发行保荐书签署日：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
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（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存
在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其
控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、内核情况简述
（一）内部审核程序说明
内核具体流程：
1、项目组提出内核申请
2020 年 11 月 1 日，项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备
完毕，并经投资银行业务线初步审核后，向质量控制部提出内核申请。
2、质量控制部内核预审
质量控制部收到内核申请后，根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整
性、合规性及文字格式等内容做审查，并通过工作底稿核查和现场核查程序对项
目小组是否勤勉尽责进行核查。内核预审工作结束后，于 2020 年 11 月 6 日出具
了书面内核预审意见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进
行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，于 2020 年 11 月 8 日将对内
核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。
3、合规与风险管理部内部问核
合规与风险管理部于 2020 年 11 月 9 日以问核会的形式对杰恩设计 2020 年
向特定对象发行股票并在创业板上市项目进行内部问核。问核人员根据问核情况
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发行保荐书
及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不
足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要求对相关事项进行补充尽
职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
4、内核小组会议审核
经质量控制部审核人员审阅项目小组预审意见回复并认可、对工作底稿验收
通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与风险管理部组
织召开公司股权融资业务内核小组会议进行评审。
合规与风险管理部提前 3 个工作日（含）将会议通知、内核申请文件，预审
意见的回复等以电子文档的形式发给了内核小组成员。
2020 年 11 月 12 日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资
银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了 2020 年第 125 次股权融
资业务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共 7 名，评审结果有效。
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的主要的证券发行申请文
件，以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说
明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要
求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通
过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决，
将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。
内核申请获参会委员票数 2/3 以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票为
1/3 以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“通过”。内核
会议通过充分讨论，对杰恩设计向特定对象发行股票项目进行了审核，表决结果
为通过。
5、内核小组意见的落实
内核小组会议结束后，合规与风险管理部将审核意见表的内容进行汇总，形
成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，
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发行保荐书
对该证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核
查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措
施，进行补充核查或信息披露。质量控制部和合规与风险管理部在确认内核小组
意见提及的内容已落实后，正式同意为发行人出具正式推荐文件，推荐其向特定
对象发行股票并在创业板上市。
（二）内核意见说明
2020 年 11 月 13 日，华泰联合证券召开 2020 年第 125 次股权融资业务内核
会议，审核通过了杰恩设计 2020 年向特定对象发行股票并在创业板上市项目的
内核申请。内核小组成员的审核意见为：“你组提交的杰恩设计项目内核申请，
经过本次会议讨论、表决，获通过 ”。
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第二节 保荐机构承诺
华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行
人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管
理办法》第 26 条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充
分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。
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发行保荐书
第三节 本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作
准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充
分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合
《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规中有关向特定对象发行股票并
在创业板上市的条件，同意作为保荐机构推荐其向特定对象发行股票并在创业板
上市。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2020 年 9 月 29 日，发行人召开了第二届董事会第二十一次会议，审议
通过了《关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司符合非公开发行人民币普通股
（A 股）股票条件的议案》、《关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2020 年
度非公开发行股票方案的议案》、《关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2020
年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于
提请公司股东大会授权董事会办理 2020 年度非公开发行股票相关事宜的议案》
等议案。
2、2020 年 10 月 16 日，发行人召开了 2020 年第四次临时股东大会，审议
通过《关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司符合非公开发行人民币普通股（A
股）股票条件的议案》、《关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2020 年度非
公开发行股票方案的提案》、《关于<深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2020
年度非公开发行股票预案>的提案》、《关于<深圳市杰恩创意设计股份有限公
司 2020 年度非公开发行股票方案论证分析报告>的提案》、《关于<深圳市杰恩
创意设计股份有限公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报
告>的提案》、《关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2020 年度非公开发行股
票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的提案》、《关于设立公司非公开发
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发行保荐书
行 A 股股票募集资金专用账户的提案》、《关于提请公司股东大会授权董事会
办理 2020 年度非公开发行股票相关事宜的提案》等议案。
依据《公司法》、《证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及发行人《公司章程》
的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决
策程序。
三、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》对向特定对象发
行股票的有关规定
1、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值 1 元，
每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱
和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。
综上所述，发行人符合《公司法》、《证券法》对向特定对象发行股票的有
关规定。
四、本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》规定的发行条件的说明
（一）不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
保荐机构查阅了发行人定期公告、临时公告、年度审计报告等资料，查询了
中国证监会及交易所网站并取得了发行人现任董事、监事和高级管理人员的无犯
罪证明及发行人的合规证明。
经本保荐机构核查，发行人不存在《管理办法》第十一条规定的下述不得向
特定对象发行股票的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
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关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
（二）上市公司募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行的可行性分析报告、预案文
件、董事会决议以及股东大会决议等资料，经核查，本次募集资金扣除发行费用
后的净额将用于数字化设计云平台建设项目、装配式内装设计研发中心建设项
目、城市更新设计研发中心建设项目和补充流动资金，符合国家产业政策和有关
环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
保荐机构审阅了发行人关于本次向特定对象行的预案及可行性分析报告等
资料，本次募集资金扣除发行费用后的净额将用于数字化设计云平台建设项目、
装配式内装设计研发中心建设项目、城市更新设计研发中心建设项目和补充流动
资金，均用于主营业务相关支出，不属于持有财务性投资，未直接或间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司，符合上述规定。
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发行保荐书
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性
发行人控股股东及实际控制人为姜峰，保荐机构核查了经董事会和临时股东
大会审议通过的本次向特定对象发行股票方案、公开披露资料、与发行人高级管
理人员沟通、查阅行业资料等，本次募集资金项目实施后，发行人不会与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公
平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合上述规定。
（三）本次发行对象人数符合《管理办法》第五十五条的规定
上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条
件，且每次发行对象不超过三十五名。
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行的预案文件、董事会决议以
及股东大会决议，本次向特定对象发行股票的发行对象范围为符合法律、法规规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、
合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格
的投资者，且本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名，符合上述规定。
（四）本次发行价格符合《管理办法》第五十六的规定
上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个
交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底
价的基准日。
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行的预案文件、董事会决议以
及股东大会决议，本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行
期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。本次向特定对象发行股票的发
行价格符合上述规定。
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发行保荐书
（五）本次发行的定价基准日符合《管理办法》第五十七条的规定
向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于
发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之
一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决
议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控
制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资
者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行的预案文件、董事会决议以
及股东大会决议，本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行
期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。本次向特定对象发行股票的定
价基准日符合上述规定。
（六）本次发行价格和发行对象确定方式符合《管理办法》第五十八条的规
定
向特定对象发行股票发行对象属于《管理办法》第五十七条第二款规定以
外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当
接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续
参与认购、价格确定原则及认购数量。
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行的预案文件、董事会决议以
及股东大会决议，本次发行最终发行对象将由股东大会授权董事会在本次发行经
过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定，
根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定，本次发行符合上述规定。
（七）本次发行锁定期符合《管理办法》第五十九条的规定
向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属
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发行保荐书
于《管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日
起十八个月内不得转让。
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行的预案文件、董事会决议以
及股东大会决议，发行对象认购的本次发行的股票，自发行结束之日起六个月内
不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的上
市公司定向发行的股票因上市公司送股、转增股本等形式所衍生取得的股份亦遵
守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购股份按中国证监会
及深交所的有关规定执行。本次发行符合上述规定。
（八）本次发行符合《管理办法》第六十六条的规定
向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不
得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过
利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行的预案文件、董事会决议以
及股东大会决议，取得了相关责任主体签署的承诺函，经核查，上市公司及其控
股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收
益承诺，也没有直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补
偿。本次发行符合上述规定。
五、本次证券发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》规
定的发行条件的说明
保荐机构依据《上市公司非公开发行股票实施细则》关于发行对象与认购条
件的规定，通过查阅发行人关于本次证券发行的董事会议案及决议、股东大会议
案及决议和相关公告文件、发行人的陈述、说明和承诺以及其他与本次证券发行
相关的文件、资料等，本保荐机构认为本次发行对象符合《上市公司非公开发行
股票实施细则》规定的认购条件，具体如下：
（一）符合《实施细则》第七条的规定
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行的预案文件、董事会决议以
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发行保荐书
及股东大会决议，本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行
期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。本次发行定价基准日及发行价
格符合上述规定。
（二）符合《实施细则》第八条的规定
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行的预案文件、董事会决议以
及股东大会决议，本次发行的最终发行对象将由股东大会授权董事会在本次发行
经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、交易所
相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象认购的本
次发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让，法律法规对限售期另有规
定的，依其规定。本次发行符合上述规定。
（三）符合《实施细则》第九条的规定
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行的预案文件、董事会决议以
及股东大会决议，本次向特定对象发行股票的发行对象范围为符合法律、法规规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、
合格境外机构投资者，以及符合中国证监会、交易所规定的其他法人、自然人或
其他合格的投资者，发行对象不超过 35 名。本次发行符合上述规定。
六、本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公
司融资行为的监管要求（修订版）》规定的发行条件的说明
（一）发行人董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，用
于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的 30%
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的可行性分析报告、预
案文件、董事会决议、股东大会决议以及公司定期公告、临时公告、年度审计报
告等资料，公司本次发行募集资金将用于“数字化设计云平台建设项目”、“装
配式内装设计研发中心建设项目”、“城市更新设计研发中心建设项目”和“补
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发行保荐书
充流动资金”等四个项目，拟募集资金总额不超过 29,058.46 万元，其中补充流
动资金拟使用募集资金 3,000 万元，占募集资金总额的 10.32%，募投项目总体用
于补流和偿债的金额不超过募集资金总额的 30%，符合上述规定。
（二）本次发行股票的数量不超过本次发行前总股本的 30%
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的可行性分析报告、预
案文件、董事会决议及股东大会决议，本次发行股票数量按照募集资金总额除以
发行价格确定，同时本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股
本的 30%，即不超过 3,162.00 万股（含本数），并以中国证监会关于本次发行
的注册批复文件为准。本次发行符合上述规定。
（三）本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于 18 个月
保荐机构查阅了发行人前次募集资金相关文件，发行人前次募集资金到位时
间为 2017 年 6 月，距离本次融资间隔超过 18 个月，符合上述规定。
（四）最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。（金融
类企业例外）
保荐机构查阅了发行人 2019 年《审计报告》及 2020 年三季报告，截至 2020
年 9 月 30 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合上述规定。
七、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关
承诺主体的承诺事项的核查意见
发行人已根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场
健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）及中国证监会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等
文件的有关规定，对本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了
分析，根据自身经营特点制定并披露填补回报的相关措施，发行人控股股东、实
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发行保荐书
际控制人、董事、高级管理人员对填补即期回报措施的切实履行作出了承诺。上
述事项已经发行人第二届董事会第二十一次会议及 2020 年第四次临时股东大会
审议通过。
（一）财务测算主要假设及说明
1、假设公司 2020 年 12 月底完成本次发行，该完成时间仅为公司估计，最
终以取得中国证监会同意注册决定后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
3、假设本次发行股份数量为经董事会和股东大会审议通过的发行数量上限
（即 3,162.00 万股），募集资金总额为不超过 29,058.46 万元，未考虑发行费用。
前述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回
报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股份数量；本次向特
定对象发行实际募集资金规模将根据中国证监会同意注册的批复、发行认购情况
以及发行费用等情况最终确定；
4、假设在本次发行董事会决议日至发行日期间，公司不进行分红，不存在
派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项；在预测公司发行在外的普通股
时，未考虑除本次发行股份之外其他因素对发行在外的普通股的影响；
5、公司 2019 年度归属于母公司股东的净利润为 8,404.90 万元。假设公司
2020 年度归属于母公司股东的净利润与 2019 年持平、较 2019 年增长 30%和下
降 50%三种情形进行测算；
6、未考虑本次向特定对象发行预案公告日至 2020 年末可能分红的影响，该
假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准。
7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
8、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等方面的影响。
以上假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不代表对公司 2020 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
3-1-19
发行保荐书
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行对即期主要收益指标的影响，具体
情况如下：
2019 年度/2019 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日 发行前 发行后
总股本（股） 10,635.25 10,540.00 13,702.00
本次募集资金总额（万元） 29,058.46
本次发行股份数量上限（股） 3,162.00
预计本次发行完成月份 2020 年 12 月
2019年度现金股利（万元） 2,405.42
假设 1：2020 年归属于母公司所有者的净利润较 2019 年不变
归属于公司普通股股东的净利润（万元）
8,404.90 8,404.90 8,404.90
（扣非前）
归属于公司普通股股东的净利润（万元）
7,875.57 7,875.57 7,875.57
（扣非后）
基本每股收益（元/股）（扣非前） 0.79 0.79 0.79
稀释每股收益（元/股）（扣非前） 0.79 0.79 0.79
基本每股收益（元/股）（扣非后） 0.74 0.74 0.74
稀释每股收益（元/股）（扣非后） 0.74 0.74 0.74
假设 2：2020 年归属于母公司所有者的净利润较 2019 年上升 30%
归属于公司普通股股东的净利润（万元）
8,404.90 10,926.37 10,926.37
（扣非前）
归属于公司普通股股东的净利润（万元）
7,875.57 10,238.24 10,238.24
（扣非后）
基本每股收益（元/股）（扣非前） 0.79 1.03 1.03
稀释每股收益（元/股）（扣非前） 0.79 1.03 1.03
基本每股收益（元/股）（扣非后） 0.74 0.97 0.97
稀释每股收益（元/股）（扣非后） 0.74 0.97 0.97
假设 3：2020 年归属于母公司所有者的净利润较 2019 年下降 50%
归属于公司普通股股东的净利润（万元）
8,404.90 4,202.45 4,202.45
（扣非前）
归属于公司普通股股东的净利润（万元）
7,875.57 3,937.79 3,937.79
（扣非后）
3-1-20
发行保荐书
基本每股收益（元/股）（扣非前） 0.79 0.40 0.40
稀释每股收益（元/股）（扣非前） 0.79 0.40 0.40
基本每股收益（元/股）（扣非后） 0.74 0.37 0.37
稀释每股收益（元/股）（扣非后） 0.74 0.37 0.37
由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目产生效益需要一定周期，若
2020 年度募投项目不会对股东回报实现增益，股东回报仍然依赖于公司现有的
业务基础，由于公司总股本增加，本次向特定对象发行股票后将可能导致公司每
股收益指标下降。本次向特定对象发行股票存在摊薄公司 2020 年即期回报的风
险。
（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
考虑到本次向特定对象发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护投资
者利益，填补本次发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证
募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力，
具体如下：
1、积极推进实施公司发展战略，提升公司核心竞争力
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配
资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作。本次募集资金到位后，
公司将加快推进募集资金投资项目建设，进一步巩固公司的市场地位，提升公司
核心竞争力，增厚公司利润，为公司未来一段时期的发展奠定坚实的基础。
2、提高日常运营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩
公司将持续推进内部流程优化和制度建设，不断丰富和完善公司业务发展模
式，巩固和提升公司市场地位和竞争能力，提高公司盈利能力。另外，公司将加
强日常经营管理和内部控制，不断完善法人治理结构，推进全面预算管理，加强
投资管理，全面提升公司的日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。
3、强化募集资金管理，保证募集资金规范使用
公司已制定《募集资金管理制度》，并将严格执行《证券法》、《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司监管指引第2号——上市
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发行保荐书
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等规定。根据《募集资金管理办法》和公司第二届董事会第二十一次
会议的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立
了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照
承诺用途和金额使用。本次向特定对象发行股票募集的资金到位后，公司将定期
检查募集资金使用情况，以确保募集资金得到合法合规使用。
4、严格执行公司分红政策，保障公司股东利益
为进一步保障公司股东权益，给予投资者合理的投资回报，根据中国证监会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）
等规定以及《上市公司章程指引》（2019 年修订）的精神，公司董事会《深圳
市杰恩创意设计股份有限公司未来三年股东回报规划》。未来公司将严格执行公
司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发
行对公司及其回报的摊薄，保障公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，
采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，推动提高现金
分红水平以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风
险。
（四）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填补回报措施
能够得到切实履行的承诺
1、董事、高级管理人员的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事以及高级管理人员根据中
国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1．不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益。
2．对本人的职务消费行为进行约束。
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发行保荐书
3．不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4．由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
5．若公司后续推出股权激励计划，则该股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
6．自本承诺出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证
券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺
届时将按照最新规定出具补充承诺。
7. 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行上述承诺事项，
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员
会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出
相关处罚或采取相关管理措施，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。”
2、控股股东、实际控制人的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司实际控制人姜峰根据中国证监会相
关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1. 在持续作为深圳市杰恩创意设计股份有限公司控股股东、实际控制人期
间，本人不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。
2. 自本承诺出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证
券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人届时
将按照最新规定出具补充承诺。
3. 作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照
其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，若本人违
反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资
者的赔偿责任。”
3-1-23
发行保荐书
八、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防范的核查意见
按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》（[2018]22 号）的规定，就本保荐机构及上市公司在本次
发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如
下意见：
（一）关于保荐机构不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
本次发行中，保荐机构华泰联合证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行
为。
（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充
分必要的核查，现将核查意见说明如下：
1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐机构和主承
销商。
2、发行人聘请泰和泰律师事务所作为本次发行的发行人律师。
3、发行人聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人
审计机构。
4、发行人聘请深圳大禾咨询服务有限公司为本次发行提供募投项目可行性
研究咨询服务。
5、发行人聘请中国香港律师事务所叶谢邓律师行为本次发行提供境外法律
事项核查服务。
除上述聘请行为外，上市公司本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三
方的行为。
（三）保荐机构结论性意见
综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有
3-1-24
发行保荐书
偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除依法聘请保荐机构、境内外
律师事务所、会计师事务所、咨询服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他
第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第
三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
九、发行人主要风险提示
（一）募集资金投资项目实施的相关风险
1、募集资金投资项目实施不及预期的风险
本次发行相关的募投项目均围绕公司主营业务开展，是公司基于当前的行业
现状、行业政策、发展趋势、市场需求、公司经营状况等因素，经审慎论证后确
定的，具有较强的可行性和必要性，符合公司的战略规划和经营需要。但是，募
投项目的实施和效益产生均需一定时间，同时尽管公司为拟投资项目进行了可行
性论证，对投资回报、投资回收期和主营业务收入均作出了审慎的测算和评估，
但在募投项目实施过程中，可能会遇到宏观经济、产业政策、市场环境等发生不
利变化，导致项目投资收益等产生不利影响，同时所处行业竞争加剧以及其他不
可预计的因素出现，都可能对公司募投项目的顺利实施、业务增长和预期效益造
成不利影响。
2、募集资金投资项目实施对公司经营业绩影响的风险
本次募集资金投资项目涉及的固定资产、无形资产等投资规模较大，项目
建成后，新增固定资产、无形资产折旧摊销等金额占公司当期营业收入和利润
规模的比例可能较大，尤其在项目建设期，处于试运营状态，运营效果尚未完
全释放、潜力尚未充分发挥，公司新增固定资产、无形资产折旧摊销等金额占
当期实现营业收入及净利润的比例可能较高。若未来募投项目的效益实现情况
不达预期或公司主营业务发生重大变动，将对公司持续盈利能力产生较大不利
影响。
3、募集资金投资项目建设期间及实施后市场需求、技术、竞争等情况发生
变化、对未来市场空间等方面存在的风险
3-1-25
发行保荐书
（1）市场需求及未来市场空间方面：由于国内大、中型城市面临土地资源
日益稀缺、用地开发趋于饱和等现状，存量土地盘活是缓解用地紧张的重要举
措。目前城市更新政策主要在佛山、广州、深圳等珠三角城市展开，相对于全
国而言，市场容量相对较小。
同时，人口城镇化率加剧成为推行城市更新的主要因素。未来随着新一线与
二线城市发展逐渐加快，人口城镇化增长率将趋于平缓，一线城市土地资源日
益稀缺、用地开发趋于饱和等现状将会有所缓解，进而影响市场需求。
（2）技术方面：自主创新能力和核心技术研发能力是室内设计公司可持续
发展的核心因素。如果今后公司技术创新体系不能适应行业发展需要，不能及
时跟踪并跟上行业技术进步和更新步伐，或者不能保证必要的研发支出，将面
临较大技术风险，加之可能面临公司核心技术及其他知识产权被复制盗窃、被
侵害的风险，而影响公司可持续发展。
（3）竞争方面：BenoyArchitecture&Planning（贝诺）、Callison,LLC.
（凯里森）、WilsonAssociates（威尔逊）等多家业内领先的国际知名室内设
计公司积极开拓中国市场，抢占国内市场份额。由于该类室内设计公司具有丰
富的项目经验和业内领先的技术水平，将会对公司业务拓展造成一定的影响，
国内室内设计行业竞争将进一步加大。
（4）适用性方面：数字化平台建设是对现有设计模式进行优化提升，设计
模式的改变以及管理方法的变革意味着工作方式和技能的变化，员工需要一定
的时间学习与适应新的信息化办公模式，若相关员工无法快速学习适应新系统，
将出现原有设计处理模式与新系统衔接不畅、员工学习或适应度较低等情况，
一定时间和范围内影响公司的正常业务开展，将可能造成客户满意程度下降；
同时，信息化系统的推进过程中可能存在软件功能不够针对公司业务，难以完
全满足客户需求等风险。
4、募集资金投资项目实施完成后公司经营模式发生变化的风险
本次募投项目的建设和实施主要目的是实现核心设计业务的提效和降本，
会促使公司营业收入及盈利能力得到明显提升，不会造成公司主要经营模式发
生重大变化。但若本次募投项目实施完成后，公司进一步在云平台基础上新增
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发行保荐书
或开发针对客户收费的运营项目，实现营业收入而形成盈利增长点，则公司可
能会新增经营模式，提醒投资者注意公司募投项目实施完成后的经营模式变化
风险。
（二）宏观经济波动及产业政策变化风险
公司主要从事建筑室内设计业务，其市场需求与下游各领域内的建筑工程装
饰需求直接相关。宏观经济发展态势、城镇化建设、房地产行业景气程度等因素
的波动将会对公司主营业务的市场需求构成一定影响。如果未来宏观经济出现不
利变化，引致城市建设投资增速放缓、房地产行业波动下行，可能会导致建筑室
内设计行业市场需求增速放缓或下降，进而对公司经营业绩构成不利影响。
房地产行业受政策调控影响较大，未来房地产调控政策的变化将对房地产行
业产生较大影响，进而影响建筑室内设计行业的发展。近年来，为了调整房地产
市场结构，防止房价过快上涨，消除房地产市场泡沫，进一步促进房地产市场平
稳健康发展，国家通过银行信贷、税收、行政等一系列政策手段对房地产行业进
行了宏观调控。国家对房地产行业实施调控政策，一定程度上影响了房地产开发
商阶段性资金回笼速度，进而使得其付款速度出现阶段性放缓，对公司应收款项
的回收构成一定不利影响。
（三）市场竞争加剧及相关经营业绩变动风险
根据中国建筑装饰协会在 2019 年 4 月发布的《2018 年建筑装饰蓝皮书》以
及前瞻产业研究院的《中国室内设计行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》等
行业研究报告的统计和分析，中国室内设计行业市场规模预计仍能以持续保持增
长，至 2024 年预计规模将达到 4,675 亿元左右。但包含室内设计产业在内的中
国建筑装饰市场的集中度依旧会保持较低水平，竞争情况较为激烈。未来若建筑
装饰行业的相关政策及政府监管力度发生重大不利变化，导致市场需求增长不及
预期或市场竞争进一步加剧，可能会对公司经营业绩产生重大不利影响。
公司为客户提供包括动线设计、概念设计、方案设计、扩初设计、施工图设
计、后期现场服务等在内的建筑室内设计全流程服务，设计项目的运作流程较长、
环节较多，涉及与业主、施工单位、内部各专业设计团队之间的协调。信息的传
递、设计产品的质量把控、多专业团队的工作调配与衔接、项目成本管理等因素
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都可能影响项目的进展及收益状况。如果公司在设计项目运作中因管理不善而导
致项目运作受阻或未达到预期的收益，可能会对公司的经营业绩带来不利影响。
（四）应收账款账龄结构恶化及收回风险
报告期各期末，公司应收账款余额为 14,011.34 万元、22,208.54 万元、
29,844.70 万元和 30,618.26 万元，金额较大。公司客户主要为大型房地产开发商
及城市轨道交通建设、运营商，未来如果客户出现财务状况恶化或无法按期付款
的情况，将会使发行人面临坏账损失的风险，并对公司的资金周转和持续盈利能
力产生一定的不利影响。
报告期各期末，公司应收账款余额为 14,011.34 万元、22,208.54 万元、29,844.70 万
元和 30,618.26 万元，金额逐年增加；2020 年 9 月 30 日，公司账龄为 1 年以内的应收账款
余额占比为 40.56%，较 2019 年末下滑 22.19 个百分点。虽然公司应收账款主要客户为资信
情况良好的知名地产开发商、大型知名企业及政府机构，但未来如果客户出现财务状况恶
化或无法按期付款的情况，将会使公司面临账龄结构恶化甚至坏账损失的风险，并对公司
的资金周转和持续盈利能力产生一定的不利影响。
（五）税收优惠风险
受惠于国家高新技术企业认证，发行人及其子公司深圳市博普森机电顾问有
限公司于 2017 年度、2018 年度、2019 年度享受《中华人民共和国企业所得税
法》第二十八条减按 15%的税率计缴企业所得税的优惠政策。如果上述相关税
收政策发生重大不利变化或公司的高新技术企业资格未能顺利通过重新认定，则
将会对发行人的经营业绩产生重大不利影响。
（六）人员管理风险
公司所从事的建筑室内设计业务属于智力密集型行业，业务的发展与公司所
拥有的专业人才数量和素质紧密相关。近年来，随着我国建筑室内设计行业的快
速发展，行业内企业对设计人才的需求越来越大，关键设计人才的争夺也越来越
激烈。公司一贯注重设计人才建设，通过员工参股以及良好的激励和约束措施，
努力实现企业和员工的共同成长。但若公司不能保持良好的人才稳定机制和发展
平台，引致核心设计人员和优秀管理人员流失，将给公司经营发展带来不利影响。
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（七）募投项目场地租赁的相关风险
本次募集资金投资项目涉及场地租赁，若未来募投项目的场地租赁出现无
法正常实施、需要搬迁或发生纠纷的情形，公司可能面临需要重新寻找新的募
投项目实施场地而导致经营成本增加、搬迁损失等风险，进而对募投项目的实
施产生不利影响。
（八）诉讼赔偿的风险
发行人在报告期内与成都格兰西亚置业有限公司涉及一宗设计合同诉讼事
项，目前已经过一审判决，成都市温江区人民法院判决杰恩设计对成都格兰西亚
置业有限公司已支付的设计费 974,070 元不予返还并驳回该公司对发行人的其他
诉讼请求。但若后续二审发行人败诉，则可能对公司经营造成一定不利影响。
（九）股价波动的风险
公司股票的二级市场价格受多种因素影响而上下波动，除了公司经营业绩、
财务状况及所处行业发展前景等基本面因素之外，国家财政政策及货币政策、国
际资本市场环境、市场买卖双方力量对比以及投资者心理预期均可能影响股票价
格走势。股票价格具有一定不确定性，提醒投资者注意股价波动及相关投资风险。
（十）本次向特定对象发行导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险
本次向特定对象发行后，公司总股本将会增加，原股东的持股比例将有所下
降，由于本次发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享本次发行前的滚
存未分配利润，因此，存在原股东分红减少以及表决权被摊薄的风险。
（十一）审批风险
本次向特定对象发行事项尚需经深圳证券交易所审核和取得中国证监会同
意注册的批复，能否获得批复以及最终获得注册的批复的时间均存在一定的不确
定性。提请投资者注意审批的风险。
（十二）发行风险
本次发行对象为不超过 35 名（含 35 名）的特定对象，且最终根据询价结果
与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，发行价格不低于定价基准日（即
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发行期首日）前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的百分之八十。本次发行
的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格
走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次
发行存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。
（十三）新冠疫情等不可抗力和其他因素的风险
自 2020 年初起新型冠状肺炎病毒疫情相继在国内外爆发与蔓延，目前国内
形势已经相对稳定，社会各界生产经营趋向常态化，但海外形势尚未明朗。在全
球疫情防控局势趋于稳定前，国内外宏观经济不确定性增强，若未来经济景气度
持续低迷甚至下滑，有可能对整个建筑装饰行业的发展造成不利影响。
综上所述，不排除因政治、经济、自然灾害、疫情等不可抗力因素或其他意
外因素对公司生产经营带来不利影响的可能性。提请投资者注意相关风险。
十、发行人发展前景评价
公司系国内知名的建筑室内设计解决方案及技术服务提供商。公司为客户提
供包括动线设计、概念设计、方案设计、扩初设计、施工图设计、后期现场服务
等在内的建筑室内设计全流程服务，设计业务范围涵盖商业类建筑、酒店类建筑、
办公类建筑、轨道交通类建筑等类别。公司自设立以来，主导和参与完成了一大
批兼具功能性与艺术性的设计项目作品，在全国建立了较高的市场知名度。
公司注重品牌的专业化和体系化建设，目前已拥有覆盖建筑室内设计主要产
业链条的品牌体系。此外，公司在 BIM 运用方面拥有丰富的设计经验和可观的
研发成果，使其成为行业内为数不多的可使用 BIM 技术进行设计的室内设计公
司。
从公司的下游客户来看，公司已与华润置地、万科集团、龙湖集团等房地产
行业知名企业建立合作关系，得到下游行业广泛认可，树立了良好的业界品牌形
象。
此外，公司合法拥有生产经营所需的资质和资产，已建立起较为完善的业务
管理制度和管理体系，经营合法，发展稳健。
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综上所述，公司所处行业受到国家产业政策鼓励，公司处于行业领先地位，
具有较强的竞争优势，持续盈利能力较强，具有良好的市场前景。
附件：1、保荐代表人专项授权书
2、项目协办人专项授权书
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市杰恩创意设计股份有
限公司 2020 年向特定对象发行股票并在创业板上市发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
柴 俊 年 月 日
保荐代表人：
秦 琳 滕 强 年 月 日
内核负责人：
邵 年 年 月 日
保荐业务负责人、保荐业务部门负责人：
唐松华 年 月 日
保荐机构总经理：
马 骁 年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：
江 禹
年 月 日
保荐机构（公章）：华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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附件 1：
华泰联合证券有限责任公司关于深圳市杰恩创意设计股份
有限公司 2020 年向特定对象发行股票并在创业板上市
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责
任公司(以下简称“本公司”)授权本公司投资银行专业人员秦琳和滕强担任本公司
推荐的深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票并在创业
板上市项目保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。
秦琳最近 3 年的保荐执业情况：（1）目前申报的在审企业家数为 1 家，为
中孚泰文化建筑股份有限公司首次公开发行并在中小板上市项目；（2）最近 3
年内曾担任过深圳光峰科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项
目签字保荐代表人，以上项目已完成发行；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、
会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相
关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 3 年未受到证券交易所
等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
滕强最近 3 年的保荐执业情况：（1）目前未担任已申报在审企业保荐代表
人；（2）最近三年内作为签字保荐代表人已完成的首发、再融资项目为广州万
孚生物技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券项目、惠州光
弘科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票项目、国海证券股份有限公司主
板向原股东配售 A 股股票项目、宜宾五粮液股份有限公司主板向特定对象发行
股票项目。（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计
等专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持
续从事保荐相关业务，最近 3 年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或
者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺：上述说明真实、准确、完整，
如有虚假，愿承担相应责任。
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市杰恩创意设计股份有
限公司 2020 年向特定对象发行股票并在创业板上市保荐代表人专项授权书》之
签章页）
保荐代表人：
秦 琳 滕 强
法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司（公章）：
年 月 日
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附件 2：
项目协办人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，华泰联合证券有限责任公
司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员柴俊担任本公司推荐的
深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票并在创业板上市
项目协办人，承担相应职责，并确认所授权的上述人员具备相应的资格和专业能
力。
法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
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