证券代码：300668          证券简称：杰恩设计         公告编号：2021-017



               深圳市杰恩创意设计股份有限公司
            关于深圳证券交易所关注函回复的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    深圳市杰恩创意设计股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证
券交易所创业板公司管理部《关于对深圳市杰恩创意设计股份有限公司的关注函》
（创业板关注函〔2021〕第 115 号）。公司高度重视来函事项，已针对有关问题
进行认真分析及回复，现将有关情况说明如下：

    问题 1、请补充说明本次员工持股计划受让回购股份价格的确定依据及合理
性，员工持股计划受让股份的价格大幅低于市价和回购均价是否符合《关于上
市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中“盈亏自负，风险自担”的基本
原则。

    【答复】

    一、员工持股计划审议程序的合规性

    为建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的
凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康
发展，公司于 2021 年 2 月 24 日召开的第二届董事会第二十五次会议和第二届监
事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司<2021 年员工持股计划（草案）>
及其摘要的议案》等议案，并提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。

    二、员工持股计划股份购买价格的确定方法

    公司 2021 年员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户已回购的公
司 A 股普通股，规模不超过 200 万股。本员工持股计划购买股票的价格为 6.5
元/股，不低于公司审议本员工持股计划方案（草案）的董事会召开之日前 20
个交易日均价 12.25 元/股的 50%。
    三、本次员工持股计划购买价格定价的合理性说明

    （一）锁定期及业绩考核的设定
    鉴于本次员工持股计划购买股票的价格对比市价有所折让，根据“约束与激
励对等”、“盈亏自负，风险自担”的基本原则，公司在本次员工持股计划方案（草
案）中对锁定期、业绩考核指标等都做了设定。
    本次员工持股计划存续期为 36 个月，所获标的股票的锁定期为 12 个月。公
司层面的业绩考核标准为：公司业绩需满足“（1）以 2020 年营业收入为基数，
2021 年营业收入增长率不低于 20%；（2）以 2020 年净利润为基数，2021 年净利
润增长率不低于 30%”两个条件之一方可解锁。
    本次员工持股计划同时还在参与者的个人层面设定了绩效考核标准，具体个
人绩效考核，由公司设立考评机构，结合 2021 年度个人业绩指标完成情况等因
素进行综合考评，并按 A-F 等 6 个等级对应评价标准实施考核解锁。
    （二）本次员工持股计划股份购买价格合理性说明
    为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，并改善公司治理水平，提
高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，公司需要进一
步建立健全公司长效激励机制，充分有效地调动公司员工对公司的责任意识，吸
引和保留优秀管理人才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。
    本次员工持股计划是公司建立长期激励体系、优化员工薪酬结构的初步尝试，
充分考虑了资本市场的风险以及本计划参与者的出资能力，设置了兼具可达成性
与挑战性的公司和个人业绩考核指标，并对员工个人表现提出了要求。在依法合
规的基础上，以较低的激励成本实现对该部分核心员工的激励，可以充分调动激
励对象的积极性，真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象
和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。
    本员工持股计划购买回购股票的价格为 6.5 元/股，该价格不低于公司审议
本方案(草案)的董事会召开之日前 20 交易日均价的 50%。公司综合考虑了员工
出资意愿以及后续业绩考核的弹性，设置了员工持股计划的锁定期并明确了解锁
所需达到的公司层面及个人层面的业绩考核条件。在参考公司经营情况和行业发
展情况的基础上，同时兼顾本员工持股计划需以合理的成本实现对参与人员合理
的激励作用的目的，在充分调动激励对象的积极性的同时充分考虑了对员工的约
束机制。
    在本次员工持股计划锁定期内，激励对象需要先付出本金并承担流动性风险，
且只有在上述解锁条件达成的情况下，员工持股计划所持股票方可解锁。此外，
公司股价受二级市场波动影响，锁定期届满后的获利情况无法具体确定，公司未
设置实际的兜底或担保条款，也未作出相关承诺。员工持股计划参与对象均充分
考虑了自身的风险承受能力，不存在摊派、强行分配等强制员工参加员工持股计
划的情形。本次员工持股计划充分体现了《关于上市公司实施员工持股计划试点
的指导意见》（以下简称“指导意见”）中规定的依法合规、风险自担原则。
    综上所述，公司本次员工持股计划的实施严格遵守了《公司法》《证券法》
《指导意见》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》
（以下简称“信息披露指引”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公
司章程》的规定，定价具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益。符
合《指导意见》中“盈亏自负，风险自担”的基本原则。




    问题 2、 公告显示，本次员工持股计划在 12 个月锁定期满后一次性解锁，
其中公司业绩层面考核指标为以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长
率不低于 20%或以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 30%。请
补充说明仅设定一期考核指标的原因、合理性以及公司层面业绩考核指标的设
定依据，结合最近三年的业绩情况说明指标设置的合理性，能否达到激励效果，
是否存在变相向激励对象输送利益的情形。

    【答复】

    一、本次员工持股计划考核期限及考核指标设定情况

    根据《深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）》，
公司对员工持股计划设定了考核期限及考核指标。
    本期员工持股计划存续期为 36 个月，所获标的股票的锁定期为 12 个月。本
次员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自本次员
工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至
本次员工持股计划名下之日起 12 个月后一次性解锁，具体解锁数量根据公司业
绩指标和持有人考核结果计算确定。
    公司层面的业绩考核标准如下：

       时间                                   业绩考核目标

                  公司需满足下列两个条件之一：
  解除限售期      （1）以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 20%
                  （2）以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 30%
    注：上述“营业收入”、“净利润”指公司合并报表中的数据（数值以公司披露的年度审计
报告为准。其中净利润指标以剔除本次员工持股计划所涉及的股份支付影响数值后计算）。

    当期业绩水平达到公司上述业绩考核目标条件时，对应标的股票权益方可解
锁。若解锁期对应标的股票权益未能解锁，则未解锁的标的股票权益不得解锁，
由持股计划管理委员会收回，择机出售后以原认购金额加上同期银行贷款利率
（LPR）之和与售出净收益孰低值返还持有人，剩余资金归属于公司。
    个人层面绩效考核标准如下：
    具体个人绩效考核，由公司设立考评机构，结合 2021 年度个人业绩指标完
成情况等因素进行综合考评，并按对应评价标准实施：

  评价标准         A          B           C               D                E          F


  标准系数        1.0         0.8        0.6              0.4          0.2            0


    个人当期解锁份额=目标解锁数量×标准系数。
    个人当期未解锁份额=目标解锁数量×（1-标准系数）。若当期公司业绩考核
指标达成，但某员工个人业绩考评结果不为 A，则该年度该员工解锁份额需按考
评结果对应的标准系数折算；该员工未解锁的份额，由持股计划管理委员会收回
并参考公司人力资源部门提供的全体参与员工持股计划人员业绩考核情况确定
受让人，受让完成后可按本计划按期解锁。若转让期间没有合适的受让人人选，
则需转让的份额转为预留份额，由员工持股计划管理委员会确定的人员代为持有。
转让价格按照转让人所持有份额的认购成本价与份额对应的累计净值孰低者确
定。

    二、公司过往财务数据

    过往三年，公司主要会计数据如下表所示：
  财务指标      2017 年       2018 年          2019 年          平均增长率     复合增长率
  营业收入     24,987.48     34,173.21        38,963.11           29.09%         24.87%
  （万元）
   增长率        36.51%         36.76%              14.02%
 归母净利润
                6,224.79       8,360.65            8,404.90
  （万元）                                                             29.10%       16.20%
   增长率        52.47%         34.31%               0.53%


公司 2019 年及 2020 年第一季度至第三季度主要会计数据如下表所示：
 财务指标     2019Q1       2020Q1          2019Q2            2020Q2      2019Q3      2020Q3
 营业收入
              8,307.46     5,542.82       16,534.26      12,534.51      26,857.47   21,061.18
 （万元）
  增长率      33.17%       -33.28%         6.06%             -24.19%      9.30%     -21.58%
归母净利润
              2,112.18     983.58         4,005.13       1,351.27       6,569.92    1,643.26
 （万元）
  增长率      23.11%       -53.43%         2.43%             -66.26%      6.37%     -74.99%




    三、业绩考核期的设定原因及合理性说明

    设计行业是人力密集型和专业技术积累性行业，作为国内最大规模的室内设
计企业之一，公司最大的价值是拥有一批长期专注于本职工作的室内设计师人才。
由于公司在室内设计行业的诸多领域都处于行业头部，人才被围猎的现象比较严
重。优秀人才的流失将会造成对企业和股东最大利益的损害。鉴于上述认知，公
司所有员工薪酬和激励政策的制定工作，都是围绕着保障员工的专注性和稳定性
展开，这是公司可持续发展的根本路径，也是公司及股东利益实现最长久、最大
化的根本路径。
    基于上述理念，公司制定了 2021 年员工持股计划方案，核心目的是为了有
效激励核心员工并在全体员工中起到示范效应，从而调动员工的积极性和创造性、
提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。
    本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户已回购的公司 A 股
普通股。受已回购股份总量的限制，公司本次员工持股计划购买股份数相对较少，
总额为不超过 200 万股，不超过公司总股本的 1.90%；同时，员工持股计划参与
人员数量 43 人，平均每位员工获得权益对应股份数不足 5 万股，以方案董事会
审议日股价计算，人均预期总收益为不到 35 万元。若再分若干年度进行考核解
锁，则每年所获激励效果将大幅折扣，最终可能导致吸引力不足、激励作用欠佳，
公司面临激励方案失败及核心人才流失的风险。综合考虑激励总量、人均预期收
益、激励有效性、方案失败的风险性等多方面因素后，公司为本次持股计划设定
了一年期考核指标。

    四、业绩考核指标的设定依据及合理性说明

    公司所属行业为建筑室内设计业。近些年来，整体经济形势愈加错综复杂，
行业竞争也日趋激烈。随着地产行业调控政策的持续推进，相关产业的景气度也
受到影响，公司经营环境面临着较强的不确定性。2020 年初开始肆虐全球的新
冠疫情对各领域产生巨大冲击，影响至今尚未消除。面对多重负面因素的叠加影
响，公司一方面深耕现有业务、充实人才团队，吸纳更多优质设计师人才加盟；
另一方面积极进行数字化转型，更大规模的投入研发，多重手段并举夯实核心竞
争力，助力公司长期持续健康发展。这些积极措施已初见成效，但也导致企业后
续人力成本、研发费用投入的上升，对净利润等指标产生影响。
     公司本次员工持股计划的业绩考核以 2020 年公司相关经营数据为基数、采
用营业收入增长率及净利润增长率作为考核指标，兼顾考虑了面对的经营环境和
企业成长目标的需要，可以与公司现有业务规模扩张、数字化转型战略等经营策
略做较好的匹配，能够在当前经营策略下更合理地考察员工贡献水平，并保持本
次员工持股计划考核体系的全面性、综合性及可操作性。具体数值的设定考虑了
历史经营情况、股份支付费用对公司利润表的影响，综合评估了公司现有发展状
况、长期的经营策略以及所处的转型规划阶段，并合理预测了公司在未来环境下
的业绩增长情况。
    公司本次员工持股计划业绩考核期及业绩指标的设定基于合理预测与分析，
严格遵守了《公司法》《证券法》《指导意见》《信息披露指引》等有关法律、行
政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，且未损害公司及全体股东利
益。能够保障员工持股计划的激励与约束效果，不存在向特定激励对象输送利益
的情形。




    问题 3、公告显示，本次员工持股计划包括监事、高级管理人员等。请结合
上述购买价格、业绩考核指标的设置等补充说明公司选择员工持股计划而非股
权激励计划的具体考虑，本次员工持股计划是否为变相的股权激励计划，是否
存在刻意规避《上市公司股权激励管理办法》中关于授予对象等相关要求的情
形。

    【答复】

    公司基于已有信息充分考虑和比较了市场上各激励工具的优缺点，并参考了
大量已成功实施的案例，综合权衡激励方案后期实施程序及股权管理的便利性，
并严格依照《指导意见》、《信息披露指引》等有关法律、法规、规章制定了本次
员工持股计划。在该模式下持有人通过员工持股计划持有上市公司股票，持有人
代表大会选举产生的管理委员会对员工持股计划进行统一的管理，能体现全体参
与人员“同进退”的特性，从而引导员工关注公司股票的长期价值，而非短期价
格波动。
    本次员工持股计划还充分考虑了对员工的约束机制，设置了员工持股计划的
锁定期，以及具体解锁所需达到的公司层面及个人层面的业绩考核条件。合理的
购买价格亦可以充分调动激励对象的积极性，真正提升激励对象的工作热情和责
任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可
靠的实现。
    本次持股计划参与对象共 43 人，均为公司员工，其中包含高级管理人员 5
人以及监事 1 人。参与持股计划的公司员工均为各部门核心骨干成员，方案分配
中监事、高级管理人员获授权益比例为 22%，中层与基层核心员工获授的权益占
本持股计划份额的 78%。参与本持股计划的监事李劲松先生除担任监事外，一直
为公司正式聘用员工并从事核心岗位工作，作为本次员工持股计划的参与对象符
合相关规定，不存在刻意规避《上市公司股权激励管理办法》中“激励对象不应
当包括独立董事和监事”相关要求的情形。
    综上，公司本次选择员工持股计划实施员工激励，能够保证激励股份进行统
一管控，促进员工和股东利益趋于一致，从而实现公司股东利益的最大化。不存
在刻意规避《上市公司股权激励管理办法》中关于授予对象等相关要求的情形。



    问题 4、你公司认为需要说明的其他事项。

    公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》及《信息披露指引》等有关法律、
行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定编制了《深圳市杰恩创意设
计股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）》，该持股计划相关议案已经公司
董事会审议通过并提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。今后公司会继续
严格按照国家法律、法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《创业板
上市公司规范运作指引》等规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。


    特此公告。




                                        深圳市杰恩创意设计股份有限公司
                                                     董事会
                                                2021 年 3 月 5 日