法律意见书
泰和泰（深圳）律师事务所
关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司
向特定对象发行股票之
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
二〇二二年一月
泰和泰（深圳）律师事务所
关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司
向特定对象发行股票之
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
致：深圳市杰恩创意设计股份有限公司
泰和泰（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市杰恩创意设计
股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，并根据发行人与本所
签订的《专项法律服务合同》，担任其向特定对象发行股票（以下简称“本次发
行”）的法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称
“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办
法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》等相关法律、法规、规范性文件的规定以及中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交
所”）颁布的其他有关规范性文件相关规定及本法律意见出具日以前已经发生或
存在的事实，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发
行人本次发行的发行过程及认购对象合规性出具《泰和泰（深圳）律师事务所
关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司向特定对象发行股票之发行过程及认购
对象合规性的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
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定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次发行有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在
时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行
政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所
及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项
和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计
审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专
业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的
真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容
核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书过程中，对与法律相关
的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了
普通人一般的注意义务。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本
所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证
言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料
或原件一致；发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何
隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他
材料一同上报中国证监会，并承担相应的法律责任。本所及本所律师同意发行人
在其为本次发行所制作的相关文件中自行引用或按照中国证监会的审核要求引
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用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发
行人本次发行有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见
如下：
一、 本次发行的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
1．2020 年 9 月 29 日，发行人召开第二届董事会第二十一次会议，审议通
过了与本次发行相关的议案。
2．2020 年 9 月 29 日，发行人召开第二届监事会第十九次会议，审议通过
了与本次发行相关的议案。
3．2020 年 10 月 16 日，发行人召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通
过了与本次发行相关的议案。
4．2021 年 8 月 26 日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议通过了
与本次发行相关的议案。
5．2021 年 9 月 15 日，发行人召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过
了与本次发行相关的议案。
6．2021 年 11 月 24 日，发行人召开第三届董事会第四次会议，审议通过了
与本次发行相关的议案。
（二）深交所核准
2021 年 1 月 7 日，发行人收到深交所出具的《关于深圳市杰恩创意设计股
份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所认为本次
发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三）中国证监会同意注册
2021 年 2 月 4 日，中国证监会下发《关于同意深圳市杰恩创意设计股份有
限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕415 号），同意发
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行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行
已获得发行人内部权力机构的批准与授权，并获得深交所核准以及中国证监会
同意注册，发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权。
二、 本次发行过程和结果的合规性
（一）认购邀请
2021 年 12 月 27 日至申购报价前，发行人与华泰联合证券有限责任公司（以
下合称“主承销商”）共向 65 家符合条件的特定投资者（剔除重复计算部分）
发送了《深圳市杰恩创意设计股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市
认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）、《深圳市杰恩创意设计股份有
限公司向特定对象发行股票并在创业板上市申购报价单》（以下简称“《申购报
价单》”）等认购邀请文件。其中包括发行人前 20 名股东中的 13 名股东（不包
括发行人的第一大股东、实际控制人、董监高及其关联方，主承销商及其关联方
共计 7 家）、20 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司、5 家保险公司及董
事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者 17 家。自发行方案和拟发送认购
邀请书的对象名单报备深圳证券交易所后至本次发行簿记前，主承销商收到诺德
基金管理有限公司、武汉华实劲鸿私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上
海秦兵投资有限公司、东源（天津）股权投资基金管理股份有限公司、广州市玄
元投资管理有限公司、何慧清、沪深投资管理有限公司、刘晨、南京恒睿聚信资
产管理有限公司、宁波仁庆私募基金管理有限公司、上海古木投资管理有限公司、
上海兴钱投资中心（有限合伙）、太仓东源投资管理中心（有限合伙）、天津民
晟资产管理有限公司、玄元（横琴）股权投资有限公司、钟革、上海宁聚投资管
理中心（有限合伙）、财通基金管理有限公司、UBS AG、上海诺游投资管理有
限公司、王政、华夏基金管理有限公司、锦秀中和（天津）投资管理有限公司、
上海富善投资有限公司、浙江宁聚投资管理有限公司、宁波宁聚资产管理中心（有
限合伙）、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）等 27 名新增投资者表达的
认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀
请文件。
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经本所律师审阅《认购邀请书》及《申购报价单》，上述《认购邀请书》包
含了认购对象与条件、发行时间安排及其他相关事项说明、发行价格、发行对象
及配售原则和程序、对发行价格的调整方式及追加认购程序、发行失败的处理措
施、特别提示等内容；上述《申购报价单》包含了同意并接受《认购邀请书》所
确定的认购条件与规则、同意按照约定价格申购等内容。
经核查，本所律师认为，本次发行认购邀请文件的内容及询价对象符合《注
册管理办法》、《实施细则》和《承销管理办法》等法律法规、规范性文件的
规定，并与发行人股东大会、董事会会议通过的本次发行相关议案相符。
（二）申购报价
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的时间内（2021 年 12 月 30
日 9:00-12:00），发行人及主承销商收到以下认购对象提交的《申购报价单》，
其中有效申购报价情况如下：
申购价格 申购金额
序号 认购对象
（元/股） （万元）
16.70 6,000
宁波仁庆私募基金管理有限公司-仁庆 1 号私募证
1 16.60 6,000
券投资基金
16.50 6,000
2 UBS AG 16.50 1,000
锦绣中和（天津）投资管理有限公司-中和资本耕 16.18 1,000
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耘 828 号私募证券投资基金 13.66 1,100
16.02 10,000
4 北京沃兴禧盛股权投资合伙企业（有限合伙） 15.13 11,000
13.65 11,500
16.02 6,800
5 李伟兵 15.13 6,900
13.65 7,000
6 华夏基金管理有限公司 15.49 3,700
15.19 1,000
7 诺德基金管理有限公司 13.79 2,200
13.65 2,200
上海富善投资有限公司-富善投资-汇远量化定增 3
8 15.10 1,000
期基金
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申购价格 申购金额
序号 认购对象
（元/股） （万元）
14.96 1,800
9 财通基金管理有限公司
14.29 2,100
10 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 14.79 5,100
14.05 1,000
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红 4
11 13.88 1,000
号私募证券投资基金
13.71 1,500
14.05 1,000
浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳 10 号私募证
12 13.88 1,000
券投资基金
13.71 1,000
北京泰德圣投资有限公司-泰德圣投资德来 1 号私 13.68 2,000
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募证券投资基金 13.65 3,000
根据上述认购对象提供的材料并经本所律师核查，本所律师认为，本次发
行有效申购的文件符合《认购邀请书》的相关规定，上述进行有效申购的认购
对象符合相关法律法规及《认购邀请书》规定的认购资格。
（三）发行定价、数量及对象
根据发行人股东大会关于本次发行相关决议和《认购邀请书》确定的发行价
格、发行对象及配售原则和程序，结合本次发行的募集资金规模，发行人和主承
销商最终确定本次发行股票的发行价格为 16.02 元/股，发行数量为 14,981,273
股，募集资金总额为 239,999,993.46 元。本次发行最终确定的发行对象及其获配
股数、获配金额的具体情况如下：
获配股数 获配金额
序号 发行对象
（股） （元）
宁波仁庆私募基金管理有限公司-仁庆 1
1 3,745,318 59,999,994.36
号私募证券投资基金
2 UBS AG 624,219 9,999,988.38
锦绣中和（天津）投资管理有限公司-中
3 624,219 9,999,988.38
和资本耕耘 828 号私募证券投资基金
北京沃兴禧盛股权投资合伙企业（有限合
4 6,242,197 99,999,995.94
伙）
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获配股数 获配金额
序号 发行对象
（股） （元）
5 李伟兵 3,745,320 60,000,026.40
合计 14,981,273 239,999,993.46
经核查，本所律师认为，本次发行的发行价格、发行对象及配售的确定符
合《认购邀请书》确定的原则和程序，符合《注册管理办法》、《实施细则》、
《承销管理办法》等相关规定及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（四）缴款通知及《认购合同》
发行人与主承销商向本次发行获得配售的 5 家认购对象发出《深圳市杰恩创
意设计股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市缴款通知书》(以下简
称“《缴款通知书》”)，通知本次发行最终确定的发行价格、各发行对象获配
股数及需支付的获配金额、缴款截止时间及指定账户，并与本次发行的认购对象
分别签订《关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司向特定对象发行股票之认购合
同》(以下简称“《认购合同》”)。
经核查，发行人与发行对象正式签署的《认购合同》合法、有效。
（五）缴款及验资
2022 年 1 月 6 日，鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情
况进行了审验并出具了《华泰联合证券有限责任公司验证报告》（鹏盛 A 验证
字[2022]1 号）。截至 2022 年 1 月 5 日止，主承销商已收到本次向特定对象发行
认购者缴纳的认购资金合计 239,999,993.46 元。
2022 年 1 月 6 日，主承销商已将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额划
转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。2022 年 1 月 6 日，立信会计师事
务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人专项账户情况进行了审验
并出具了《深圳市杰恩创意设计股份有限公司验资报告》（信会师报字[2022]第
ZA10009 号）。本次发行募集资金总额为人民币 239,999,993.46 元，扣除发行费
用人民币 5,830,255.19 元（不含税），募集资金净额为人民币 234,169,738.27 元，
其中，计增加实收资本（股本）人民币 14,981,273.00 元，资本公积-股本溢价人
民币 219,188,465.27 元。
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综上所述，本所律师认为，发行人本次发行的发行过程符合《注册管理办
法》、《实施细则》及《承销管理办法》等相关规定；本次发行过程中的《认
购邀请书》、《申购报价单》及《认购合同》等法律形式和内容合法有效；本
次发行结果公平、公正，符合法律、法规和规范性文件的规定。
三、 本次发行认购对象的合规性
（一）主体资格
根据发行人和主承销商提供的资料并经核查，本次发行的认购对象均为合法
存续的投资者，具有认购本次发行股票的主体资格，且未超过三十五名。
（二）备案情况
根据发行人和主承销商提供的资料并经核查，本次发行认购对象的备案情况
如下：
本次最终获配的宁波仁庆私募证券基金管理有限公司-仁庆 1 号私募证券投
资基金、锦绣中和（天津）投资管理有限公司-中和资本耕耘 828 号私募证券投
资基金、北京沃兴禧盛股权投资合伙企业（有限合伙）均属于《中华人民共和国
证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的应在中国证券投资基金业协会予以
备案的基金范围，均已完成在中国证券投资基金业协会的私募投资基金备案。
本次最终获配的 UBS AG 系合格境外机构投资者（QFII），以自有资金参与
认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂
行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《证券期货
经营机构私募资产管理业务管理办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理计
划备案管理办法（试行）》所规定的私募基金或者资产管理计划备案范围，无需
履行相关的私募投资基金或者资产管理计划备案程序。
本次最终获配的李伟兵系自然人，以自有资金参与认购，不属于《中华人民
共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《证券期货经营机构私募资产管理业
务管理办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》
所规定的私募基金或者资产管理计划备案范围，无需履行相关的私募投资基金或
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者资产管理计划备案程序。
（三）关联关系核查
根据本次发行最终确定的发行对象的申购文件及其在申购文件中的确认并
经核查，本次发行最终确定的发行对象非发行人和主承销商的控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不属于
上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。
综上所述，本所律师认为，本次发行确定的认购对象符合《注册管理办法》、
《实施细则》、《承销管理办法》等相关规定以及发行人关于本次发行的股东
大会决议的相关要求。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已
依法取得必要的授权与批准，并已取得深圳证券交易所的核准和中国证监会的注
册，符合《注册管理办法》、《实施细则》以及《承销管理办法》的相关规定。
本次发行的发行过程符合《注册管理办法》、《实施细则》以及《承销管理办法》
的相关规定；本次发行的认购对象符合《注册管理办法》、《实施细则》以及《承
销管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定以及发行人关于本次发行的股东
大会决议的相关要求；本次发行过程中的《认购邀请书》、《申购报价单》及《认
购合同》等法律文件形式和内容合法有效；本次发行结果公平、公正，符合法律、
法规和规范性文件的规定。
本法律意见书正本叁份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
【以下无正文】
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法律意见书
（此页无正文，为《泰和泰（深圳）律师事务所关于深圳市杰恩创意设计股份有
限公司向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签字
盖章页）
泰和泰（深圳）律师事务所（盖章）
负责人
黄远兵
经办律师
姚琪
经办律师
沈俐娜
经办律师
钟威
年 月 日
