证券代码：300668         证券简称：杰恩设计         公告编号：2022-082



                 深圳市杰恩创意设计股份有限公司
                 关于转让控股子公司股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：


    1、深圳市杰恩创意设计股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的北京
杰创产城商业运营管理有限公司（以下简称“杰创产城”）51%的股份转让给北京
棣之华投资管理有限公司（以下简称“棣之华”），转让价格为 1 元人民币以及
公司在杰创产城中待出资的 51%的出资额。公司将持有杰创产城 14%的股份转让
给北京颐川企业管理有限公司（以下简称“北京颐川”），转让价格为 1 元人民
币以及公司在杰创产城中待出资的 14%的出资额（具体转让方以签署的转让协议
为准）。本次股权转让完成后，公司不再持有杰创产城股份，杰创产城将不再纳
入公司合并报表范围。


    2、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，本次转让控股子公司股权事项在公司董事会审批权限内，
无需提交股东大会审议。


    3、本次交易已经公司第三届董事会第九次会议审议通过。根据《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司将根据该事项进
展情况，严格按照有关法律法规的规定履行信息披露义务，敬请广大投资者注意
投资风险。

    一、本次交易概述

    基于公司整体经营规划和战略发展需要，公司将持有的杰创产城 51%的股份
转让给棣之华，转让价格为 1 元人民币以及公司在杰创产城中待出资的 51%的出
资额。公司将持有杰创产城 14%的股份转让给北京颐川，转让价格为 1 元人民币
以及公司在杰创产城中待出资的 14%的出资额（具体转让方以签署的转让协议为
准）。本次股权转让完成后，公司不再持有杰创产城股份，杰创产城将不再纳入
公司合并报表范围。


    2022 年 12 月 7 日，公司召开第三届董事会第九次会议，会议审议通过了
《关于转让控股子公司股权的议案》，本次转让控股子公司股权事项在公司董事
会审批权限内，无需提交股东大会审议。公司独立董事对本次交易发表了同意的
独立意见。

    交易协议由公司、棣之华和北京颐川在本次董事会审议通过后，根据实际情
况共同协商确定后签署。

    二、交易各方的基本情况

    1、交易对方情况

    （1）北京棣之华投资管理有限公司

    企业名称：北京棣之华投资管理有限公司

    统一社会信用代码：91110114327273342T

    类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

    住所：北京市朝阳区锦芳路 1 号院 8 号楼 25 层 2501

    法定代表人：季求知

    注册资本：1000 万元

    成立日期：2015 年 1 月 9 日

    经营范围：投资管理；投资咨询；企业管理；财务咨询（不得开展审计、
验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相
应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；经济信息咨询
（不含中介服务）；会议服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集
资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷
款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投
资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经
营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    股权结构：


                 股东名称             认缴金额（万元）   持股比例（%）


                 季求知                     800                  80%


                 季佳琛                     200                  20%


                  合计                     1,000             100%


    （2）北京颐川企业管理有限公司

    企业名称：北京颐川企业管理有限公司

    统一社会信用代码：91110117MABXPCL937

    类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

    住所：北京市平谷区马昌营镇天井大街甲 2 号-220241（集群注册）

    法定代表人：安燕鹏

    注册资本：100 万元

    成立日期：2022 年 9 月 21 日

    经营范围：一般项目：企业管理；企业总部管理；安全咨询服务；企业管理
咨询；对外承包工程；工程管理服务；文具用品零售；体育用品及器材零售；工
艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；家用电器销售；电子产品销售；
仪器仪表销售；五金产品零售；信息系统集成服务；计算机系统服务；市场调查
（不含涉外调查）；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；市场营销策划；企业形象策划；会议及展览服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；城市绿化管理；园林绿化工程施工；
城市公园管理；家政服务；建筑物清洁服务；专业保洁、清洗、消毒服务；文艺
创作；组织文化艺术交流活动；餐饮管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）许可项目：施工专业作业；建设工程勘察；建设工
程施工；建筑劳务分包；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    股权结构：


                 股东名称              认缴金额（万元）    持股比例（%）


                 桑艳美                      40                40%


           北京信初控股有限公司              30                30%


                 安燕鹏                      30                30%


                  合计                       100               100%


    经查询，截至本公告披露日，棣之华、北京颐川不属于失信被执行人。棣之
华、北京颐川与公司前十名股东、公司董监高在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面均不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其
他关系。

    3、交易标的

    企业名称：北京杰创产城商业运营管理有限公司

    统一社会信用代码：91110113MA020L5Q0C

    类型：其他有限责任公司

    住所：北京市顺义区后沙峪镇安富街 6 号 1243 室

    法定代表人：姜峰
    注册资本：1000 万元

    成立日期：2021 年 3 月 3 日

    经营范围：企业管理；物业管理；园区管理服务；社会经济咨询；数字文化
创意内容应用服务；软件开发；企业策划、设计；会议、展览服务；承办展览展
示活动；工程管理服务；规划设计管理；城市园林绿化规划服务；体育场馆管理；
组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；机动车公共停车场管理；工程设计。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程设计以及依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

       财务数据：由于该公司成立后未开展过相关业务，因此并无资产总额、负
债总额、应收款项总额、净资产、营业收入、营业利润、净利润和经营活动产生
的现金流量净额等财务数据。

    杰创产城不是失信被执行人。公司不存在为交易标的公司提供担保、财务资
助、委托理财，不存在标的公司占用上市公司资金的情况；不存在标的公司与上
市公司经营性往来情况：包括不限于余额、结算期限等，交易完成后，公司不存
在以经营性资金往来的形式变相为交易标的公司提供财务资助情形。

    三、交易的主要内容

    公司将在该事项经董事会审议通过后，与棣之华、北京颐川签署股权转让协
议。

    四、本次交易对公司影响

    本次交易顺利完成后，公司不再持有杰创产城的股权，杰创产城不再纳入公
司合并报表范围。本次交易不会对公司合并报表产生实质性影响，亦不会损害公
司及全体股东的利益。

    五、董事会意见

    经审议，基于整体经营规划和战略发展需要，董事会同意将持有杰创产城 51%
的股份以 1 元人民币及公司在杰创产城中待出资的 51%的出资额的价格转让给棣
之华以及将持有杰创产城 14%的股份以 1 元人民币及公司在杰创产城中待出资的
14%的出资额的价格转让给北京颐川（具体转让方以签署的转让协议为准）。

    本次股权转让完成后，公司不再持有杰创产城股份，杰创产城将不再纳入公
司合并报表范围。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组，本次转让控股子公司股权事项在公司董事会审批
权限内，无需提交股东大会审议。

    六、独立董事意见

    经核查，全体独立董事认为：公司基于整体经营规划和战略发展需要，将持
有杰创产城 51%的股份以 1 元人民币及公司在杰创产城中待出资的 51%的出资额
的价格转让给棣之华以及将持有杰创产城 14%的股份以 1 元人民币及公司在杰创
产城中待出资的 14%的出资额的价格转让给北京颐川（具体转让方以签署的转让
协议为准）事项，是公司经营发展的需要，符合公司的整体利益，本次控股子公
司股权转让事项决策程序合法合规，符合公平、公开、公正原则，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意关于转让控股子公司股权的事项。

    七、备查文件

    1、《第三届董事会第九次会议决议》；

    2、《独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

    特此公告。




                                          深圳市杰恩创意设计股份有限公司

                                                      董事会

                                               二〇二二年十二月八日