深圳市杰恩创意设计股份有限公司独立董事
    关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》以及《深圳市杰恩创意设计股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规、规范性文件及公司制度的规定，作
为公司的独立董事，本着独立判断、实事求是的原则，我们对公司第三届董事会
第十一次会议的相关事项发表如下独立意见：

    一、关于 2023 年员工持股计划（草案）及其摘要的独立意见

    （一）公司 2023 年员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公
司实施员工持股计划试点的指导意见》、《自律监管指引》等有关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在法律、法规、规范性文件规定的禁
止实施员工持股计划的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形；

    （二）公司已就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，本次员工持
股计划遵循员工自愿参与原则，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持
股计划的情形，不存在违反法律、法规的情形；

    （三）公司实施员工持股计划有利于建立长效激励约束机制，使员工利益与
公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步完善公司治理水平，提升员工的凝聚
力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀人才，保障
公司战略目标的实现，促进公司持续、健康发展；

    （四）公司董事会审议员工持股计划时，关联董事回避表决，相关议案的审
议决策程序合法合规。

    因此，我们同意公司 2023 年员工持股计划，并将员工持股计划有关议案提
交股东大会审议。

    二、关于公司 2023 年员工持股计划实施考核管理办法的独立意见

    （一)公司《2023 年员工持股计划实施考核管理办法》符合《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章
程》的规定，能切实保障各持有人利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    （二）公司《2023 年员工持股计划实施考核管理办法》旨在规范本员工持股
计划的实施，确保本次员工持股计划有效落实，有利于公司的持续、健康、长远
发展。

    （三）董事会表决本议案时，关联董事依照有关规定回避表决，表决程序合
法合规。

    综上，我们同意公司实施《2023 年员工持股计划实施考核管理办法》，并同
意将其提交股东大会审议。

    三、关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的独立意见

    1、经审查，《深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）及其摘要的制定及审议流程
符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；未
发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、
法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励
计划的主体资格。

    2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12
个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证
监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法
违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不
存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存
在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管
理办法》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》规定的激励对
象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    3、公司《限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予
安排、归属安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、归属期、归
属条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体
股东的利益。

    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

    5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    综上所述，公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对
核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的
情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性
文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。我们一致同意公司实行本次股权
激励计划。

    四、关于公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》设定指标
的科学性和合理性的独立意见

    本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核。

    公司层面业绩指标为营业收入或净利润，营业收入能够反映公司的经营情况，
净利润是反映公司盈利能力及企业成长性的最终体现。公司所设定的考核目标充
分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素,指标设定合理、科学。

    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
    五、关于变更董事的独立意见

    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范
运作》、《公司法》、《公司章程》等相关规定，我们对周京京先生的基本情况进行
了认真核查，发表独立意见如下：

    我们认为周京京先生的任职资格、教育背景、工作经历、业务专长以及董事
候选人的提名及表决程序，符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有
关规定，未发现其有《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国
证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，亦未受过中国证监会及其他
相关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在损害股东利益的情形。

    综上，我们同意对周京京先生的提名，提名程序符合《公司法》和《公司章
程》的有关规定，没有损害股东的权益，同意将该议案提交公司股东大会审议。

    六、关于变更公司副总经理的独立意见

    经审查，高汴京先生的个人履历等材料，未发现有《公司法》规定的不得担
任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未
解除的现象，其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，具备履行职责
所需的专业能力和管理经验，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

    因此，我们同意聘任高汴京先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通
过之日起至第三届董事会届满之日止。

    （以下无正文）
（本页无正文，为深圳市杰恩创意设计股份有限公司独立董事关于第三届董事会
第十一次会议相关事项的独立意见之签署页）




独立董事签名：




林 森：




高 刚：




梁 波：




                                       深圳市杰恩创意设计股份有限公司

                                               二〇二三年三月二日