证券代码：300668          证券简称：杰恩设计          公告编号：2023-007



               深圳市杰恩创意设计股份有限公司
             第三届董事会第十一次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    深圳市杰恩创意设计股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十
一次会议以现场及通讯方式于 2023 年 2 月 28 日在公司会议室召开，本次会议通
知已于 2023 年 2 月 25 日以电子邮件、电话等方式送达。会议应出席董事 7 人，
实际出席董事 7 人，公司监事及部分高级管理人员列席会议，符合《中华人民共
和国公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由公司董事长姜峰先生召集和主
持，经逐项表决，审议通过以下议案：

    一、会议审议通过了关于公司《2023 年员工持股计划（草案）》及其摘要的
议案

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司高级管理人员和核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核
心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东
利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据相关法律法规拟定了《2023
年员工持股计划（草案）》及其摘要。公司独立董事就此议案发表了明确同意的
独立意见。

    具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023 年
员工持股计划（草案）》、《2023 年员工持股计划（草案）摘要》及《独立董事关
于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

    本议案尚需提交股东大会审议通过。

    董事刘炜先生因参与本次 2023 年员工持股计划回避表决。

    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票、回避 1 票。
       二、会议审议通过了《关于公司<2023 年员工持股计划实施考核管理办法>
的议案》

    为保证公司 2023 年员工持股计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目
标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定公司《2023 年员工
持股计划实施考核管理办法》。公司独立董事就此议案发表了明确同意的独立意
见。

    具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023 年
员工持股计划实施考核管理办法》及《独立董事关于第三届董事会第十一次会议
相关事项的独立意见》。

    本议案尚需提交股东大会审议通过。

       董事刘炜先生因参与本次 2023 年员工持股计划回避表决。

       表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票、回避 1 票。

       三、会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年员工
持股计划相关事宜的议案》

       为保证本次员工持股计划的实施，董事会提请股东大会授权董事会办理本次
员工持股计划的相关具体事宜，具体授权事项如下：

       1、授权董事会负责拟定和修改本次员工持股计划；

       2、授权董事会实施员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选
人；

       3、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本持股
计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划；

       4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

       5、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、
政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对员工持股计划作
出相应调整；若在实施过程中，因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致员
工持股计划无法在规定时间内完成公司股票购买的，授权公司董事会延长员工持
股计划购买期；

    6、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定、解锁以及分配的全
部事宜；

    7、授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；

    8、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》等明确规定需由股东大会行使的权利除外。

    上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内
有效。

    本议案尚需提交股东大会审议通过。

    董事刘炜先生因参与本次 2023 年员工持股计划回避表决。

    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票、回避 1 票。

    四、会议审议通过了《关于<深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2023 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司高级管理人员和核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核
心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东
利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据相关法律、法规和规范性
文件及《公司章程》制定了《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，
本次实施股权激励计划有利于公司吸引和留住优秀人才，保证公司业绩稳步提升，
确保公司发展战略和经营目标的实现，且该股权激励计划合理、合规；同意公司
实施 2023 年限制性股票激励计划。

    公司独立董事就此议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司在巨
潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年限制性股票激励计划
（草案）》、《2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要》、《独立董事关于第三届
董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

    本议案尚需提交股东大会审议通过。
    董事刘炜先生因参与本次 2023 年限制性股票激励计划回避表决。

    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票、回避 1 票

    五、会议审议通过了《关于<深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2023 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

    为建立健全公司长效激励机制，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而
确保公司发展战略和经营目标的实现，公司拟实施 2023 年限制性股票激励计划。
公司为保证股权激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文
件、以及《公司章程》，并结合公司 2023 年限制性股票激励计划，公司制定了
2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法。该考核管理办法有利于保障公
司 2023 年限制性股票激励计划顺利有效的实施；同意实施该考核管理办法。

    公司独立董事就此议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司在巨
潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》，《独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立
意见》。

    本议案尚需提交股东大会审议通过。

    董事刘炜先生因参与本次 2023 年限制性股票激励计划回避表决。

    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票、回避 1 票

    六、会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》

    为了具体实施公司 2023 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

    （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

    （2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆
细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授
予数量进行相应的调整；

    （3）授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆
细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性
股票授予价格进行相应的调整；

    （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票激励协议
书》；

    （5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

    （6）授权董事会决定激励对象是否可以归属；

    （7）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公
司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

    （8）授权董事会根据公司 2023 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股
票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的归属资格，办理已身故
（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励
计划；

    （9）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激
励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果
法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的
批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

    ①授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。

    ②提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办
理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登
记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
    ③提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银
行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

    ④提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期
一致。

    本议案尚需提交股东大会审议通过。

    董事刘炜先生因参与本次 2023 年限制性股票激励计划回避表决。

    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票、回避 1 票

    七、会议审议通过了《关于变更董事的议案》

    公司非独立董事冉晓凤女士因个人原因申请辞去公司第三届董事会董事的
职务，其辞职将会导致公司董事会人数少于董事会成员的法定最低人数。

    根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其他有关规定，为保持公司
董事会决策团队结构的合规性，保证董事会严谨有效地作出经营决策，公司董事
会提名周京京先生为公司第三届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之
日起至公司第三届董事会届满之日止。公司独立董事对此事项发表了明确同意的
意见。

    本议案尚需提交股东大会审议通过。

    具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变
更董事的公告》（公告编号：2023-009）及《独立董事关于第三届董事会第十一
次会议相关事项的独立意见》。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

    八、会议审议通过了《关于变更公司副总经理的议案》

    公司于近日收到了公司副总经理冉晓凤女士提出辞去副总经理职务的申请。
冉晓凤女士因个人原因申请辞去公司副总经理的职务，辞职申请自送达董事会之
日起生效。冉晓凤女士担任的副总经理职务原定任期为第三届董事会届满之日止，
辞去公司副总经理的职务后，冉晓凤女士还将在公司担任其他职务。
    基于公司战略发展的需要，公司董事会拟聘任高汴京先生担任公司副总经理，
任期自本次会议审议通过之日起至本届董事会届满为止。本次聘任公司副总经理
事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

    具体内容详见公司在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《关于变更公司副总经理的公告》（公告编号：2023-010）

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

    九、会议审议通过了《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》

    董事会决定于 2023 年 3 月 20 日（星期一）下午 14 点，在科兴科学园 B4 单
元 13 楼公司大会议室一召开 2023 年第一次临时股东大会，审议本次董事会审议
通过的应提交给股东大会审议的议案一至议案七。

    具体内容详见公司在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关
于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-011）。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

    特此公告。


                                          深圳市杰恩创意设计股份有限公司

                                                        董事会

                                                   二〇二三年三月二日