杰恩设计：泰和泰（深圳）律师事务所关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2023-03-03
泰和泰（深圳）律师事务所
关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
二〇二三年三月
法律意见书
泰和泰（深圳）律师事务所
关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：深圳市杰恩创意设计股份有限公司
泰和泰（深圳）律师事务所（“本所”或“泰和泰”）接受深圳市杰恩创意设
计股份有限公司（“公司”）的委托，担任其 2023 年限制性股票激励计划（“本激
励计划”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件
的相关规定，按照律师行为公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本法律意见书。
本所及经办律师根据中华人民共和国现行法律法规规定，按照中国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司本激励计划所涉及的有关
事实进行了核查和验证。
本法律意见书根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华
人民共和国现行法律法规的有关规定出具。
公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效
的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏
漏之处。
本所同意公司将本法律意见书作为本次股权激励计划必备的法律文件，随其
他申报材料一起提交中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）备案，并依法对
所出具的法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见书仅供贵司为本激励计划
法律意见书
之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其为本激励计划所制作的相关文件中按照中国证监会的备
案要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解。
法律意见书
目 录
一、 公司实施本激励计划的主体资格和条件...................................................... 1
（一） 公司为依法设立并合法存续的上市公司 .................................................. 1
（二） 公司不存在不得实行本激励计划的情形 .................................................. 1
二、 本激励计划内容.............................................................................................. 2
（一） 本激励计划载明事项 .................................................................................. 2
（二） 本次激励计划具体内容 .............................................................................. 3
三、 本次激励计划的拟订、审议、公示程序...................................................... 6
（一） 已经履行的法定程序 .................................................................................. 6
（二） 尚需履行的法定程序 .................................................................................. 7
四、 本激励计划的合法合规性.............................................................................. 7
五、 本次激励计划的信息披露义务...................................................................... 8
六、 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形.............................................. 8
七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响.............................................. 9
八、 关联董事回避表决.......................................................................................... 9
九、 结论性意见...................................................................................................... 9
法律意见书
一、 公司实施本激励计划的主体资格和条件
（一） 公司为依法设立并合法存续的上市公司
1.公司系于 2015 年 7 月 27 日由深圳市姜峰室内设计有限公司整体变更的股
份有限公司，并经深圳市市场监督管理局核准登记注册。
2.经中国证监会作出的证监许可[2017]792 号《关于核准深圳市杰恩创意设
计股份有限公司首次公开发行股票的批复》及深交所《关于深圳市杰恩创意设计
股份有限公司股票在创业板上市交易的公告》，公司已办理首次公开发行股票并
于 2017 年 6 月 19 日在深交所创业板上市，证券简称“杰恩设计”，股票代码
“300668”。
3. 公 司 现 持 有 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
9144030076755763XT 的《营业执照》，住所为深圳市南山区粤海街道科苑路 15
号科兴科学园 B4 单元 13 楼，法定代表人为姜峰，注册资本为 12038.1273 万元，
公司类型为股份有限公司(上市、自然人投资或控股)，经营范围为室内装饰、建
筑幕墙、园林景观、空调工程、强弱电工程、灯光照明、给排水工程的设计与咨
询(取得行业行政主管部门颁发资质证书后方可开展经营);室内摆设设计,家具
的设计和销售(以上不含限制项目和专营、专控、专卖商品);货物及技术进出口
(但国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);计算机软硬件的技术开
发与销售;弱电工程、网络布线、计算机系统集成服务。营业期限为 2004 年 10
月 11 日至无固定期限。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立且合
法存续的股份有限公司，不存在根据我国现行法律、行政法规、部门规章和规范
性文件和《公司章程》规定需要终止或解散的情形。
（二） 公司不存在不得实行本激励计划的情形
1.根据公司的《2021 年年度报告》、《2021 年度内部控制自我评价报告》及
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 22 日出具的《2021 年度审
计报告》（信会师报字[2022]第 ZA11321 号），截至本法律意见书出具之日，公司
不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的以下情形：
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法律意见书
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.根据公司出具的声明并经本所律师核查，公司近 3 个月不存在未在规定
期限内完成授予权益并宣告终止实施股权激励的情形；不存在股东大会或董事会
审议通过终止实施股权激励的情形；不存在股东大会审议未通过股权激励的情形。
本所律师认为，公司不存在《管理办法》第七条、第四十四条和第五十二条
规定的不得实行股权激励的情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，且不
存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，公司具备实施
本激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、 本激励计划内容
2023 年 2 月 28 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于〈深
圳市杰恩创意设计股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及摘要〉
的议案》、《关于〈深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。以上议案尚需提交股东大会审议通过。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《自律监管指南》等法
律、法规和规范性文件对本激励计划以下内容进行了逐项核查：
（一） 本激励计划载明事项
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经审阅《激励计划（草案）》及《激励对象名单》，本次激励计划包含声明、
特别提示、释义、总则、激励对象的确定依据和范围、限制性股票激励计划具体
内容、限制性股票激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理方法、限
制性股票激励计划的实施程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司/激励对
象发生异动的处理、附则等内容。
本所律师认为，本激励计划中的载明事项包括了《管理办法》第九条所规
定的事项。
（二） 本次激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票激励计划，具体内容
如下：
1. 激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是为了进一步完善公司法人
治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制；通过激励计划，实现股东、
公司和激励对象利益的一致，建立股东与经营管理层之间的利益共享、风险共担
机制；充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员以及技术（业务）人员
的主动性、积极性和创造性，增强公司管理团队、技术（业务）骨干对实现公司
持续、健康发展的责任感和使命感；促进公司长期稳定持续发展，帮助管理层更
有效地平衡短期目标与长期目标，保护公司所有者的长期利益和近期利益。
本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九
条第一款的规定。
2. 激励对象的确定依据和范围
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第二章就激励对象的确定依据和
范围作出了明确规定。
本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第八条和第九条第二款的规定。
3. 激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用的激励工具为限制性股票（第
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二类限制性股票），其股票来源为公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票，符
合《管理办法》第十二条的规定。
4. 激励计划标的股票的数量
根据《激励计划（草案）》， 公司拟向激励对象授予限制性股票总量为
2,859,000 股，约占本激励计划草案公告前一日公司总股本 120,381,273 股的
2.37%。本激励计划不设预留部分限制性股票。
本所律师认为，激励计划规定了限制性股票的授予数量、股票种类符合《管
理办法》第九条第（三）项的规定；任何一名激励对象所获授限制性股票数量未
超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。授予的限制性股票及公
司其他有效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额
的 10%，符合《管理办法》第十四条的规定。
5. 激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》中关于激励计划的分配情况的相关规定及《激励
对象名单》，限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授数量
姓名 职务 占授予总量的比例 占股本总额的比例
（万股）
公司及公司分子公司核心
285.90 100.00% 2.37%
员工（不超过 100 人）
合计 285.90 100.00% 2.37%
本所律师认为，激励对象、可获授限制性股票数量及比例，符合《管理办法》
第八条、第九条第（三）项、第（四）项、第十四条的规定。
6. 限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》中关于激励计划的有效期、授予日、归属安排和
禁售期的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（五）
项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条、第四十四条的规定。
7. 限制性股票的授予价格及其确定方法
根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票的授予价格及其确定方法的相关
规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条
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的规定。
8. 限制性股票的授予与归属条件
根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票的授予与归属条件、业绩考核要
求相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（七）项、第
十条、第十一条的规定。
9. 激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票激励计划的调整方法和程序的相
关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
10. 限制性股票会计处理
根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票会计处理相关规定，本所律师认
为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定的规定。
11. 激励计划的变更、终止
根据《激励计划（草案）》中关于激励计划的变更、终止程序的相关规定，本
所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十一）项的规定。
12. 公司、激励对象发生异动的处理
根据《激励计划（草案）》中关于公司/激励对象发生异动的处理的相关规
定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。
13. 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制
根据《激励计划（草案）》中关于公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决
机制的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十三）项的规
定。
14. 公司与激励对象各自的权利义务
根据《激励计划（草案）》中关于公司与激励对象各自的权利义务的相关规定，
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
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综上所述，本所律师认为，公司第三届董事会第十一次会议审议通过的
《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、
行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定。
三、 本次激励计划的拟订、审议、公示程序
（一） 已经履行的法定程序
1.公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》《考核办法》，
并提交公司第三届董事会第十一次会议审议。
2.2023 年 2 月 28 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于<
深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2023 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3.2023 年 3 月 2 日，公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。公司
独立董事认为：公司实施 2023 年限制性股票激励计划不会损害公司及全体股东
利益，一致同意公司实施 2023 年限制性股票激励计划。公司本次激励计划的考
核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理
性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
4.2023 年 2 月 28 日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于<深
圳市杰恩创意设计股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<深圳市杰恩创意设计股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。
监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备
《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任
职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在
最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最
近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
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法律意见书
市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符
合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2023 年限
制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限
制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（二） 尚需履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次激励
计划，公司尚需履行如下法定程序：
1.公司在召开股东大会前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不
少于 10 天；公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，公司在
股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。
2.公司应对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票及
其衍生品的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
3.公司将于 2023 年 3 月 20 日召开 2023 年第一次临时股东大会审议本次激
励计划，本激励计划应经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计
并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励
对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就实施本次
激励计划已按照《管理办法》的有关规定履行了现阶段必要的法定程序，符合
《管理办法》第三十三条、第三十四条和第三十五条规定。本计划相关议案尚
需履行公示、公司股东大会审议等法定程序。
四、 本激励计划的合法合规性
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司
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法》、《证券法》和《管理办法》第八条的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》、
《证券法》和《管理办法》第八条的相关规定。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司应在内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象
名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5
日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明，若公司董事会调整的激励
对象名单亦应经公司监事会核实。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》
的相关规定。
五、 本次激励计划的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规
定公告与本次激励计划有关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《激励
计划（草案）》及其摘要、《考核办法》等文件。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的
信息披露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司尚需根据本次激励计划的
进展情况，按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、部门
规章和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
六、 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》，激励对象购买限制性股票的资金来源为其合法自
筹资金，公司不得为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
根据公司出具的承诺并经本所律师核查，公司未向激励对象依本计划获取有
关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
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综上所述，本所律师认为，公司已出具承诺不为本次激励计划确定的激励
对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本计划系为进一步建立健全公司长效激励机制，
吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员，以及核心技术、业务、
管理骨干等的积极性，将股东利益、公司利益和员工利益结合起来，根据《公司
法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定而制定。
经核查，《激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定。
激励对象购买限制性股票的资金来源为其合法自筹资金，公司已承诺不为激
励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包
括为其贷款提供担保。因此，不存在明显损害公司或其他股东利益的情形。
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施本激
励计划有利于公司的发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，公司实施本次激励计划不存在明显损害公司及
全体股东利益和违反有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的情形。
八、 关联董事回避表决
经本所律师核查，公司第三届董事会第十一次会议就本激励计划所涉及的相
关议案进行表决时，拟作为激励对象的董事刘炜已回避表决。
综上所述，本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划的相关议案时，
与拟激励对象存在关联关系的董事均已回避表决，符合《管理办法》第三十四
条的规定。
九、 结论性意见
综上所述，本所律师认为：
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（一）公司符合《管理办法》规定的实行本次股权激励的条件；
（二）本激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规
则》及《自律监管指南》的规定；
（三）公司为实施本次激励计划已履行的法定程序和信息披露义务符合《管
理办法》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序
和信息披露义务；
（四）激励对象的确定符合《管理办法》、《上市规则》及相关法律法规的规
定；
（五）公司未曾以任何形式为激励对象提供财务资助；
（六）本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行
政法规的情形；
（七）拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事确已根据《管理办
法》的规定进行了回避。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《泰和泰（深圳）律师事务所关于深圳市杰恩创意设计股份有
限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书的签署页）
泰和泰（深圳）律师事务所
负责人：
黄远兵
经办律师：
姚琪
钟威
年月日
