泰和泰（深圳）律师事务所
关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司
        2023年员工持股计划的
                法律意见书




          泰和泰（深圳）律师事务所

           TAHOTASHENZHENLAWFIRM
      深圳市福田区新闻路1号中电信息大厦4层

电话：86-755-82562030    传真：86-755-25558080
                    泰和泰（深圳）律师事务所
            关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司
                       2023年员工持股计划的
                              法律意见书


致：深圳市杰恩创意设计股份有限公司

    泰和泰（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市杰恩创意设计
股份有限公司（以下简称“公司”或“杰恩设计”）的委托，担任公司实施深圳
市杰恩创意设计股份有限公司2023年员工持股计划的专项法律顾问。本所律师根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”），中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”） 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 以下简称“《指
导意见》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公
司规范运作》（以下简称“《监管指引第2号》”）及其他有关法律、行政法规、
部门规章及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，就公司拟实施的2023年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计
划”）相关事宜出具本法律意见书。

    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

    1、本所律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、中国现行
有效的法律、行政法规和规范性文件的规定，并基于对有关事实的了解和对相关
规定的理解发表法律意见。

    2、公司已向本所保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部
有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件材料均已向本所披
露；其向本所律师提供的所有文件以及所作的陈述和声明均是真实、准确、完整和有
效的，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；其所提供的有关副本材料或
者复印件与原件一致。


                                     2
    3、本法律意见书仅供杰恩设计为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任
何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材
料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

    4、本所及经办律师仅就与杰恩设计本次员工持股计划有关的法律问题发表
意见，而不对杰恩设计本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方
面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

    基于上述声明，本所律师根据《指导意见》《监管指引第2号》《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本
法律意见书有关的事实和文件资料进行了核查、验证，现出具法律意见如下：




                                     3
                                                   目          录

一、       公司实施本次员工持股计划的主体资格 ................................................................ 5
二、       本次员工持股计划内容的合法合规性 .................................................................... 6
三、       本次员工持股计划涉及的法定程序 ........................................................................ 9
   （一）        已履行的程序 .................................................................................................... 9
   （二）        尚需履行的程序 .............................................................................................. 11
四、       股东大会回避表决安排的合法合规性 .................................................................. 11
五、       公司融资时参与方式的合法合规性 ...................................................................... 12
六、       一致行动关系认定的合法合规性 .......................................................................... 12
七、 本次员工持股计划的信息披露 .................................................................................. 13
八、       结论性意见 .............................................................................................................. 13




                                                                 4
一、 公司实施本次员工持股计划的主体资格

    深圳市姜峰室内设计有限公司（公司前身，以下简称“姜峰设计”）系2004
年10月11日成立的有限责任公司。杰恩设计系由姜峰设计采用整体变更的方式于
2015年7月27日设立的股份有限公司，发起人股东为姜峰、袁晓云、冉晓凤、宋越、
深圳市杰创汇鑫投资合伙企业(有限合伙)、深圳市佳创汇鑫投资合伙企业(有限合
伙)。经中国证监会《关于核准深圳市杰恩创意设计股份有限公司首次公开发行股
票的批复》（证监许可〔2017〕792号）批准，杰恩设计于2017年5月26日首次向社
会公众公开发行1,058万股人民币普通股（A股）股票。经深交所同意，公司股票
于2017年6月19日在深交所上市交易，股票简称为“杰恩设计”，股票代码为
300668。根据公司持有的深圳市市场监督管理局于2017年9月13日核发的统一社会
信用代码为9144030076755763XT的《营业执照》及现行有效的《公司章程》，并经
本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本
法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：

  公司名称           深圳市杰恩创意设计股份有限公司
  统一社会信用代码 9144030076755763XT
  住所               深圳市南山区粤海街道科苑路15号科兴科学园B4单元13楼
  法定代表人         姜峰
  注册资本           12038.127300万
  公司类型           股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
                     一般经营项目是：室内装饰、建筑幕墙、园林景观、空调工
                     程、强弱电工程、灯光照明、给排水工程的设计与咨询（取
                     得行业行政主管部门颁发资质证书后方可开展经营）；室内
                     摆设设计，家具的设计和销售（以上不含限制项目和专营、
  经营范围           专控、专卖商品）；货物及技术进出口（但国家限制公司经
                     营或禁止进出口的商品和技术除外）；计算机软硬件的技术
                     开发与销售；弱电工程、网络布线、计算机系统集成服务。



  营业期限           2004-10-11至5000-01-01

    根据公司的确认并经本所律师核查，公司不存在股东大会决议解散、因合并
或分立而解散、不能清偿到期债务依法被宣告破产、违反法律、法规被依法吊销

                                      5
营业执照、责令关闭及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民
法院依法解散的情形。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，杰恩设计为依法设立
并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资
格。


二、 本次员工持股计划内容的合法合规性

    2023年2月28日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司
<2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于〈2023年员工持股计划
实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年员
工持股计划相关事宜的议案》。本所律师按照《指导意见》、《监管指引第 2 号》
的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：

    （一）根据公司的确认并经本所查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工
持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行现阶段所必要的程序及信息披
露义务，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券
欺诈行为的情形。符合《指导意见》第一部分第（一）项及《监管指引第2号》
第7.8.2条关于依法合规原则的相关要求。

    （二）根据《深圳市杰恩创意设计股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》
（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）《员工持股计划实施考核管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、公司独立董事意见、公司第三届监事会第九次
会议决议，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，截至本
法律意见书出具之日，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员
工持股计划的情形，且公司承诺不会以前述方式强制员工参加本次员工持股计划。
符合《指导意见》第一部分第（二）项及《监管指引第2号》第7.8.2条关于自愿
参与原则的相关要求。

    （三）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参与人将自负盈
亏，自担风险，与其他投资者权益平等。符合《指导意见》第一部分第（三）项
及《监管指引第2号》第7.8.2条关于风险自担原则的相关要求。

                                    6
    （四）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象范围
为公司（含控股子公司）的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及核心
骨干员工，总人数共计不超过10人，其中参与本次员工持股计划的公司董事（不
包括独立董事）、监事和高级管理人员不超过10人。符合《指导意见》第二部分
第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。

    （五）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划资金来源均为员
工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式，不存在公司向员工提供财务
垫资、借贷或为其贷款提供担保的情况，不存在第三方为员工参加持股计划提供
奖励、资助、补贴、兜底等安排，亦不涉及杠杆资金。符合《指导意见》第二部
分第（五）项第 1 小项的相关规定。

    （六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为
公司回购专用账户已回购剩余的股份,即2020年2月7日至8月6日期间公司回购剩
余的股票370,550股,占公司总股本的0.31%。本次员工持股计划回购股票的价格
为 11.56 元/股，价格的确定方法为不低于股票票面金额，且不低于下述价格
较高者：（1）本次员工持股计划（草案）公布前一个交易日（2023年2月28
日）的公司股票交易均价（23.12元/股）的50%，即11.56元/股；（2）本次员
工持股计划（草案）公布前20个交易日内的公司股票交易均价（22.47元/股）
的50%，即11.24元/股。符合《指导意见》第二部分第（五）项第2小项的相关
规定。

    （七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期36个月，
自本次员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过
户至本次员工持股计划名下之日起计算；本次员工持股计划锁定期为12个月，自
本次员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户
至本次员工持股计划名下之日起算。符合《指导意见》第二部分第（六）项第1
小项的相关规定。

    （八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划涉及的标的股票
规模为不超过37.055万股,占公司截至目前总股本的0.31%。本次员工持股计划实
施后,公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额


                                    7
的10%,单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本
次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获
得的股份、通过二级市场自行购买的股份。符合《指导意见》第二部分第（六）
项第2小项及《监管指引第2号》第九条第2小项的规定。

       （九）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理，
其内部最高管理权力机构为持有人会议，并设立员工持股计划管理委员会，作为
本次员工持股计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对本次员工持股
计划进行日常管理、代表本次员工持股计划行使股东权利等具体工作。公司董事
会负责拟定和修改本次员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本次员工持
股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本次员
工持股计划持有人的合法权益。符合《指导意见》第二部分第（七）项的相关规
定。

       （十）2023年3月3日，公司工会委员会通过公司全体员工所在的企业微信平
台发布了《深圳市杰恩创意设计股份有限公司关于公司实行2023年员工持股计划
的征求意见公示》（以下简称“《员工持股计划公示》”），该《员工持股计划
公示》完整、充分的向公司员工展示了员工持股计划的主要内容，并设置了合理
的意见反馈期限，征求了公司员工意见。符合《指导意见》第三部分第（八）项
的相关规定。

       （十一）2023年2月28日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于公司<2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》并提议召开股东
大会进行表决。经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已对以下事项作出
了明确规定：

       （1）实施员工持股计划的目的及基本原则；

       （2）员工持股计划的参加对象及确定标准；

       （3）员工持股计划的资金来源和股票来源；

       （4）员工持股计划的存续期限及锁定期限；

       （5）员工持股计划的管理模式，包括持有人会议的召集及表决程序、本次

                                      8
员工持股计划管理委员会的选任程序和职责等事项；

    （6）员工持股计划的资产构成及权益的处置办法；

    （7）员工持股计划的变更、终止；

    （8）存续期内公司融资时本次员工持股计划的参与方式；

    （9）本次员工持股计划履行的程序；

    （10）本次员工持股计划的关联关系及一致行动关系；

    （11）其他重要事项；

    符合《指导意见》第三部分第（九）项及《监管指引第2号》第7.8.7条的相
关规定。

    （十二）公司独立董事和监事会就本次员工持股计划事项发表了意见，认为
本次员工持股计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东
利益的情形；《管理办法》则符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保公
司2023年员工持股计划的顺利实施，进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡
的价值分配体系，建立股东与公司管理人员及核心骨干人员之间的利益共享与约
束机制。公司已在董事会审议通过《员工持股计划（草案）》后2个交易日内在
指定的信息披露媒体上公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、
《管理办法》、独立董事独立意见及监事会意见。符合《指导意见》第三部分第
（十）条及《监管指引第2号》的相关规定。

    综上所述，本所律师认为，公司本次员工持股计划的内容符合《指导意见》
及《监管指引第2号》的相关规定。


三、 本次员工持股计划涉及的法定程序

（一） 已履行的程序

    根据公司提供的相关会议文件、在深交所网站（http://www.szse.cn/,下同）
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn,下同）披露的公告，截至本法律意
见书出具日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：

                                   9
    1.2023年2月23日，公司董事会就拟推出2023年员工持股计划及其相关筹划
情况发布了《关于筹划2023年员工持股计划及2023年股权激励计划的提示性公
告》，公告初步公布了本次员工持股计划的规模，即本次员工持股计划所持有的
股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任何单一持有人持有的本次员工持股
计划份额所对应的股票数量不超过公司股本总额的1%；公布了本次员工持股计划
涉及的股票来源；公布了本次员工持股计划的持有人范围为公司董事（不含独立
董事）、监事、高级管理人员、公司（含全资、控股子公司）核心骨干员工；以
及进行了相关风险提示，揭示了本次员工持股计划的推出面临着政策、利率、经
济周期、流动性等诸多不确定性，提请广大投资者关注公司公告并注意投资风险，
符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。

    2.2023年3月3日，公司工会委员会通过公司全体员工所在的企业微信平台发
布了《员工持股计划公示》，该《员工持股计划公示》完整、充分的向公司全体
员工展示了员工持股计划的主要内容，并设置了合理的意见反馈期限，征求了公
司员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。

    3.2023年2月28日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于公司<2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年员
工持股计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公
司2023年员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，并
同意将该等议案提交股东大会进行审议，符合《指导意见》第三部分第（九）项
及《监管指引第2号》第7.8.6条的相关规定。

    4.公司独立董事于2023年3月1日对本次员工持股计划发表了独立意见，认为
本次员工持股计划有利于建立长效激励约束机制，使员工利益与公司长远发展更
紧密的结合，有利于进一步完善公司治理水平，提升员工的凝聚力和公司竞争力，
充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀人才，保障公司战略目标的实
现，促进公司持续、健康发展，且员工系在依法合规、自愿参与、风险自担的原
则上参与的，不存在违反法律、法规的情形，不存在损害公司及全体股东利益的
情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，
董事会表决本议案时，关联董事依照有关规定回避表决，表决程序合法合规，符


                                  10
合《指导意见》第三部分第（十）项及《监管指引第2号》第7.8.6条的规定。

    5.公司监事会于2023年2月28日召开第三届监事会第九次会议，本次员工持
股计划涉及的关联监事已回避表决，审议通过了《关于公司<2023年员工持股计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年员工持股计划实施考核管理办
法>的议案》，认为本次员工持股计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在
损害公司及全体股东利益的情形，《管理办法》则符合国家的有关规定和公司的
实际情况，能确保公司2023年员工持股计划的顺利实施，进一步完善公司治理结
构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员及核心骨干人员
之间的利益共享与约束机制，符合《指导意见》第三部分第（十）项及《监管指
引第2号》第7.8.6条的规定。

    6.公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》
第三部分第（十一）项及《监管指引第2号》第7.8.8条的相关规定。

    基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股
计划已经按照《指导意见》及《监管指引第2号》的规定履行了现阶段所必要的
内部审议程序。

（二） 尚需履行的程序

    根据《指导意见》及《监管指引第2号》，为实施本次员工持股计划，公司
尚需履行如下程序：
    公司尚需召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大
会现场会议召开之前公告本法律意见书。股东大会对本次员工持股计划作出决议
时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就实施本次员
工持股计划已按照《指导意见》及《监管指引第2号》的规定履行了现阶段应当
履行的必要法律程序。本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过（关联股
东需回避表决），并在股东大会召开2个交易日前公告本法律意见书。


四、 股东大会回避表决安排的合法合规性


                                  11
    根据《员工持股计划（草案）》及其摘要，公司审议本次员工持股计划的
股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，公司将通过深交所交
易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网
络投票时间内通过上述系统行使表决权。本次员工持股计划在股东大会审议上
市公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时需要
回避。

    本所律师认为，本次员工持股计划在涉及关联人员的相关提案时的回避安
排合法合规，符合《指导意见》及《监管指引第2号》的相关规定。


五、 公司融资时参与方式的合法合规性

    根据《员工持股计划（草案）》及其摘要，本次员工持股计划存续期内，公
司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决
方案,并提交持有人会议审议。

    本所律师认为，在本员工持股计划存续期内，公司融资时本次员工持股计划
的参与方式合法合规，符合《指导意见》的相关规定。


六、 一致行动关系认定的合法合规性

   根据本所律师核查：
    （一）公司控股股东、实际控制人未参加本次员工持股计划，本次员工持股
计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。
    （二）公司部分监事及高级管理人员持有本次员工持股计划份额，本次员工
持股计划持有人之间无关联关系，均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的
相关安排；持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产
生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，本次持股计划持有人持有的份额
相对分散，公司董事、监事及高级管理人员作为持有人在持有人会议和管理委员
会审议与其相关事项时将回避表决，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理
委员会决策产生重大影响。
    （三）本次员工持股计划对公司的持股比例较低，在公司股东大会及董事会、

                                  12
监事会审议与本次员工持股计划相关事项时，本次员工持股计划及相关董事、监
事均将回避表决。
       （四）本次员工持股计划在股东大会审议上市公司与股东、董事、监事、高
级管理人员等参与对象的交易相关提案时需要回避。

       据此，本所律师认为，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员均不能通过本次员工持股计划扩大其能够支配的公司股份表决权数量 ，
本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不
存在一致行动关系，符合法律法规的相关规定。


七、     本次员工持股计划的信息披露

       2023年2月23日，公司董事会就拟推出2023年员工持股计划及其相关筹划情
况发布了提示性公告。2023年3月3日，公司在深交所网站及巨潮资讯网披露了《第
三届董事会第十一次会议决议公告》《2023年员工持股计划（草案）》及其摘要
《独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》《第三届监事
会第九次会议决议公告》等文件。
       本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经按照《指导意见》及
《监管指引第2号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义
务。
       根据《指导意见》及《监管指引第2号》，随着本次员工持股计划的推进，
公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。

八、 结论性意见

       综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
       （一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
       （二）本次员工持股计划的内容符合《指导意见》及《监管指引第2号》的
相关规定；
       （三）公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的法律程序，本次
员工持股计划的实施尚待公司股东大会审议通过；
       （四）本次员工持股计划股东大会回避表决安排以及公司融资时本次员工持

                                     13
股计划的参与方式符合《指导意见》《监管指引第2号》等法律、法规以及《公
司章程》的规定；
    （五）《员工持股计划（草案）》关于本次员工持股计划与公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间的一致行动关系认定符合《上市公
司收购管理办法》关于一致行动关系认定的规定，并未违反法律、法规及《公司
章程》的规定；
    （六）公司已就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，公司
尚需按照法律、法规、规范性文件及深交所相关规则的要求继续履行信息披露义
务。
    本法律意见书正本一式伍份，无副本，每一份具有同等法律效力。经本所经
办律师签字并加盖本所公章后生效
    （以下无正文）




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（本页无正文，为《泰和泰（深圳）律师事务所关于深圳市杰恩创意设计股份有
限公司2023年员工持股计划的法律意见书》的签署页）




                                        泰和泰（深圳）律师事务所（盖章）




                                                   负责人：
                                                   黄远兵




                                                   经办律师：
                                                    姚琪




                                                     钟威




                                                       2023年 3 月 14 日




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