泰和泰（深圳）律师事务所

         关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司

           二○二三年第一次临时股东大会的

                         法律意见书



    致：深圳市杰恩创意设计股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）《上市公司
股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等法律、法规以及现行有
效的《深圳市杰恩创意设计股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）
的规定，泰和泰（深圳）律师事务所（下称“本所”或“泰和泰”）接
受贵公司的委托，指派姚琪律师、钟威律师（下称“泰和泰律师”）出
席贵公司 2023 年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），在进
行必要验证工作的基础上，对贵公司本次股东大会的召集、召开程序、
出席会议人员和召集人资格、表决程序和结果等事项发表见证意见。

    泰和泰律师同意将本法律意见书随贵公司 2023 年第一次临时股
东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。除此
之外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他
目的。

    泰和泰律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如
下见证意见：
     一、本次股东大会的召集与召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    贵公司董事会于 2023 年 3 月 3 日在巨潮资讯网站上刊载了《深
圳市杰恩创意设计股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大
会的通知》（下统称“《会议通知》”），按照法定的期限及内容公告了
本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、出
席会议对象、登记办法等相关事项。

    泰和泰律师认为，贵公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》
《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公
司章程》的有关规定。

    （二）本次股东大会的召开

    1. 根据《会议通知》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前 15
日以公告方式作出，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规
及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。

    2. 根据《会议通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要
内容有：会议时间、会议召开方式、会议地点、会议内容、出席对象、
登记办法等事项。该等会议通知的内容符合《公司法》《股东大会规
则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的
有关规定。

    3. 本次股东大会于 2023 年 3 月 20 日下午 14 点整在公司会议室
如期召开，会议召开的实际时间、地点和表决方式与会议通知中所告
知的时间、地点和表决方式一致，本次会议由姜峰先生主持。

    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，贵公司通
过 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统 （ http ：
//wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供了网络形式投票平台，网络投
票时间和方式与本次股东大会通知的内容一致。泰和泰律师认为，贵
公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法
律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

    （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人

    根据泰和泰律师对出席会议的股东与截止 2023 年 3 月 15 日深圳
证券交易所交易结束时相关法定证券登记机构的股东名册进行核对
与查验，出席本次股东大会的股东的姓名、股东卡、居民身份证号码
与股东名册的记载一致，出席会议的股东代理人持有合法、有效的授
权委托书及相关身份证明。

    参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共 8 名，代表有表决
权的股份数为 37,508,465 股，占公司有表决权股份总数的 31.1581%。
其中，参加现场会议的股东及股东代理人共 1 名，代表有表决权的股
份数为 36,777,615 股，占公司有表决权股份总数的 30.5509%；通过
网络投票的股东共 7 名，代表有表决权的股份数为 730,850 股，占公
司有表决权股份总数的 0.6071%。

    参加会议的除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称“中小投资
者”）及股东代理人共 7 人，代表有表决权的股份数为 730,850 股，
占公司有表决权股份总数的 0.6071%。

    （二）出席或列席本次股东大会的其他人员有贵公司的部分董
事、监事、高级管理人员及泰和泰律师。

    （三）本次股东大会的召集人资格

    根据《会议通知》，本次股东大会的召集人为贵公司董事会，具
备本次股东大会的召集人资格。泰和泰律师认为，出席或列席本次股
东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席或列席本次股东大
会的资格，本次股东大会的召集人资格合法、有效。

    三、关于本次股东大会的表决程序与表决结果

    （一） 本次股东大会审议提案

    1.   审议《关于公司<2023 年员工持股计划（草案）>及其摘要
的提案》；
    2.   审议《关于公司<2023 年员工持股计划实施考核管理办法>
的提案》；
    3.   审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年员工
持股计划相关事宜的提案》；
    4.   审议《关于<深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的提案》；
    5.   审议《关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司<2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的提案》；

    6.   审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制
性股票激励计划相关事宜的提案》；

    7.   审议《关于变更董事的提案》。

    （二）表决程序

     1．现场表决情况

    根据贵公司指定的监票代表对现场表决结果所做的统计及泰和
泰律师的核查，本次股东大会对列入通知的提案进行了表决，并当场
公布了现场表决结果。

    泰和泰律师认为，现场投票表决的程序符合《公司法》《股东大
会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》
的有关规定。

    2．网络表决情况

    根据深圳证券交易所授权为上市公司提供网络信息服务的深圳
证券信息有限公司提供的贵公司的网络投票结果，列入本次股东大会
公告的提案均得以表决和统计。

    泰和泰律师认为，本次股东大会的网络投票符合《公司法》《股
东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司
章程》的有关规定。

    （三） 表决结果

    经泰和泰律师核查，确认现场和网络投票中不存在同时投票的情
形，列入本次股东大会的提案经合并现场和网络投票的结果，均获通
过。具体为：

    1. 审议《关于公司<2023 年员工持股计划（草案）>及其摘要的
提案》

    表决结果：同意 37,383,865 股，占出席股东大会的股东及股东代
理人所持有效表决权股份总数的 99.6678%；反对 124,600 股，占出席
股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.3322%；
弃权 0 股，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份
总数的 0%；回避 0 股，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有
效表决权股份总数的 0%。

    其中，中小投资者的表决情况：同意 606,250 股，占出席股东大
会的中小投资者股东所持股份的 82.9514%；反对 124,600 股，占出席
股东大会的中小投资者股东所持股份的 17.0486%；弃权 0 股，占出
席股东大会的中小投资者股东所持股份的 0%；回避 0 股，占出席股
东大会的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%。
    本提案以普通决议表决，已获出席股东大会的股东及股东代理人
所持有效表决权股份总数的二分之一以上表决通过。

    2. 审议《关于公司<2023 年员工持股计划实施考核管理办法>的
提案》

    表决结果：同意 37,383,865 股，占出席股东大会的股东及股东代
理人所持有效表决权股份总数的 99.6678%；反对 124,600 股，占出席
股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.3322%；
弃权 0 股，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份
总数的 0%；回避 0 股，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有
效表决权股份总数的 0%。

    其中，中小投资者的表决情况：同意 606,250 股，占出席股东大
会的中小投资者股东所持股份的 82.9514%；反对 124,600 股，占出席
股东大会的中小投资者股东所持股份的 17.0486%；弃权 0 股，占出
席股东大会的中小投资者股东所持股份的 0%；回避 0 股，占出席股
东大会的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%。

    本提案以普通决议表决，已获出席股东大会的股东及股东代理人
所持有效表决权股份总数的二分之一以上表决通过。

    3． 审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年员工
持股计划相关事宜的提案》

    表决结果：同意 37,383,865 股，占出席股东大会的股东及股东代
理人所持有效表决权股份总数的 99.6678%；反对 124,600 股，占出席
股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.3322%；
弃权 0 股，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份
总数的 0%；回避 0 股，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有
效表决权股份总数的 0%。
    其中，中小投资者的表决情况：同意 606,250 股，占出席股东大
会的中小投资者股东所持股份的 82.9514%；反对 124,600 股，占出席
股东大会的中小投资者股东所持股份的 17.0486%；弃权 0 股，占出
席股东大会的中小投资者股东所持股份的 0%；回避 0 股，占出席股
东大会的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%。

    本提案以普通决议表决，已获出席股东大会的股东及股东代理人
所持有效表决权股份总数的二分之一以上表决通过。

    4. 审议《关于<深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2023 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的提案》

    表决结果：同意 37,359,365 股，占出席股东大会的股东及股东代
理人所持有效表决权股份总数的 99.6025%；反对 149,100 股，占出席
股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.3975%；
弃权 0 股，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份
总数的 0%；回避 0 股，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有
效表决权股份总数的 0%。

    其中，中小投资者的表决情况：同意 581,750 股，占出席股东大
会的中小投资者股东所持股份的 79.5991%；反对 149,100 股，占出席
股东大会的中小投资者股东所持股份的 20.4009%；弃权 0 股，占出
席股东大会的中小投资者股东所持股份的 0%；回避 0 股，占出席股
东大会的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%。

    本提案以特别决议表决，已获出席股东大会的股东及股东代理人
所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。

    5．审议《关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司<2023 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的提案》

    表决结果：同意 37,359,365 股，占出席股东大会的股东及股东代
理人所持有效表决权股份总数的 99.6025%；反对 149,100 股，占出席
股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.3975%；
弃权 0 股，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份
总数的 0%；回避 0 股，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有
效表决权股份总数的 0%。

    其中，中小投资者的表决情况：同意 581,750 股，占出席股东大
会的中小投资者股东所持股份的 79.5991%；反对 149,100 股，占出席
股东大会的中小投资者股东所持股份的 20.4009%；弃权 0 股，占出
席股东大会的中小投资者股东所持股份的 0%；回避 0 股，占出席股
东大会的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%。

    本提案以特别决议表决，已获出席股东大会的股东及股东代理人
所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。

    6. 审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性
股票激励计划相关事宜的提案》

    表决结果：同意 37,383,865 股，占出席股东大会的股东及股东代
理人所持有效表决权股份总数的 99.6678%；反对 124,600 股，占出席
股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.3322%；
弃权 0 股，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份
总数的 0%；回避 0 股，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有
效表决权股份总数的 0%。

    其中，中小投资者的表决情况：同意 606,250 股，占出席股东大
会的中小投资者股东所持股份的 82.9514%；反对 124,600 股，占出席
股东大会的中小投资者股东所持股份的 17.0486%；弃权 0 股，占出
席股东大会的中小投资者股东所持股份的 0%；回避 0 股，占出席股
东大会的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%。

    本提案以特别决议表决，已获出席股东大会的股东及股东代理人
所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。

    7. 审议《关于变更董事的提案》

    表决结果：同意 37,399,865 股，占出席股东大会的股东及股东代
理人所持有效表决权股份总数的 99.7105%；反对 108,600 股，占出席
股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.2895%；
弃权 0 股，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份
总数的 0%；回避 0 股，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有
效表决权股份总数的 0%。

    其中，中小投资者的表决情况：同意 622,250 股，占出席股东大
会的中小投资者股东所持股份的 85.1406%；反对 108,600 股，占出席
股东大会的中小投资者股东所持股份的 14.8594%；弃权 0 股，占出
席股东大会的中小投资者股东所持股份的 0%；回避 0 股，占出席股
东大会的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%。

    本提案以普通决议表决，已获出席股东大会的股东及股东代理人
所持有效表决权股份总数的二分之一以上表决通过。

    泰和泰律师认为，本次股东大会的审议提案、表决程序和表决结
果符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规
定，也符合现行《公司章程》的有关规定。

    四、结论意见

     综上所述，泰和泰律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召
开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件
的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定，出席或列席会议人员
资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决程序合法，会议
形成的《深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2023 年第一次临时股东
大会决议》合法、有效。
   泰和泰同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露
资料一并公告。

   本法律意见书正本伍份，无副本。

   （以下无正文）
（本页无正文，为《泰和泰（深圳）律师事务所关于深圳市杰恩创意
设计股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签
署页）




                                泰和泰（深圳）律师事务所




                                       负责人：

                                            黄远兵




                                       经办律师：

                                             姚 琪




                                             钟 威



                                   二〇二三年三月二十日