泰和泰（深圳）律师事务所

关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司

2023 年限制性股票激励计划授予事项的
                 法律意见书




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     关于《深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2023 年
     限制性股票激励计划授予事项》之法律意见书



                           泰和泰（深圳）律师事务所
                 关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司
                2023 年限制性股票激励计划授予事项的
                                          法律意见书


致：深圳市杰恩创意设计股份有限公司
    泰和泰（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市杰恩创意设计股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为 2023 年限制性股票激励计划（以
下简称“本激励计划”或“《激励计划（草案）》”）相关事项的特聘法律顾问，
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）等有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件及《深圳
市杰恩创意设计股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
就本激励计划的限制性股票授予相关事项出具本法律意见书（以下简称“本《法律
意见书》”）。
    为出具本《法律意见书》，本所及本所律师特作如下前提和声明：
    1.本所及本所经办律师依据《证券法》等规定及本《法律意见书》出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任；
    2.本所及本所经办律师仅就与本激励计划相关的法律问题发表意见，而不对有
关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见；
    3.本《法律意见书》中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据；
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    4.公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚
假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，其与正本或原件一致，且该等文
件资料的签字与印章均为真实；
    5.对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门或其他有关单位或本激励计划相关方出具的证明文件出具核查意
见；
    6.本《法律意见书》仅为本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用
作其他任何目的。
    本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客
观、公正地出具法律意见如下：



一、本次授予的批准和授权

    1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》《深圳市杰恩
创意设计股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简
称“《考核管理办法》”），并提交公司第三届董事会第十一次会议审议。
    2. 2023 年 2 月 28 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于〈深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
及摘要〉的议案》《关于〈深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2023 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
    3. 2023 年 2 月 28 日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关
于<深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的提案》《关于<深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的提案》及《关于核实<深圳市杰恩创意设计股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的提案》等相关议案。公司监事会对本
激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
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    4. 2023 年 3 月 1 日，公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。公司独
立董事认为：公司实施 2023 年限制性股票激励计划不会损害公司及全体股东利
益，一致同意公司实施 2023 年限制性股票激励计划。公司本次激励计划的考核体
系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同
时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
    5. 2023 年 3 月 3 日至 2023 年 3 月 13 日公司通过巨潮资讯网及公司内部 OA
系统，对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，
监事会未收到针对激励对象名单提出的异议。2023 年 3 月 14 日，公司监事会发表
了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示
情况说明》。2023 年 3 月 14 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    6. 2023 年 3 月 20 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的提案》《关于<深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的提案》《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的提案》，授权董事会确定限制性股票激
励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限
制性股票所必需的全部事宜等。
    7. 2023 年 3 月 27 日，公司召开了第三届董事会第十二次会议及第三届监事
会第十次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，本激
励计划以 2023 年 3 月 27 日为授予日，向 54 名激励对象授予共计 285.90 万股的限
制性股票。独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。
    8. 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予事项已
取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关规定。

二、本次授予的授予日
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    根据公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的提案》，公司股东大会授权
董事会确定本次激励计划的授予日。根据公司第三届董事会第十二次会议审议通过
的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会确定的本次授予的授予日为
2023 年 3 月 27 日。
    综上所述，本所律师认为，公司确定本次授予的授予日符合《管理办法》及
《激励计划（草案）》等相关规定。


三、本次授予的授予对象、授予数量及授予价格

    1. 2023 年 3 月 27 日，公司召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司向符合条件的 54 名激励对
象授予 285.90 万股限制性股票，授予价格为 18.50 元/股。
    经本所律师查验，本激励计划授予的限制性股票的授予价格不低于公司股票的
票面金额，且不低于下列价格的较高者：
    （1）本激励计划（草案）公布前一个交易日（2023 年 2 月 28 日）的公司股
票交易均价（23.12 元/股）的 80%，即 18.50 元/股；
    （2）本激励计划（草案）公布前 20 个交易日内的公司股票交易均价（22.47
元/股）的 80%，即 17.98 元/股。
    2. 公司独立董事就本次授予发表了独立意见，认为本次授予的激励对象主体
资格合法、有效，并同意向激励对象授予限制性股票。公司监事会认为本次授予的
激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，
符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定
的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予的授予对象符合《管理
办法》及《激励计划（草案）》等相关规定。


四、本次授予的授予条件
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    根据公司 2023 年第一次临时股东大会通过的《激励计划（草案）》，本激励
计划授予的授予条件为同时满足如下条件：
    1. 公司符合授予限制性股票的条件截至本次授予的授予日，公司未发生以下
任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2. 激励对象符合被授予限制性股票的条件截至本次授予的授予日，激励对象
未发生如下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当的人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当的人选；
    （3）最近 12 个月内未因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
    （6）中国证监会认定的不得成为激励对象的其他情形。
    根据上述公司董事会会议决议、公司独立董事出具的独立意见、公司监事会会
议决议、《公司章程》《2021 年度内部控制自我评价报告》，以及立信会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的《2021 年度审计报告》（信会师报字[2022]第
ZA11321 号）、公司相关公告以及公司、激励对象出具的承诺并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，公司及激励对象均未发生以上任一情形。
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    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予的授予条件
已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规
定。


五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予事项已取得
了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规
定；公司确定本次授予的授予日、授予对象、授予数量、授予价格、授予条件的成
就事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定。本次授予事项尚需
依法履行信息披露义务。
    本《法律意见书》正本一式叁份，无副本，均需本所经办律师签字并加盖本所
公章后生效。
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（本页无正文，为《泰和泰（深圳）律师事务所关于深圳市杰恩创意设计股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》的签署页）



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                                                              黄远兵




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                                                                姚琪




                                                                钟威




                                                          2023 年 3 月 27 日