中信证券股份有限公司

                  关于深圳市富满电子集团股份有限公司

变更募集资金投资项目实施地点、实施主体和变更部分募集资金用途

                                  的核查意见


      中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为深圳市
富满电子集团股份有限公司（以下简称“富满电子”、“公司”）非公开发行 A 股
股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证劵交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等
相关法律、法规和规范性文件的规定，对富满电子变更募集资金投资项目实施地
点、实施主体和变更部分募集资金用途的事项进行了核查，核查情况如下：

       一、募集资金基本情况

      经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市富满电子集团股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2968 号）的核准，公司非公开发行 A
股股票 15,765,765 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 22.20
元，募集资金总额为人民币 349,999,983.00 元，扣除保荐及承销费用（不含税）
人民币 4,716,981.13 元，其他发行费用人民币（不含税）545,732.57 元，实际募
集资金净额为人民币 344,737,269.30 元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于
2020 年 6 月 1 日出具了“信会师报字[2020]第 ZI10444 号”验资报告，对以上募集
资金到账情况进行了审验确认。公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集
资金专户，并与保荐机构中信证券、存放募集资金的银行签订了募集资金监管协
议。
      根据《深圳市富满电子集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（二次修
订稿）》，公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
                                                  项目投资金额     使用募集资金金
序号                   项目名称
                                                    （万元）         额（万元）
         功率半导体器件、LED 控制及驱动类产品智
  1                                                    28,116.52         25,000.00
         能化生产建设项目
  2     补充流动资金                                    10,000.00              10,000.00
                       合计                                38,116.52           35,000.00

      其中，项目投资概算如下：
                  投资总额        投资金    募集资金投入       募集资金投      是否为资
      类别
                  （万元）        额占比    金额（万元）       入金额占比      本性支出
1、建筑工程费      10,664.00      37.93%        10,547.48          42.19%        是
2、设备购置费      14,452.52      51.40%        14,452.52          57.81%        是
3、铺底流动资金        3,000.00   10.67%                -              0.00%     否
      合计         28,116.52      100.00%       25,000.00         100.00%         -

      二、变更募投项目部分用途、实施主体和实施地点及新增募投项目的情况

      （一）原募集资金投资项目计划
      功率半导体器件、LED 控制及驱动类产品智能化生产建设项目原计划由全
资子公司合肥市富满电子有限公司实施，本项目拟在安徽省合肥市高新技术产业
开发区建设厂房，通过购置国内外高效、高精度、高性能的生产设备及检测设备，
并结合公司芯片设计、封装工艺技术，用于生产功率半导体器件、LED 控制及
驱动类芯片以满足下游客户对相关产品产能的需求。本项目建设期为 1 年。
      （二）募集资金投资项目拟变更及新增情况
      根据公司生产经营及未来发展的规划，经审慎研究，公司拟对募集资金投资
项目“功率半导体器件、LED 控制及驱动类产品智能化生产建设项目”的实施
地点和实施主体进行变更，同时新增“LED 控制及驱动类、电源管理类产品生
产建设项目”项目。功率半导体器件、LED 控制及驱动类产品智能化生产建设
项目原计划由全资子公司合肥市富满电子有限公司实施，项目实施地点为安徽省
合肥市高新技术产业开发区，现计划将实施主体变更为深圳市富满电子集团股份
有限公司，实施地点变更为深圳市龙华区观澜街道库坑社区华朗嘉工业园，由于
变更后的实施地点为公司现有的租赁厂房，因此无需投入建筑工程费用，原募集
资金拟投入的建筑工程费用合计 10,547.48 万元将用于新增项目“LED 控制及驱
动类、电源管理类产品生产建设项目”的建设。
      “LED 控制及驱动类、电源管理类产品生产建设项目”实施主体为深圳市
富满电子集团股份有限公司，实施地点为深圳市龙华区观澜街道库坑社区华朗嘉
工业园，项目建设周期为 12 个月，项目达产期实现年均净利润 1,643.26 万元，
税后内部收益率为 16.16%，税后静态回收期为 6.26 年。本次新增募投项目须履
行发改备案以及环评批复等外部审批程序，截至本核查意见出具日，公司尚在履
行上述外部审批程序。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章
程》等有关规定，本事项不构成关联交易。
      变更后的募集资金投资项目具体情况如下：
                                                    项目投资金额       使用募集资金金
序号                      项目名称
                                                      （万元）           额（万元）
         功率半导体器件、LED 控制及驱动类产品智
  1                                                       17,452.52           14,452.52
         能化生产建设项目
  2      补充流动资金                                     10,000.00           10,000.00
         LED 控制及驱动类、电源管理类产品生产建
  3                                                       13,356.29           10,547.48
         设项目
                        合计                              40,808.81           35,000.00

      其中，“功率半导体器件、LED 控制及驱动类产品智能化生产建设项目”项目
投资概算如下：
                    投资总额         投资金   募集资金投入    募集资金投      是否为资
       类别
                    （万元）         额占比   金额（万元）    入金额占比      本性支出
设备购置费          14,452.52        82.81%       14,452.52      100.00%        是
铺底流动资金            3,000.00     17.19%               -           0.00%     否
       合计         17,452.52        82.81%       14,452.52      100.00%         -

      “LED 控制及驱动类、电源管理类产品生产建设项目”项目投资概算如下：
                    投资总额         投资金   募集资金投入    募集资金投      是否为资
       类别
                    （万元）         额占比   金额（万元）    入金额占比      本性支出
设备购置费          10,632.20        79.60%       10,547.48      100.00%        是
铺底流动资金            2,724.09     20.40%               -           0.00%     否
       合计         13,356.29      100.00%        10,547.48      100.00%         -

      （三）变更募集资金投资项目实施地点和实施主体的原因
      由于公司原计划实施地合肥高新区土地审批时间较久，截至目前公司尚未取
得合肥高新区用地，为加快募投项目产线建设，公司选取已经租赁的位于深圳市
龙华区观澜街道库坑社区华朗嘉工业园进行募集资金投资项目的建设，有利于快
速完成产线建设。
      公司于 2011 年在观澜筹备投资建厂，观澜工厂产线成熟，无需投入大笔资
金进行工程项目建设，有利于更高效的利用募集资金。
      综上所述，出于公司长远发展规划及产业布局的需要，公司对募集资金投资
项目实施地点和实施主体做出变更。上述变更有利于提高募集资金的使用效率，
有利于加快募集资金投资项目的实施进度，有利于提升公司整体运营效率，有利
于提高股东回报。
    （四）变更募投项目部分用途及新增募集资金投资项目的原因
    鉴于“功率半导体器件、LED 控制及驱动类产品智能化生产建设项目”的
实施地点变更为深圳市龙华区观澜街道库坑社区华朗嘉工业园，变更后的实施地
点为公司现有的租赁厂房，无需投入厂房建设及装修等建筑工程支出，根据该项
目的资金使用安排和当前新募投项目对资金的需求程度，为了提高募集资金使用
效率，公司董事会拟调整 “功率半导体器件、LED 控制及驱动类产品智能化生
产建设项目”的募集资金使用金额，将该项目 10,547.48 万元募集资金用于公司
新增项目“LED 控制及驱动类、电源管理类产品生产建设项目”。
    本次变更募集资金用途是公司根据市场环境及公司生产经营需要等因素变
化而作出的审慎决策，不会对公司生产经营产生不利影响。本次变更募集资金用
于新增项目，对募集资金投资项目的开展风险可控，有利于公司及时发挥募集资
金效益，提高募集资金的使用效率，实现公司和股东利益最大化。

    三、本次变更募投项目部分用途、实施主体和实施地点对公司的影响

    截至本核查意见出具日，公司未将募集资金投入至原实施主体使用。本次变
更募集资金投资项目实施地点和实施主体，是公司根据项目实施的实际情况所做
出的审慎决定，未改变募集资金投资项目的建设内容，不会对募集资金投资项目
的实施造成实质性影响，不存在变相更改募集资金投向和损害股东利益的情形。
本次变更有利于公司更合理有效地配置资源，控制成本增加效益，提高项目建设
质量，符合公司长远发展的需要。

    四、本次新募投项目的必要性、可行性和风险分析

    （一）必要性
    1、扩大产能，满足现有优质客户及潜在客户需求
    LED 控制及驱动类芯片、电源管理类芯片是最近年度公司增长的重点产品
之一。得益于公司良好的品质保障，公司在 LED 显示屏、LED 照明等领域市场
份额不断扩大，LED 显示屏芯片、锂电保护芯片等产品的市场占率稳定提升；
公司新开辟的 Type-C PD 控制器产品开始量产出货；在快速充电方面，公司的相
关产品出货量迅速提升；此外，公司积极开拓新产品线，在无线充电、TWS 耳
机充电盒电源管理芯片、移动小风扇电源管理芯片等领域布局，将成为拉动公司
收入增长的潜在因素。
    本项目实施后，公司将新增建设 LED 控制及驱动类芯片、电源管理类芯片
生产线，满足公司现有优质客户和其他潜在市场客户的需求，为未来争取高价值、
大规模的项目提供保障，也为富满电子继续扩大自身在集成电路领域的市场份额
奠定基础，对保持公司的行业地位，强化核心竞争力都有着积极的影响。
    2、有利于扩大规模优势，增强抗风险能力
    本次新募投项目是以富满电子现有技术为依托实施的投资计划，将先进的制
造设备、生产工艺融入到原有的生产能力当中，以求实现精益化生产。从经营效
益和经营策略的角度考虑，本次新募投项目将通过对生产线的建设，发挥潜在产
能，提升产品质量，并通过规模效益，促使产品效益的提高。此外，本次新募投
项目将充分利用现有产品的销售渠道和管理资源，更好地消化扩产后的新增产
能，提高整体销售收入，降低单位销售费用和管理费用，发挥规模效应，提高公
司整体运营效率，降低系统整体运营成本。
    通过本项目扩大产能，可以在巩固现有客户的基础上扩大新的客户群体，增
强公司整体竞争力和抗风险能力。本项目投产后将大大提高公司产品的产能，这
样将有利于进一步发挥公司技术、产品、客户、品牌和管理资源优势，切实增强
公司抗风险能力，提升公司的市场竞争能力和可持续发展能力。
    （二）可行性
    1、存在深化现有优质客户需求及开拓潜在客户的空间，保证产能消化
    经过多年的发展，公司在产品交付、品质、售后等方面得到客户广泛认可，
并与客户保持了长期、稳定的合作关系，公司已成为部分优质客户的前五大供应
商，且尚存在进一步增加上述优质客户销售份额的空间。未来公司将积极拓展现
有主要客户的产品需求，凭借产品、服务优势，进一步深化与现有客户的合作需
求，优质的客户资源将为本次新募投项目产能的消化提供保障。
    此外，公司及时跟进和开拓新市场，充分挖掘重点市场潜力，不断寻找新的
市场机会，灵活调整销售策略，积极开发潜在客户，获取新增客户数量及订单数
量，具备可行性。
    2、公司将持续顺应行业发展趋势进行产品升级，为公司未来产能消化奠定
基础
    就 LED 控制及驱动类芯片而言，公司将持续研发和投产新产品，如公司最
新投产的一系列 LED 显示屏芯片相比行业其他产品更具节能性及抗干扰的功能
优势，目前已获得客户认可，实现销售并持续获取在手订单。就电源管理类芯片
而言，公司在快速充电、无线充电、TWS 耳机充电盒电源管理芯片、移动小风
扇电源管理芯片等领域持续研发和投产的新产品，将有效满足客户的需求，促进
新增产能消化。
    （三）项目实施的风险分析
    1、技术更新换代风险
    集成电路设计行业具有专业化程度高、技术更新换代快、系统集成度高等特
点，对企业的研发能力提出较高要求。近年来，我国集成电路设计行业快速发展，
技术实力和产业规模有较快提升，但与国际领先的集成电路设计企业相比，国内
集成电路设计企业在企业规模、研发投入、关键基础 IP 核积累、管理水平等方
面仍存在较大差距，持续创新能力薄弱。在摩尔定律的推动下，IC 设计未来将
向高集成度、高能效、高性能、低成本方向发展，企业只有通过持续加强技术研
发，不断提升产品性能、丰富产品种类方能满足客户的多元化需求。由于集成电
路产业技术更新速度较快，公司未来若不能准确把握行业发展趋势，持续加大研
发投入和技术创新，为客户提供更高附加值的产品，将存在技术更新换代的风险。
    应对策略：公司将积极开拓新产品并调整产品结构，持续加强技术的研发，
时刻保持与市场的联系，做好市场调研，深入挖掘市场潜力。
    2、经营管理和人力资源风险
    虽然公司拥有优秀的管理团队和人才储备，并通过设立分、子公司等有效措
施来稳定和壮大优秀人才队伍，但是，随着公司经营规模和销售区域的不断扩大
以及募集资金项目的投入实施，公司的资产、业务、机构和人员都得到进一步的
扩张，公司的组织结构和管理体系趋于复杂化，对公司管理团队的管理水平及控
制经营风险的能力带来一定程度的挑战。如果公司不能体现出管理层的统筹与协
调能力，或是公司的组织结构、管理模式和人才发展等不能适应公司内外部环境
的变化，将给公司未来的经营和发展带来一定的影响。
    应对策略：公司将采取措施吸引一批高素质的技术人员和管理人员，有计划
地吸纳各类专业人才，为公司长远发展储备充足的后备力量，提升人才队伍的素
质水平。
    3、国际贸易形势变化的风险
    2020 年以来，国际贸易形势日趋复杂，不确定性因素日益增多，中美贸易
摩擦的最终发展趋势尚不明朗。公司部分下游客户的产品主要销往海外，国际贸
易形势的变化将间接影响公司的产品销售情况，给公司短期经营带来了不利影
响。
    若公司不能采取有效措施开发潜在客户、提升产品竞争力、降低产品成本来
应对国际贸易形势变化，将对本次新募投项目实施带来较大的不利影响。
    应对措施：在产品生产方面，公司将产品线延伸，扩大产业链上相关产品的
生产，开发更大功率芯片产品；在市场和业务拓展方面，及时跟进和开拓新市场，
充分挖掘重点市场潜力，不断寻找新的市场机会，灵活调整销售策略，积极开发
潜在客户，获取新增客户数量及订单数量；在经营管理方面，加强内部管理和提
高管理运营能力，以达到降本增效的效果

       五、相关审核批准程序及意见

    公司于 2020 年 7 月 23 日召开了第二届董事会第十四次会议和第二届监事会
第十三次会议，会议分别审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施用途、实
施地点和实施主体及新增募集资金投资项目的议案》。公司独立董事就该事项发
表了明确同意的独立意见，本次变更事项尚需公司股东大会审议通过后方可实
施。
    （一）董事会意见
    公司董事会认为：本次变更募集资金投资项目实施用途、实施地点和实施主
体及新增募集资金投资项目，符合公司战略规划安排，不存在变相改变募集资金
投向和损害股东的利益的情形，不会对项目实施造成实质性影响。本次变更募集
资金投资项目实施用途、实施地点和实施主体及新增募集资金投资项目的事项履
行了必要的决策程序，符合相关法律法规和公司章程的规定。同意公司变更募集
资金投资项目实施用途、实施地点和实施主体及新增募集资金投资项目。
    （二）监事会意见
    公司监事会认为：本次变更募集资金投资项目实施用途、实施地点和实施主
体及新增募集资金投资项目，符合公司战略规划安排，不存在变相改变募集资金
投向和损害股东的利益的情形，不会对项目实施造成实质性影响。本次变更募集
资金投资项目实施用途、实施地点和实施主体及新增募集资金投资项目的事项履
行了必要的决策程序，符合相关法律法规和公司章程的规定。同意公司变更募集
资金投资项目实施用途、实施地点和实施主体及新增募集资金投资项目。
    （三）独立董事意见
    公司独立董事认为：本次变更募集资金投资项目实施用途、实施地点和实施
主体及新增募集资金投资项目未实质影响公司募集资金投资项目的实施，是公司
结合当前实际情况做出的审慎决定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情形，可提高募集资金使用效率，符合公司的长远发展战略。公司对本次变
更募集资金投资项目实施用途、实施地点和实施主体及新增募集资金投资项目的
程序符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关
法律法规的规定。同意公司变更募集资金投资项目实施用途、实施地点和实施主
体及新增募集资金投资项目。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：
    1、富满电子本次变更募集资金投资项目实施地点、实施主体和变更部分募
集资金用途已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，
履行了必要的审批程序，符合《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求；
    2、富满电子本次变更募集资金投资项目实施地点、实施主体和变更部分募
集资金用途是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，有利于公司提高募
集资金使用效率、提高募集资金收益，符合提升公司整体利益的目的，不存在损
害股东利益的情形；
    3、保荐机构将持续关注富满电子变更募集资金投资项目实施内容后的募集
资金使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使
用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益。
    综上，中信证券同意富满电子本次变更募集资金投资项目实施地点、实施主
体和变更部分募集资金用途，本次变更事项尚需富满电子股东大会审议通过后方
可实施。




    （以下无正文）