证券简称：富满电子 证券代码：300671 上市地点：深圳证券交易所
富满微电子集团股份有限公司
2021年度非公开发行A股股票
方案论证分析报告
二〇二一年一月
富满微电子集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票方案论证分析报告
富满微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 7 月 5 日在
深圳证券交易所创业板上市。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实
力，提升盈利能力，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行
注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）和《公司章程》等
有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟非公开发行股票不超过 47,296,729
股（含 47,296,729 股），募集资金不超过 105,000.00 万元，用于“5G 射频芯片、
LED 芯片及电源管理芯片生产建设项目”、“研发中心项目”和补充流动资金。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《富满微电子集团股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案》中的释义相同的含义）
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、全球半导体产业重心正往中国转移
半导体制造技术代表了当今世界最先进的技术水平之一，半导体产品广泛运
用于现代社会各个领域，同时我国是半导体产业需求大国，半导体产业是我国最
重要基础产业和命脉产业之一。
全球集成电路产业的格局正在发生变化，集成电路产业正在经历第三次产能
转移，行业需求中心和产能中心逐步向中国大陆转移，长江存储、中芯国际等一
批中国半导体公司崛起，有望带动国产半导体设备、材料等产业链快速发展。同
时，近年国际贸易争端频发，美国将多家中国企业纳入出口限制实体清单，中国
半导体产业链加速国产替代进程，国内终端厂商逐步将供应链转移至国内。根据
IC sights 和全球半导体贸易统计组织的统计数据，近年来中国集成电路产值占世
界总销售额比例逐渐提高，由 2009 年的 2.21%上升至 2019 年的 5.85%。
1-7-5-1
富满微电子集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票方案论证分析报告
数据来源：IC insights，全球半导体贸易统计组织
半导体产业链中游的制造环节向中国大陆转移，中国大陆晶圆厂建设加码。
2017-2020 年全球新建 62 座晶圆厂投产，其中 26 座位于中国大陆，占总数的 42%；
全球知名半导体企业如三星、英特尔、台积电等已陆续在中国大陆建厂，产品涉
及多个领域或制程。晶圆厂的投产有望拉动国内半导体封装、测试企业的发展。
数据来源：World Fab Forecast Report
从芯片设计企业数量来看，国内半导体设计企业数量在 2016 年骤增，之后
稳步增长。
1-7-5-2
富满微电子集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票方案论证分析报告
数据来源：中国半导体行业协会
富满电子是业内知名的综合性集成电路企业，自成立以来一直从事高性能模
拟及数模混合集成电路的设计研发、封装、测试和销售。公司依托技术研发、业
务模式、快速服务和人才储备等优势，已成为集成电路行业电源管理类芯片、LED
控制及驱动类芯片等细分领域的优秀企业。半导体研发制造是富满电子长期投入
并始终坚持的终身事业，做大做强公司半导体业务，促进半导体技术自主研发，
实现我国半导体自主可控战略和技术超越是富满电子的奋斗使命。
2、5G 技术发展拉动射频、电源管理和 LED 芯片市场需求，未来发展前景
良好
近年来，随着智能手机、物联网、云计算、人工智能等市场的快速发展，对
芯片的需求量也持续增长，从而为集成电路设计企业提供了难得的发展机遇。根
据中国半导体行业协会的数据显示，2019 年中国半导体产业销售额达到 7,562 亿
元，同比增长 15.77%。
1-7-5-3
富满微电子集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票方案论证分析报告
数据来源：WIND
随着 5G 技术在 2020 年实现快速发展和广泛渗透，5G 上下游产业对半导体
的需求也大幅增长，为中国半导体产业带来了新机遇。
从上个世纪 80 年代的 1G 时代到 2020 年的 5G 时代，通讯速率和效率的大
幅提升促进了硬件设备的增长和不断升级，5G 射频前端芯片作为 4G 向 5G 转变
的过程中价值量显著提高的半导体元器件，将优先受益于 5G 时代的来临，未来
发展前景广阔。手机是射频芯片的最大消费领域，从历史来看，无线通讯网络每
升级一代，就带来了更多的频段和制式，对应需要更多的射频芯片。5G 时代，
手机覆盖更多的高频频段，推动单机射频芯片用量的显著提升，5G 高速网络等
级需要新的硬件设备才能获得良好体验，每一代的通讯网络升级都会带来手机等
移动设备的换机潮，因此终端设备的消费提升也将驱动射频芯片需求的稳步提
升。此外，5G 也将推动物联网成为射频芯片消费的重要细分领域，5G 不仅仅意
味着高速的数据连接，同时还会支持海量的 IoT 应用和低时延高可靠性的场景，
助推蜂窝通信物联网建设。物联网将逐步接入大量的终端设备，最后实现海量的
连接，大量的网络互联将带来射频前端芯片的需求大增。
1-7-5-4
富满微电子集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票方案论证分析报告
数据来源：IDG
除射频芯片外，5G 通信的发展还会拉升电源管理芯片的需求。电源管理芯
片在电子产品市场举足轻重，几乎所有的电子产品和设备都需要电源管理芯片。
通信是最主要的电源管理芯片市场，主要包括智能手机市场和通信基站市场，而
这两部分市场都受益于 5G 的发展，智能手机出货量及单部手机电源管理芯片数
量或有增长，5G 基站建设量大幅增长，电源管理芯片需求预计将持续增加。消
费电子市场受到物联网发展的驱动，下游应用持续分散化，不同应用对电源管理
的要求也不同，电源管理芯片的需求将会更加多样化。随着工业从规模化走向自
动化、智能化，工业与信息化的深度融合、智能制造转型升级将带动工业电子电
源管理芯片需求的增长。目前，海外厂商在国内电源管理芯片市场份额占 80%
左右，加之未来下游厂商的优先本土化选择，国内电源管理芯片市场有望高速增
长。
5G 具备大带宽、高可靠、低时延和海量连接的特性，高清视频是 5G 的重
要应用领域，随着 5G 加速落地，高清视频有望带来新的成长机会。在高清显示
领域，相比传统显示技术，小间距 LED 显示屏分辨率和成像效果更好。小间距
LED 屏拥有 LCD 拼接屏和 DLP 拼接屏所不具备的无缝拼接、能耗低、寿命长等
优势。目前，小间距成为 LED 显示屏的主流，专业显示领域的渗透率较为可观，
高端商业显示领域成为最具潜力的市场。随着显示技术持续精进和生产成本的不
断下降，商用领域的机场、商业购物中心、学校教育、商业企业、展览展示等市
1-7-5-5
富满微电子集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票方案论证分析报告
场已经开始采用小间距电视显示各类信息，各种 LED 新技术的应用将加速小间
距在商用领域的渗透，形成对传统拼接屏的替代趋势，小间距 LED 的需求有望
继续增加。
与小间距 LED 相比，Mini LED 和 Micro LED 通过更小点间距实现更高像素
密度，采用 Mini LED 背光技术的 LCD 显示屏，在亮度、对比度、色彩还原、
节能和 HDR 性能优于当今 LCD 显示器，能实现高清显示；且较 AMOLED 而言
Mini LED 具备成本与寿命方面的优势；在电视从 4K 到 8K 逐步高清的转变过程
中，与传统 OLED 相比，Mini LED 具有成本低、显示效果好等优势，未来将加
速渗透。基于下游应用领域 LED 照明市场渗透率增加，以及 LED 显示屏和背光
应用的发展，LED 控制及驱动芯片也将形成更强的市场需求。
数据来源：Grand View Research
（二）本次非公开发行的目的
1、富满电子经营战略布局的需要
目前富满电子主要产品包括电源管理类芯片、LED 控制及驱动类芯片、
MOSFET 类芯片及其他芯片，产品竞争力突出，市场优势地位显著。公司掌握
了 IC 设计、封装测试等关键研发和制造能力，在产品交付、定制方案开发、新
技术研发等方面占据市场优势。基于业内市场认可和自身制造能力，富满电子致
力于成为模拟集成电路领域综合方案服务提供商，对行业发展和市场动态进行前
1-7-5-6
富满微电子集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票方案论证分析报告
瞻性预测，在核心产品纵深开拓和产业链广度延伸两大方面进行战略布局，实现
企业从消费电子领域向工业级应用领域纵深发展，由单一芯片提供商转变为集成
电路综合方案服务商，向市场提供灵活的产品配置方案，以满足客户的不同需求。
目前，我国已建成全球最大 5G 网络，累计已建成 5G 基站 71.8 万个，推动
共建共享 5G 基站 33 万个。随着 5G 基础建设的完善及其应用的推广，5G 产业
链下游的消费设备端需求将会快速增长。本次非公开发行的募集资金投入的 5G
射频开关芯片、电源管理芯片、LED 驱动芯片生产建设项目及研发中心项目既
顺应行业发展趋势，也符合公司广度延伸和深度开拓的战略布局，具有广阔的市
场空间，将为公司提供新的业绩增长点。
2、扩大生产规模，满足客户需求
公司上市以来不断加大 LED 控制及驱动类产品的研发和开拓，2017-2019
年，公司 LED 控制及驱动类产品收入分别为 14,178.40 万元、22,241.99 万元和
29,227.17 万元，每年增长率均高于公司其他产品和公司整体平均水平。在现有
产品的基础上，公司不断进行技术研发，实现产品技术迭代，保障公司业务持续
稳定发展。目前，公司小间距 LED 已实现量产，积极开发 Mini LED 和 Micro LED
产品。与此同时，公司积极布局主流上市公司客户，已实现与多家上市公司 LED
1-7-5-7
富满微电子集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票方案论证分析报告
项目开发落地，经过不断产品测试和合作磨合，富满电子进入了多家知名 LED
上市公司的供应链体系，正在处于业务合作的增长初期，预计未来将带来较为可
观的订单和收入。
公司需快速响应市场需求，把握契机，通过募投项目的实施扩大生产规模，
一方面满足客户和市场的要求，与市场增长的需求相匹配，获取行业龙头客户，
打造品牌效应，有利于市场份额持续扩大；另一方面通过扩大生产形成规模效应，
有效降低成本，提高利润水平，促进公司的快速发展，奠定公司行业地位。
3、优化产品结构，提高公司核心竞争力
随着近年来 5G 技术的逐步商用，射频芯片相关的市场容量正在迅速扩张之
中。根据 Yole 预测，2017 年射频前端市场规模为 147 亿美元，2023 年射频前端
的市场规模将达到 341 亿美元，较 2017 年 150 亿美元增加 130%，年复合增速高
达 14%。5G 射频开关芯片作为射频前端的重要组成部分，本次扩产有利于完善
公司的产品结构，提高公司产品的核心技术竞争力，为客户提供综合方案配置。
公司希望通过募投项目的实施增加产品类型，优化产品结构，前瞻性战略布
局新市场，获得先行者优势，满足快速发展的市场需求，为公司业绩提供全新增
长点。
4、提升研发实力，完善产品布局，提升市场份额
公司拥有经验丰富的研发骨干人员，其核心研发成员均具有多年的 IC 设计
领域经验，完全具备深入研发的能力。公司持续专注产品设计、研发，并新建研
发中心强化产品多元化投入，把握市场动向，优化升级产品体系。未来，公司将
顺应市场发展趋势，继续深入新产品研发，提升产品竞争力并创造更多利润，提
高公司整体竞争力。
5、满足公司营运资金需求，提高抗风险能力
公司近年来业务规模迅速扩大，资金需求快速增长。本次募集资金到位后，
业务经营将获得有力的资金支持，为进一步扩大业务规模、实现跨越式发展创造
1-7-5-8
富满微电子集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票方案论证分析报告
良好条件。同时，本次非公开发行股票募集资金，有助于公司优化资产负债结构，
降低财务风险，提高公司抵御风险的能力。
综上，本次募集资金投资项目的实施，是贯彻落实公司发展战略的重要措施，
将在巩固现有产品竞争优势的情况下，进一步优化产品结构、扩大产业链布局，
有助于公司做大、做强、做优，增强公司的核心竞争力，提升持续发展能力，提
升对中小股东的回报。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
公司本次非公开发行 A 股股票募集资金主要用于用于“5G 射频芯片、LED
芯片及电源管理芯片生产建设项目”、“研发中心项目”和补充流动资金。公司
综合考虑历年留存收益、分红比例以及必要的资金需求，本次拟外部融资不超过
105,000.00 万元。具体如下：
项目投资金额 使用募集资金金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
5G 射频芯片、LED 芯片及电源管理芯片生
1 56,652.94 50,000.00
产建设项目
2 研发中心项目 38,973.00 35,000.00
3 补充流动资金 20,000.00 20,000.00
合计 115,625.94 105,000.00
注：5G 射频芯片、LED 芯片及电源管理芯片生产建设项目土地款 3,091.50 万元，富满电子
已支付。
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行股票。本次发行的股
票为人民币普通股 A 股，每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次选择非公开发行进行再融资的必要性
1、扩大业务规模，满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司拟建设 5G 射频芯片、LED 芯片及电源管理芯片生产建设项目和研发中
心升级项目，上述项目拟投资 95,625.94 万元。截至 2020 年 9 月 30 日，公司货
1-7-5-9
富满微电子集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票方案论证分析报告
币资金余额为 25,999.34 万元。可见，公司现有资金无法满足项目建设的资金需
求，并且公司需保留一定资金量用于未来经营和投资需求，因此公司需要外部融
资以支持项目建设。
2、获取资本支持，优化公司资本结构
近年来，随着智能手机、物联网、云计算、人工智能等市场的快速发展，对
芯片的需求量也持续增长，从而为集成电路企业提供了难得的发展机遇，与此同
时集成电路行业的竞争也日趋激烈，公司希望通过本次非公开发行获得必要的资
金支持，缓解公司的资金需求压力，在激烈的竞争中做好充足的资本储备。另外，
本次募集资金到位后将进一步优化公司资本结构，降低财务风险，提高公司的抗
风险能力。
本次融资为公司的发展提供了充分的资本支持，并有利于提高公司后续融资
能力，增强公司发展后劲，公司将充分借助资本实力大幅提升的有利条件，不断
加强综合实力，提高公司的持续盈利能力，从而实现股东价值的最大化。
3、股权融资是适合公司经营模式的融资方式
股权融资具有可规划性和可协调性，适合公司长期发展战略并能使公司保持
稳定资本结构。股权融资与投资项目的用款进度及资金流入更匹配，可避免因时
间不匹配造成的偿付压力。
最近三年，公司资产负债率呈波动上升的趋势。2020 年 9 月 30 日，公司资
产负债率较 2019 年末有所下降，主要系公司于 2020 年 5 月收到了前次非公开发
行 A 股的募集资金。由此可见，选择股权融资方式有利于优化公司资本结构，降
低资产负债率，减少未来的偿债压力。本次发行募集资金使用计划已经过管理层
的详细论证，有利于公司进一步提升盈利水平，增强核心竞争力。未来募集资金
投资项目效益释放后，公司净利润将实现稳定增长，公司有能力消化股本扩张对
即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的回报。
1-7-5-10
富满微电子集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票方案论证分析报告
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
根据公司第二届董事会第十八次会议审议通过的本次非公开发行股票方案，
本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、符合条件的其它机构投资者及自然人等，证券投资基金管
理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过
并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根
据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象
发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的规定，选择范围
适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次非公开发行的发行对象将在上述范围内选择不超过 35 家。本次发行对
象数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发
行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要
求。
1-7-5-11
富满微电子集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票方案论证分析报告
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行的定价基准日为发行期首日。
定价原则为：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易
均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二
十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P=P0-D
送红股或转增股本：P=P0 / (1+N)
两者同时进行：P=(P0-D) / (1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P 为调整后发行价格。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审
核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，和
保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价
情况协商确定。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票定价方法及程序均根据《注册管理办法》等法律法
规的相关规定，公司召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒
体上进行披露，并将提请公司股东大会审议，通过后尚需深圳证券交易所审核通
过并经中国证监会作出同意注册决定。
1-7-5-12
富满微电子集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票方案论证分析报告
本次发行定价的方法及程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法及程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《注册管理办法》
等相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《中华人民共和国证券法》规定的发行条件：
（1）本次发行符合《中华人民共和国证券法》第九条的相关规定：非公开
发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《中华人民共和国证券法》第十二条的相关规定：上市
公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，
具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
2、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票
的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
1-7-5-13
富满微电子集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票方案论证分析报告
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
3、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
4、公司本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求（修订版）》的相关规定：
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的
规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集
资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集
资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对
于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例
的，应充分论证其合理性。
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发
行前总股本的 30%。
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完
1-7-5-14
富满微电子集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票方案论证分析报告
毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原
则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。
5、公司不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，且不存在不
得向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式
合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第二届董事会第十八次次
会议审议通过，董事会决议以及相关文件均在深交所网站及符合中国证监会规定
条件的媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
根据有关规定，本次发行尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经
中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续
稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
1-7-5-15
富满微电子集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票方案论证分析报告
本次非公开发行方案及相关文件在深交所网站及中国证监会指定信息披露
网站上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东均可对公司本次发行
方案进行公平的表决。股东大会就本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计
票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经董事会审议通过，认为该发行方案符合全体股
东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保证了股东的知情权；
同时，本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合
理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
七、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影
响
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，
为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响
进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得
到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）财务测算主要假设及说明
1、假设公司 2021 年 6 月底完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司估计，
最终以经深交所审核，并经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
1-7-5-16
富满微电子集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票方案论证分析报告
3、假设本次预计发行数量不超过 4,729.67 万股（含 4,729.67 万股）（发行
前总股本 30%，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规
定及发行对象申购报价的情况与保荐机构协商确定）；
4、不考虑发行费用，假设本次非公开发行募集资金到账金额为 105,000 万元；
5、2020 年 1-9 月，公司实现归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公
司股东扣除非经常性损益后的净利润分别为 6,152.61 万元、5,135.19 万元，假设
公司 2020 年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公
司股东的净利润为 2020 年 1-9 月数据的年化数据。在此基础上，假设公司 2021
年归属于母公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较 2020 年度持平；（2）较 2020 年
度增长 15%；（3）较 2020 年度增长 30%；该假设仅用于计算本次非公开发行 A
股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对 2020 年度及 2021 年
度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等的影响。
以上假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表对公司 2020 年、2021 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影
响，具体情况如下：
2021 年度/2021 年 12 月 31 日（预
2020 年度
测）
项目 /2020 年 12 月
未考虑 考虑非
31 日（预测）
非公开发行 公开发行
期末发行在外的普通股股数（股） 157,655,765 157,655,765 204,952,494
情况一：假设 2021 年归属于母公司股东的净利润、扣非后归属于母公司股东的净利润与 2020
年持平
1-7-5-17
富满微电子集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票方案论证分析报告
扣非前归属于母公司股东的净利润（万
8,203.48 8,203.48 8,203.48
元）
扣非后归属于母公司股东的净利润（万
6,846.92 6,846.92 6,846.92
元）
扣非前基本每股收益（元/股） 0.52 0.52 0.45
扣非前稀释每股收益（元/股） 0.52 0.52 0.45
扣非后基本每股收益（元/股） 0.43 0.43 0.38
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.43 0.43 0.38
情况二：假设 2021 年归属于母公司股东的净利润、扣非后归属于母公司股东的净利润同比增
长 15%
扣非前归属于母公司股东的净利润（万
8,203.48 9,434.00 9,434.00
元）
扣非后归属于母公司股东的净利润（万
6,846.92 7,873.96 7,873.96
元）
扣非前基本每股收益（元/股） 0.52 0.60 0.52
扣非前稀释每股收益（元/股） 0.52 0.60 0.52
扣非后基本每股收益（元/股） 0.43 0.50 0.43
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.43 0.50 0.43
情况三：假设 2019 年归属于母公司股东的净利润、扣非后归属于母公司股东的净利润同比增
长 30%
扣非前归属于母公司股东的净利润（万
8,203.48 10,664.52 10,664.52
元）
扣非后归属于母公司股东的净利润（万
6,846.92 8,901.00 8,901.00
元）
扣非前基本每股收益（元/股） 0.52 0.68 0.59
扣非前稀释每股收益（元/股） 0.52 0.68 0.59
扣非后基本每股收益（元/股） 0.43 0.56 0.49
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.43 0.56 0.49
由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定
周期，若 2021 年度募投项目不会对股东回报实现增益，股东回报仍然依赖于公
司现有的业务基础，由于公司总股本增加，本次非公开发行 A 股股票后将可能导
致公司每股收益指标下降。本次非公开发行 A 股股票存在摊薄公司 2021 年即期
回报的风险。
1-7-5-18
富满微电子集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票方案论证分析报告
（三）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保护中小投资者的合法权益，公司填补即期回报的具体措施如下：
1、加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等规定，公司制定并完善了《募集资金管理办法》。本次募集资金到
账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理办法》的要求，完善并强化投
资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；合理运用各种
融资工具和渠道，降低资金成本，提高募集资金使用效率，全面控制公司经营和
管控风险，争取募投项目早日实现预期效益。
2、加快募投项目投资进度，早日实现预期效益
公司本次非公开发行 A 股股票募集资金主要用于“5G 射频芯片、LED 芯片
及电源管理芯片生产建设项目”、“研发中心项目”和补充流动资金，符合国家
产业政策和公司的发展战略，能够满足下游客户日益增长的订单需求，具有良好
的市场前景和可预见的经济效益。随着项目逐步建设完毕，公司的盈利能力和经
营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募
集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投
项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，
争取募投项目早日达产并实现预期效益，从而提高公司的核心竞争力，助推公司
盈利规模保持高速增长，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即
期回报摊薄的风险。
3、全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本
公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售各环节的信息化
管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效
率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高
1-7-5-19
富满微电子集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票方案论证分析报告
级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞
争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司
员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降
低成本，并提升公司的经营业绩。
4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公
司章程》、《股东回报规划（2021-2023 年度）》明确的现金分红政策，在业务
不断发展的过程中，强化投资者回报机制，给予投资者持续稳定的合理回报。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提
高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽
快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分
配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
（四）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填补回报措施能
够得到切实履行的承诺
1、董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承
诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
1-7-5-20
富满微电子集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票方案论证分析报告
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会等证券监
管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容
不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证
监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
2、控股股东、实际控制人的承诺
公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如
下承诺：
1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会等证券监
管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容
不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按
照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公
司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿
责任。
八、结论
综上所述，公司本次非公开发行具备必要性与可行性，本次非公开发行方案
公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公
司发展战略，符合公司及全体股东利益。
1-7-5-21
（本页无正文，为《富满微电子集团股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股
股票方案论证分析报告》之盖章页）
富满微电子集团股份有限公司
董事会
2021 年 1 月 27 日
1-7-5-22
