富满电子：富满电子2021年限制性股票激励计划的法律意见2021-03-16
北京德恒（深圳）律师事务所
关于富满微电子集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划的
法律意见
深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 楼
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2021 年限制性股票激励计划的法律意见
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关于富满微电子集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划的
法律意见
德恒 06F20210136-00001 号
致：富满微电子集团股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受富满微电子集团股份
有限公司（以下简称“公司”或“富满电子”）的委托，担任专项法律顾问。根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发
布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）及深
圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规
则（2020 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）《创业板上市公司业务办理指南
第 5 号——股权激励》（以下简称“《指南第 5 号》”）的相关规定，本所就公司
拟实施的本次限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了公司本激励计划的相关文件和材料，并
得到申请机构如下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和
说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向
本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均
是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有
关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。
本所律师仅就本法律意见出具之日以前已经发生的事实进行法律审查，发表
法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意
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见中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告中某些内容的引述，并不表明本
所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。
本所及经办律师依据相关法律法规、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及本法律意见出具之日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律意见
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本激励计划所必备的法定文件，随其他材料
根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律意
见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供公司为实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内
容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件
的相应内容再次审阅并确认。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等中国法律、
法规、规范性文件和《富满微电子集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在
对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如
下：
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一、公司实施本激励计划的条件
（一）公司为依法设立且有效存续的在深交所上市的股份有限公司
1．根据公司目前持有的由深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》，并经
本所律师登录国家企业信用信息公示系统核查，截至本法律意见出具之日，公司
的工商登记情况如下：
名称 富满微电子集团股份有限公司
统一社会信用代码 9144030073305556XX
住所 福田区中康路 136 号深圳新一代产业园 1 栋 17 层
法定代表人 刘景裕
注册资本 15,765.5765 万元人民币
企业类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
营业期限 2001 年 11 月 5 日至无固定期限
集成电路、IC、三极管的设计、研发、生产经营（按深宝环水批
[2011]605039 号建设项目环境影响审查批复经营）、批发、进出口及相
关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他
经营范围
专项规定管理商品的，按国家有关规定办理申请）；从事货物及技术进
出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目
须取得许可后方可经营，不含进口分销）；房地产经纪。
企业年报 2014 至 2019 年年报工作已完成
2．公司系由深圳市富满电子有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。
经深圳证券交易所《关于深圳市富满电子集团股份有限公司人民币普通股股票在
创业板上市的通知》（深证上[2017]424 号）同意，公司首次公开发行的 2,535 .00
万股人民币普通股股票 2017 年 7 月 5 日起在深圳证券交易所上市，股票简称“富
满电子”，股票代码“300671”。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
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根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2019 年度《审计报告》
（致同审字[2020]第 442ZA6412 号）、《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2020]
第 ZI10182 号）、公司的公开信息披露文件并经本所律师核查，公司不存在《股
权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司合法设立并有效
存续，不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形；公
司具备实施本激励计划的条件。
二、本激励计划的主要内容及其合法、合规性
（一）本激励计划的主要内容
根据公司提供的会议文件，并经本所律师核查，公司于 2021 年 3 月 12 日召
开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《2021 年限制性股票激励计划（草
案）》”）。《2021 年限制性股票激励计划（草案）》主要包括释义，本激励计划的
目的与原则 ，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股
票的来源、数量和分配，本激励计划的有效期，授予日、归属安排和禁售期，限
制性股票的授予价格及确定方法，限制性股票的授予和归属条件，本激励计划的
调整方法和程序，本激励计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公
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司/激励对象发生异动的处理，公司与激励对象之间争议的解决，附则等内容。
本所律师认为，公司董事会审议通过的《2021 年限制性股票激励计划（草
案）》已载明本激励计划的相关事宜，符合《股权激励管理办法》第九条的规定。
（二）本激励计划的目的
根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》，公司本激励计划的激励目的
是：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展。
基于上述，本所律师认为，本激励计划明确规定了实行本激励计划的目的符
合《股权激励管理办法》第九条第（一）项的相关规定。
（三）本激励计划的管理机构
《2021 年限制性股票激励计划（草案）》由董事会下设的薪酬与考核委员会
负责拟订并最终由董事会决议通过。独立董事及监事会就《2021 年限制性股票
激励计划（草案）》是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公
司及全体股东利益的情形发表了意见。
《2021 年限制性股票激励计划（草案）》对公司本激励计划管理机构的规定
如下：
1．股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
2．董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
3．监事会及独立董事是本激励计划的监督机构及监督人，应当就本激励计
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划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发
表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证
券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激
励计划向所有股东征集委托投票权。
基于上述，本所律师认为，本激励计划对于管理机构的规定符合《股权激励
管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条、第四十条、第四十一条及第
四十二条的相关规定。
（四）本激励计划激励对象的确定依据和范围
1．激励对象确定的依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《指
南第 5 号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结
合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象为公司（含下属分、子公司，下同）任职的董事、高级
管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事）。
以上激励对象是对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心人员，符合本激励
计划的目的。
2．激励对象范围
本激励计划激励对象共计 173 人，包括董事、高级管理人员、核心中层管理
人员、核心技术与业务骨干。本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事
及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期
内于公司任职并签署劳动合同或聘用合同。
公司董事会审议通过本激励计划后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
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公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东
大会审议本激励计划前 3 至 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，本激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第九条第（二）项、《上市规则》第 8.4.2 条以及《指南第 5 号》的相关
规定。
（五）拟授出权益涉及标的股票的种类、来源、数量及占上市公司股本总额
的百分比
根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划采用的激励形式
为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民
币 A 股普通股股票。
公司拟向激励对象授予 400 万股限制性股票，约占本计划公告时公司股本总
额 15,765.5765 万股的 2.54%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的
公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效的激励计划所涉
及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额
的 20%。
本所律师认为，《2021 年限制性股票激励计划（草案）》规定了限制性股票
的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比，涉及标的股票数量占
本次股权激励计划的标的股票总额的百分比，符合《股权激励管理办法》第九条
第（三）项的规定；本激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权
激励计划所获授的公司股票累计未超过公司股本总额的 1.00%，公司全部在有效
期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不超过公司股本总额的 20%，
符合《股权激励管理办法》第十二条、第十五条以及《上市规则》第 8.4.5 条的
规定。
（六）激励对象名单及拟授出权益分配情况
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根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票在各激励对象间
的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票数 占授予限制性股票 占本激励计划公告时
姓名 职务
量(万股) 总数的比例 股本总额的比例
副总经理、董事、董
罗琼 事会秘书、财务负责 8.00 2.00% 0.051%
人
郝寨玲 董事 3.00 0.75% 0.019%
郭静 董事 2.00 0.50% 0.013%
王秋娟 董事 1.00 0.25% 0.006%
中层管理人员、核心技术（业务）
骨干 386.00 96.50% 2.448%
（169人）
合计（173人） 400.00 100% 2.54%
（164人）
注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计
划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%;
2.本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女;
3.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
本所律师认为，本次股权激励计划已明确列明拟激励对象的姓名、职务，其
各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《股权
激励管理办法》第九条第（四）项、第十四条第（二）项、《上市规则》第 8.4.2
条以及《指南第 5 号》的相关规定。
（七）有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划有效期、授予日、
归属安排、禁售期情况如下：
1．有效期
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本激励计划的有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
2．授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大
会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述
工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1） 公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
根据《指南第 5 号》的规定，上述不得授予限制性股票的期间不计算在 60
日内。
3．归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且激励对象满足相
应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间
内归属：
（1） 公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
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（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
本激励计划授予的限制性股票各批次归属安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属期间
予权益总量的比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日
第一个归属期 20%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日
第二个归属期 20%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予之日
第三个归属期 30%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 48 个月后的首个交易日起至授予之日
第四个归属期 30%
起 60 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条
件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股
票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。
4．禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
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（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划
关于有效期、授予日、归属安排、禁售期的内容符合《股权激励管理办法》第九
条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条、第四十四条和
《上市规则》第 8.4.6 条等相关规定。
（八）限制性股票的授予价格及确定方法
1．限制性股票的授予价格
根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》，首次授予限制性股票的授予价
格为每股 23.95 元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 23.95 元
的价格购买公司股票。
2．授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格的确定方法为不低于本激励计划公告前1个交易日公
司股票交易均价的70%，并确定为23.95元/股。该授予价格不低于公司股票票面
金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总
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额/前1个交易日股票交易总量）每股34.22元的50%，为每股17.11元；
（2）本计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易
总额/前20个交易日股票交易总量）每股34.21元的50%，为每股17.11元；
本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定授予价
格的目的是为了促进公司发展、维护股东权益，为公司长远稳健发展提供机制和
人才保障。
根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划关
于授予价格及确定方法的内容符合《股权激励管理办法》第九条第（六）项、第
二十三条和《上市规则》第 8.4.4 条等相关规定。
（九）限制性股票的授予和归属条件
根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》，本所律师认为，《2021 年限制
性股票激励计划（草案）》关于限制性股票授予与归属条件的内容符合《股权激
励管理办法》第七条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、《上
市规则》第 8.4.6 条以及《指南第 5 号》相关规定。
（十）本激励计划的调整方法和程序
根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》中本激励计划的调整方法和程
序的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《股权激励管理办法》第九条第（九）
项的规定。
（十一）限制性股票的会计处理
根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》中限制性股票的会计处理的相
关规定，本所律师认为，前述规定符合《股权激励管理办法》第九条第（十）项
的规定。
（十二）本激励计划的实施、授予、归属及变更、终止程序
根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》中本激励计划的实施、授予、
归属及变更、终止程序的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《股权激励管
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理办法》第九条第（八）项、第（十一）项的规定。
（十三）公司与激励对象的其他权利义务
根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》中公司/激励对象其他的权利义
务的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《股权激励管理办法》第九条第（十
四）项、第九条第（十三）项的规定。
（十四）公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理
根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》中公司/激励对象发生异动的处
理的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《股权激励管理办法》第九条第（十
二）项的规定。
三、本激励计划涉及的法定程序
（一）本次股权激励计划已经履行的法定程序
根据公司提供的会议文件及公司的公开信息披露文件并经本所律师核查，截
至本法律意见出具之日，为实施本激励计划，公司已履行下列法定程序：
1．公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《关于公司<2021 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》，并提交公司董事会审议。
2．公司于 2021 年 3 月 12 日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了
薪酬与考核委员会拟定的《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划事宜
的议案》等相关议案。
3．公司独立董事于 2021 年 3 月 12 日就本激励计划发表了《富满微电子集
团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》，
一致同意公司实行本激励计划。
4．公司监事会于 2021 年 3 月 12 日召开第二届监事会第十八次会议，审议
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通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实
<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案，并对本激励
计划的激励对象名单发表了核查意见。
（二）本激励计划尚需履行的法定程序
根据《股权激励管理办法》等有关法律法规及《2021 年限制性股票激励计
划（草案）》，公司为实行本激励计划尚需履行以下程序：
1．公司尚需在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会尚需对激励对象名单
进行核实，充分听取公示意见。公司应在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监
事会对激励名单审核及公示情况的说明。
2．公司尚需对内幕信息知情人在《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
公告前 6 个月内买卖公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交
易行为。
3．公司尚需发出召开股东大会的通知。
4．独立董事在股东大会召开前尚需就股东大会审议的激励计划相关议案向
公司全体股东征集委托投票权。
5．公司尚需召开股东大会对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。公司股东大会审议本次股权激励计划时，拟为激
励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6．履行监管部门要求的其他法定程序。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司就实施本激励计划已依法履
行现阶段应当履行的程序，符合《股权激励管理办法》及有关法律法规的规定。
公司尚需按照《股权激励管理办法》的相关规定履行上述第（二）部分所述相关
法定程序后方可实施本激励计划。
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四、本次限制性股票激励对象的确定
（一）激励对象的确认依据
1．激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《上市
规则》《指南第 5 号》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相
关规定，结合公司实际情况而确定。
2．激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含下属分、子公司，下同）任职的董事、高
级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事）。
以上激励对象是对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心人员，符合本激励
计划的目的。
（二）激励对象的范围
1．激励对象应符合以下条件：
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内
于公司任职并签署劳动合同或聘用合同。
2．有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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3．激励对象的核实
（1）公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
（3）公司将在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审
核及公示情况的说明。
综上，本所律师认为本激励计划的激励对象的确定符合《股权激励管理办法》
及《上市规则》相关法律法规的规定。
五、本激励计划涉及的信息披露
公司应在第二届董事会第十九次会议审议通过《2021 年限制性股票激励计
划（草案）》及摘要后，及时公告董事会决议、本激励计划草案及其摘要、独立
董事意见及监事会决议、《考核管理办法》等相关必要文件。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本激励计划的信息披露符合《股
权激励管理办法》第五十四条的规定。根据《股权激励管理办法》，随着本激励
计划的推进，公司尚需依据《股权激励管理办法》等有关法律、行政法规的规定，
履行持续信息披露义务。
六、公司不存在向激励对象提供财务资助的情形
根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》，公司承诺不为激励对象依本
激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提
供担保，符合《股权激励管理办法》第二十一条第（二）项的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》《富满微电子集团股份有限公
司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》及公司第二届
监事会第十八次会议决议，公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结
构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发
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展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
基于上述，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益
和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》、公司董事会关于审议本激励
计划的决议文件并经本所律师核查，本激励计划的激励对象包括公司董事罗琼、
郝寨玲、郭静、王秋娟，相关董事在公司第二届董事会第十九次会议上对本激励
计划相关议案进行了回避表决。
本所律师认为，公司董事会审议本激励计划相关议案时，拟作为激励对象的
董事已回避表决，符合《股权激励管理办法》第三十四条的规定。公司股东大会
审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，
应当回避表决。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司具备实施本激励
计划的条件；公司为实施本激励计划而制定的《2021 年限制性股票激励计划（草
案）》内容符合《股权激励管理办法》的有关规定；公司就实施本激励计划已依
法履行现阶段应当履行的程序；股权激励对象的确定符合《股权激励管理办法》
等法律法规的有关规定；公司未向本次限制性股票激励对象提供财务资助；本激
励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
本激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过方可实施。
本法律意见正本一式四份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生
效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于富满微电子集团股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划的法律意见》之签署页）
北京德恒（深圳）律师事务所
负 责 人：
刘 震 国
经办律师：
浦 洪
经办律师：
徐 帅
年 月 日
