富满电子：北京德恒律师事务所关于富满微电子集团股份有限公司创业板向特定对象发行股票并上市之法律意见2021-04-30
北京德恒律师事务所
关于富满微电子集团股份有限公司
创业板向特定对象发行股票并上市之
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
北京德恒律师事务所 关于富满微电子集团股份有限公司创业板
向特定对象发行股票并上市之法律意见
目录
释 义 ................................................................................................................................................ 2
一、 本次发行的批准和授权 ........................................................................................................ 7
二、 发行人本次发行的主体资格 ................................................................................................ 8
三、 本次发行的实质条件 ............................................................................................................ 8
四、 发行人的设立 ...................................................................................................................... 11
五、 发行人的独立性 .................................................................................................................. 13
六、 发行人的主要股东和实际控制人 ...................................................................................... 13
七、 发行人的股本及其演变过程 .............................................................................................. 14
八、 发行人的业务 ...................................................................................................................... 14
九、 关联交易及同业竞争 .......................................................................................................... 16
十、 发行人的主要财产 .............................................................................................................. 20
十一、 发行人的重大债权债务 .................................................................................................. 24
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 .................................................................................. 25
十三、 发行人章程的制定与修改 .............................................................................................. 25
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................................... 25
十五、 发行人董事、监事及高级管理人员及其变化 ............................................................... 26
十六、 发行人的税务 .................................................................................................................. 26
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................................... 27
十八、 发行人募集资金的运用 .................................................................................................. 27
十九、 发行人业务发展目标 ...................................................................................................... 27
二十、 诉讼、仲裁和行政处罚 .................................................................................................. 28
二十一、 发行人本次发行申请文件法律风险的评价 ............................................................... 30
二十二、 结论性意见 .................................................................................................................. 30
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释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
富满微电子集团股份有限公司，曾用名：
发行人、公司或富满电子 指
深圳市富满电子集团股份有限公司
富满电子有限 指 深圳市富满电子有限公司，系发行人前身
深圳市鑫恒富科技开发有限公司，系发行
鑫恒富 指
人的全资子公司
富玺（香港）有限公司，FULL LUCKY
富玺（香港） 指 MICROELECTRONICS (HONG KONG)
LIMITED，系发行人的全资子公司
合肥市富满电子有限公司，系发行人的全
合肥富满 指
资子公司
天津市富满电子有限公司，系发行人持有
天津富满 指
62%股权的子公司
深圳市云矽半导体有限公司，系发行人持
云矽半导体、云矽 指
有 85%股权的子公司
厦门凌矽半导体科技有限公司，系发行人
凌矽半导体、凌矽 指
持有 80%股权的子公司
深圳市富亿满电子有限公司，系发行人的
富亿满 指
全资子公司
深圳台慧微电子有限公司，系发行人持有
台慧微 指
70%股权的子公司
上海赢矽微电子有限公司，系发行人持有
赢矽微 指
70%股权的子公司
深圳市佳满鑫电子有限公司，系发行人持
佳满鑫 指
有 51%股权的子公司
富满微电子集团股份有限公司观澜分公
观澜分公司 指
司
富满微电子集团股份有限公司南山分公
南山分公司 指
司
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集晶（香港）有限公司，GATHER CHIP
集晶（香港） 指 (HONG KONG) COMPANY LIMITED，
系发行人的控股股东
晶远国际 指 晶远国际实业有限公司
舟山同诚智信股权投资合伙企业(有限合
伙)，曾用名：深圳市同诚智信投资发展
同诚智信 指
合伙企业（有限合伙）（已于 2020 年 2
月 21 日注销）
信利康 指 深圳市信利康电子有限公司
诚信创投 指 广州诚信创业投资有限公司
晶宝腾 指 深圳市晶宝腾科技有限公司
博汇源 指 博汇源创业投资有限合伙企业
宁波七阳 指 宁波市七阳投资合伙企业（有限合伙）
正安县天裕兴企业管理有限公司，曾用
天裕兴 指 名：深圳天裕兴贸易有限公司（已于 2019
年 2 月 28 日注销）
舟山鼎鸿信添利股权投资合伙企业(有限
合伙)，曾用名：深圳市鼎鸿信添利投资
鼎鸿信添利 指
合伙企业（有限合伙）（已于 2019 年 3
月 20 日注销）
正安县富满宏泰商贸合伙企业（有限合
伙），曾用名：深圳市富满宏泰投资合伙
富满宏泰 指
企业（有限合伙）（已于 2019 年 6 月 28
日注销）
正安县富满成长商贸合伙企业（有限合
伙），曾用名：深圳市富满成长投资合伙
富满成长 指
企业（有限合伙）（已于 2019 年 6 月 28
日注销）
本所或德恒 指 北京德恒律师事务所
主承销商或中信证券 指 中信证券股份有限公司
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立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人本次向特定对象发行普通股（A
本次发行 指
股）股票
《北京德恒律师事务所关于富满微电子
本法律意见 指 集团股份有限公司创业板向特定对象发
行股票并上市之法律意见》
《北京德恒律师事务所关于富满微电子
律师工作报告 指 集团股份有限公司创业板向特定对象发
行股票并上市之律师工作报告》
指立信为发行人出具的 2018 年度《审计
报告》 信会师报字[2019]第 ZI10109 号）、
《审计报告》 指 2019 年度《审计报告》（信会师报字[2020]
第 ZI10182 号）、2020 年度《审计报告》
（信会师报字[2021]第 ZI10126 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板上市公司证券发行注册管理办
《管理办法》 指
法（试行）》
《发行监管问答——关于引导规范上市
《发行监管问答》 指
公司融资行为的监管要求（修订版）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则
《上市规则》 指
（2020 年 12 月修订）》
《公司章程》 指 《富满微电子集团股份有限公司章程》
报告期 指 2018 年、2019 年及 2020 年
中华人民共和国（为本法律意见之目的，
中国 指 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区
及台湾地区）
中国证监会或证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所或深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
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法律意见
德恒 06F20200681-00001 号
致：富满微电子集团股份有限公司
北京德恒律师事务所根据与发行人签署的《专项法律顾问合同》，接受发行
人的委托，担任发行人向特定对象发行股票并上市事宜的专项法律顾问。本所根
据《公司法》《证券法》《管理办法》及《发行监管问答》等相关法律、法规、
部门规章和规范性文件的规定，并参照中国证监会关于《公开发行证券公司信息
披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行相关事宜
出具本法律意见。
一、律师应当声明的事项
1.为出具本法律意见，本所律师对发行人提供的与本次发行有关的文件内容
的真实性、准确性、完整性进行了审慎的核查和验证，就有关事项询问了发行人
的相关负责人员和经办人员并进行了必要的讨论。发行人已向本所承诺：（1）
其提供的文件的复印件与原件在形式上和内容上完全一致；（2）文件的内容真
实、准确、完整、有效且无遗漏；（3）文件上的签字和/或印章真实、有效；（4）
签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的各项授权及批准程
序；（5）一切对本法律意见有影响的事实和文件均已向本所律师披露，无任何
隐瞒、遗漏。
2.在进行上述核查的基础上，对于本法律意见至关重要而又无法获得独立证
据支持的事实，或者基于本所及本所律师专业无法核查及作出判断的重要事实，
本所依赖于政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件
或专业意见。
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3.如无特别说明，本所律师依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事
实和中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，而不对中国之
外的任何其他司法管辖区域的法律问题发表意见。
4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
5.本所在本法律意见中仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对会
计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意
见；本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数
据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何
明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资格。
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、
资信评级机构、公证机构（统称“公共机构”）直接取得或本所律师从公共机构抄
录、复制的文书或材料，本所律师直接作为出具本法律意见的依据。
6.本所同意发行人部分或全部在本次发行申请文件中自行引用或按中国证
监会的审查要求引用本法律意见的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。
7.本法律意见仅供发行人为本次发行申请之目的使用，未经本所书面同意，
任何人不得向第三方披露本法律意见的内容或作片面的、不完整的引述，也不得
用于任何其他目的。
基于上述，本所律师根据现行法律、法规、部门规章和规范性文件的要求，
按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行相关
事宜出具本法律意见。
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正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会对本次发行的批准
2021 年 1 月 27 日，发行人召开第二届董事会第十八次会议，会议审议通过
了与本次向特定对象发行 A 股股票有关的议案。
2021 年 3 月 2 日，发行人召开了 2021 年第一次临时股东大会，会议审议通
过了与本次向特定对象发行 A 股股票有关的议案。
经本所律师核查，本次董事会、股东大会明确了本次发行股票的种类和数量、
发行方式、发行对象、定价方式或价格区间、募集资金用途、决议的有效期、股
东大会对董事会办理本次发行具体事宜的授权等必须明确的事项，符合《管理办
法》第十六条规定须提交董事会、股东大会批准的范围。
（二）本次发行尚需取得的批准
根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《发行监管问答》等有关法律、
法规、规范性文件的规定，发行人本次发行申请尚需获得深交所的审核同意并在
中国证监会履行发行注册程序。
综上，本所律师认为：
1．发行人本次发行已经董事会、股东大会依法定程序作出批准本次发行的
决议，本次发行尚需获得深交所的审核同意并在中国证监会履行发行注册程序。
2．根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《发行监管问答》等相关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，发行人董事会、股东大会就本次
发行作出的相关决议合法有效。
3．股东大会授权董事会办理有关本次发行相关事宜的授权范围、程序合法
有效。
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二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司
发行人成立于 2001 年 11 月 5 日，设立时为深圳市富满电子有限公司，2014
年 12 月 17 日，深圳市经济贸易和信息化委员会出具了深经贸信息资字
[2014]1059 号《关于同意深圳市富满电子有限公司变更为外商投资股份有限公司
的批复》，同意富满电子有限改制为外商投资股份有限公司；同意各发起人签署
的发起人协议书和公司章程；公司经营期限为永久存续。2014 年 12 月 19 日，
富满电子有限取得深圳市人民政府核发的商外资粤深股资证字[2014]0002 号《中
华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2015 年 1 月 29 日，富满电子有限依法按原账面净资产值折股整体变更为股
份有限公司，发行人设立及整体变更为股份有限公司符合当时的法律、法规和规
范性文件的规定，发行人依法设立。
（二）发行人的合法存续状况
发行人现持有深圳市市场监督管理局于 2021 年 3 月 18 日核发的统一社会信
用代码为 9144030073305556XX 的《营业执照》。根据发行人《公司章程》第七
条的规定，发行人的经营期限为长期。发行人不存在根据法律、法规和规范性文
件及《公司章程》规定需要终止的情形。经核查国家企业信用信息公示系统，发
行人的登记状态为存续。
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人依法有效存续，不存在
因营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务
被宣告破产、违反法律法规被依法责令关闭及《公司章程》规定的其他需要终止
的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人为合法成立并有效存续的股份有限公司，
具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本次发行是上市公司向特定对象发行股票并上市，本所律师根据《公司法》
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《证券法》《管理办法》及《发行监管问答》核对了发行人本次发行的条件，具
体情况如下：
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
根据发行人的本次发行方案，发行人本次向特定对象发行的股份与发行人已
经发行的同种类的每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规
定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
根据发行人的承诺，发行人本次向特定对象发行不以广告、公开劝诱和变相
公开的方式发行，符合《证券法》第九条第三款之规定。
（三）本次发行符合《管理办法》的相关规定
1．经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十一条规定的下列不得
向特定对象发行股票的情形：
（1）根据发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于变更募集资
金投资项目实施用途、实施地点和实施主体及新增募集资金投资项目的议案》，
发行人变更前次募集资金用途已经股东大会认可，发行人不存在擅自改变前次募
集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
（2）根据发行人的《2020 年年度审计报告》和《2020 年年度报告》，发行
人最近一年财务报表的编制和披露不存在在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定的情形；最近一年财务会计报告不存在被出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告的情形；
（3）根据发行人的说明以及董事、监事和高级管理人员的调查表，并经本
所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；
（4）根据发行人的说明以及董事、监事和高级管理人员的调查表，并经本
所律师核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
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（5）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人
最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为的情
形；
（6）根据发行人的说明以及相关部门出具的证明，并经本所律师核查，发
行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
2．发行人的本次发行的募集资金用途，符合《管理办法》第十二条的规定：
（1）根据发行人的本次发行方案，发行人本次募集资金使用项目均不属于
《产业结构调整指导目录（2019 年本）》所列的限制类或淘汰类行业，符合国
家产业政策。截至本法律意见出具日，本次募集资金使用项目已取得立项备案、
环评备案，详见本法律意见正文“十八、发行人募集资金的运用”。符合《管理办
法》第十二条第（一）项对募集资金用途需符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理等法律、行政法规的规定；
（2）根据发行人的本次发行方案，发行人本次募集资金使用项目已明确，
募集资金到位后不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、委托理财等
财务性投资，不会用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符
合《管理办法》第十二条第（二）项的规定；
（3）本次发行完成后，发行人的控股股东、实际控制人未发生变更。根据
《控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺》，本次发行完成后，发行人
与控股股东、实际控制人不会产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符
合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
3．根据发行人的本次发行方案，本次发行对象不超过 35 名，符合《管理办
法》第五十五条的规定。
4．根据发行人的本次发行方案，本次发行价格不低于定价基准日前二十个
交易日公司 A 股股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票
交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易
日股票交易总量）。因此，本次发行价格符合《管理办法》第五十六条的规定。
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5．根据发行人的本次发行方案，本次向特定对象发行股票完成后，特定投
资者所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，限售期结束后按中国证
监会及深交所的有关规定执行（本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送股、
资本公积转增股本或配股等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排）。
因此，本次发行锁定期符合《管理办法》第五十九条的规定。
（四）本次发行符合《发行监管问答》的规定
1．根 据 发 行 人 的 本 次 发 行 方 案 ， 发 行 人 本 次 募 集 资 金 总 额 不 超 过
105,000.00 万元，其中，用于补充流动资金的资金总额不超过 20,000.00 万元，
未超过募集资金总额的 30%，符合《发行监管问答》的规定。
2．根据发行人的本次发行方案，本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过
47,296,729 股（含 47,296,729 股），未超过本次发行前公司总股本的 30%，符合
《发行监管问答》的规定。
3．根据立信出具的信会师报字[2021]第 ZI10007 号前次募集资金使用情况
鉴证报告，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人前次募集资金 35,000.00 万元已使用
27,766.10 万元，募集资金已基本使用完毕。董事会审议本次发行事项的时间为
2021 年 1 月 27 日，距离前次募集资金到账超过 6 个月，符合《发行监管问答》
的规定。
4．根据发行人《2020 年度审计报告》及其说明，截至 2020 年 12 月 31 日，
公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答》的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办
法》及《发行监管问答》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件规定的上市
公司向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人的设立方式
发行人系由富满电子有限整体变更设立的股份有限公司。富满电子有限的全
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体股东作为发起人签署了《发起人协议书》，各发起人决定以经审计的富满电子
有限截至 2014 年 7 月 31 日的净资产值人民币 187,762,016.74 元，按 1：0.4048
的比例折合为整体变更后的富满电子的股份总额 7,600.00 万人民币普通股（每股
面值人民币 1 元），差额部分 111,762,016.74 元作为资本公积由全体发起人按出
资比例共享。
发行人设立时的股份总数 7,600.00 万股，均为普通股，每股面值 1 元，各发
起人及认购股份数、持股比例如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 集晶（香港） 4,518.8384 59.4584
2 诚信创投 699.9980 9.2105
3 信利康 499.9964 6.5789
4 同诚智信 450.0036 5.9211
5 天裕兴 350.0028 4.6053
6 博汇源 302.3964 3.9789
7 晶远国际 200.1384 2.6334
8 富满宏泰 191.6796 2.5221
9 鼎鸿信添利 164.2664 2.1614
10 宁波七阳 100.0008 1.3158
11 富满成长 97.6828 1.2853
12 晶宝腾 24.9964 0.3289
合计 7,600.0000 100.0000
（二）发行人的设立程序
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的设立方式、程序等均符
合国家法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
综上，本所律师认为：
1．发行人设立的方式、条件和程序符合法律、法规和规范性文件的规定，
并得到有权部门的批准；
2．发行人设立过程中签订的《发起人协议书》符合当时有关法律、法规和
规范性文件的规定，不会导致发行人设立行为存在潜在纠纷；
3．发行人设立过程已履行了有关审计、验资等必要程序，符合设立时法律、
法规的规定；
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4．发行人创立大会的程序及所审议事项符合法律、法规和规范性文件的要
求。
五、发行人的独立性
本所律师查验了包括但不限于相关关联方的工商档案及基本信息，审核了发
行人的董事、监事及高级管理人员的对外任职情况，查验了发行人的各项财务管
理制度及银行开户情况，并实地考察了发行人的办公场所；查验了发行人首次公
开发行股票并上市时关联方出具的承诺声明、发行人历年年报等公告资料。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人的业务、机构、
人员、财务和资产均独立于其控股股东、实际控制人及其关联方，具有独立完整
的采购、生产和销售体系，具备独立面向市场的自主经营能力。
六、发行人的主要股东和实际控制人
本所律师查验了包括但不限于发行人的中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司提供的股东查询资料。
（一）持有发行人 5%以上股份的股东
截至 2021 年 3 月 31 日，持有发行人 5%或以上股份的股东为集晶（香港）。
根据香港邓兆驹律师事务所于 2021 年 4 月 9 日出具的关于集晶（香港）的
法律意见书，以及本所律师的核查，发行人的主要股东具有法律、法规和规范性
文件规定担任发行人股东的资格。
（二）发行人的控股股东、实际控制人
截至 2021 年 3 月 31 日，集晶（香港）现持有发行人 36.15%的股份，系发
行人的控股股东。自然人刘景裕直接持有发行人控股股东集晶（香港）100%股
份，间接持有发行人 56,987,544.00 股份，占发行人股本总额的 36.15%，并担任
发行人的法定代表人、董事长、总经理。
综上，本所律师认为，刘景裕通过发行人控股股东集晶（香港）间接持有发
行人 56,987,544.00 股，占发行人股本总额的 36.15%，为股份穿透后发行人的第
一大股东，并担任发行人的法定代表人、董事长、总经理，系发行人的实际控制
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人。
七、发行人的股本及其演变过程
本所律师查验了发行人的工商资料，包括但不限于历次股本演变的协议、公
司章程、董事会决议、股东（大）会决议、验资报告、《营业执照》等文件。经
核查，本所律师认为：
1．发行人设立时的股权（股份）设置、股本结构合法有效，产权界定和确
认不存在潜在纠纷及风险；
2．发行人自上市以来的历次股本变动合法、合规、真实、有效；
3．发行人主要股东所持发行人股份除本法律意见及律师工作报告已披露的
股份质押情况外，不存在其他质押情况及其他第三方权益，所持股份无被查封、
冻结的情况。
八、发行人的业务
本所律师查验了包括但不限于发行人及子公司的公司章程、《营业执照》《审
计报告》、境外律师出具的法律意见书等资料。
（一）发行人经营范围和经营方式
根据发行人现行有效的《营业执照》并经核查国家企业信用信息公示系统，
发行人的经营范围为“集成电路、IC、三极管的设计、研发、生产经营（按深宝
环水批[2011]605039 号建设项目环境影响审查批复经营）、批发、进出口及相关
配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管
理商品的，按国家有关规定办理申请）；从事货物及技术进出口业务（法律、行
政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营，不含
进口分销）；房地产经纪”。
（二）发行人在中国大陆以外的经营
根据深圳市经济贸易和信息化委员会于 2016 年 11 月 8 日核发的编号为境外
投资证书第 N4403201601198 号的《企业境外投资证书》，发行人在香港设有全
资子公司富玺（香港），投资总额为 337.955 万元人民币（折合 50.00 万美元），
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以自有资金全额出资。
根据香港邓兆驹律师事务所于 2021 年 4 月 9 日出具的关于富玺（香港）的
法律意见书，富玺（香港）系于 2012 年 4 月 13 日依据香港《公司条例》在香港
注册成立的有限公司，注册证书编号为 1728710，注册地址位于香港九龙尖沙咀
漆咸道 67-71 号安年大厦 12 楼 1202 室，现任董事为刘景裕。富玺（香港）已依
据《香港商业登记条例》在香港商业登记署办理了商业登记，登记证号码为
59642186-000-04-21-8。发行人持有富玺（香港）50.00 万股普通股，为富玺（香
港）的唯一股东。
据此，本所律师认为，发行人在香港设立富玺（香港）已取得境内政府主管
部门必要的授权和批准，设立程序合法；且富玺（香港）系依照香港特别行政区
的法律合法设立并有效存续，其业务经营符合香港特别行政区的法律，合法、合
规、真实、有效。
本所律师认为，发行人在中国大陆以外的经营活动合法、合规、真实、有效。
（三）发行人的主营业务
1．根据发行人公告的《2020 年年度报告》和本所律师核查，发行人的主营
业务为高性能模拟及数模混合集成电路的设计研发、封装、测试和销售。
2．根据发行人提供的《审计报告》，2019 年度和 2020 年度，发行人主营
业务收入占发行人营业收入的比例均大于 90%。
因此，本所律师认为发行人的收入主要来自其主营业务，发行人的主营业务
突出，近两年未发生过变更。
（四）发行人的持续经营
1．经本所律师核查，发行人的生产经营正常，不存在法律、法规和现行《公
司章程》规定的导致无法持续经营的情形。
2．根据立信出具的《审计报告》，发行人的主要财务指标良好，不存在不
能支付到期债务的情况。根据发行人提供的正在履行的重大合同并经本所律师核
查，该等重大合同不存在可能影响发行人持续经营能力的内容。
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3．经本所律师核查，发行人高级管理人员和核心技术人员专职在发行人处
工作，董事、监事、高级管理人员和员工队伍稳定。
综上，本所律师认为：
1．发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
2．发行人的主营业务突出，且近两年没有发生变更；
3．发行人依法有效存续，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》《上市规则》《企业会计准则第 36 号--关联方披露》等规
范性文件的有关规定，经本所经办律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人
的关联方如下：
1．直接或者间接控制公司的法人或其他组织，及其直接或者间接控制的除
公司及其子公司以外的法人或者其他组织
直接或者间接控制公司的法人或其他组织为集晶（香港），其除发行人及其
子公司以外，不存在其他直接或间接控制的法人或者其他组织。
2．持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人
除集晶香港之外，公司不存在其他持股 5%的法人或者一致行动人。
3．直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人
除刘景裕通过集晶（香港）间接持有公司 5%以上股份之外，公司不存在其
他直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人。
4．公司董事、监事及高级管理人员
序号 姓名 在公司担任的职务
1 刘景裕 董事长、董事、总经理
2 罗琼 董事、董事会秘书、副总经理、财务总监
3 徐浙 董事
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序号 姓名 在公司担任的职务
4 郝寨玲 董事
5 郭静 董事
6 王秋娟 董事
7 雷鑑铭 独立董事
8 李道远 独立董事
9 李瑶 独立董事
10 李志雄 监事会主席
11 奚国平 监事
12 陈映 监事
5．直接或间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员
根据香港邓兆驹律师事务所出具的法律意见书，控股股东集晶（香港）的董
事为刘景裕。
6．前述第 3 项至第 5 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母
7．前述第 3 项至第 6 项所述自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独
立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其子公司以外的法人或者其他组织
序号 公司名称 关联关系
1 集晶（香港） 实际控制人、董事长刘景裕持股 100%的公司
2 深圳益鹏富实业有限公司 实际控制人、董事长刘景裕持股 100%的公司
3 广州市润杰医疗器械有限公司 董事徐浙担任该公司董事
4 广东华风海洋信息系统服务有限公司 董事徐浙担任该公司董事
5 深圳市德方纳米科技股份有限公司 董事徐浙担任该公司董事
6 佛山微海能源科技有限公司 董事徐浙担任该公司董事
7 深圳市优普惠药品股份有限公司 董事徐浙担任该公司董事
8 苏州盖茨电子科技有限公司 董事徐浙担任该公司董事
9 上海渔夫卡卡信息技术有限公司 董事徐浙担任该公司董事
10 广东星舆科技有限公司 董事徐浙担任该公司董事
11 西安明科微电子材料有限公司 董事徐浙担任该公司董事
12 杭州内核金融信息服务有限公司 董事徐浙担任该公司董事
13 远盟康健科技有限公司 董事徐浙担任该公司董事
14 陕西凯星电子科技有限责任公司 董事徐浙担任该公司董事
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序号 公司名称 关联关系
15 杭州指商网络科技有限公司 董事徐浙担任该公司董事
16 深圳市思贝克工业科技有限公司 董事徐浙担任该公司董事
17 上海永利宝金融信息服务有限公司 董事徐浙担任该公司董事
18 深圳合纵能源技术有限公司 董事徐浙担任该公司董事
19 广州市海约互联网信息服务有限公司 董事徐浙担任该公司董事
20 湖南星源智能装备有限公司 董事徐浙担任该公司董事
21 深圳市飘飘宝贝有限公司 董事徐浙担任该公司董事
22 中科力函（深圳）低温技术有限公司 董事徐浙担任该公司董事
23 深圳市德堡数控技术有限公司 董事徐浙担任该公司董事
24 广州市晌网文化传播有限公司 董事徐浙担任该公司董事
25 深圳华明环保科技有限公司 董事徐浙担任该公司董事
26 佛山市亿强电子有限公司 董事徐浙担任该公司董事
27 深圳市思贝克集团有限公司 董事徐浙担任该公司董事
28 广州市溢信科技股份有限公司 独立董事雷鑑铭担任该公司董事
独立董事雷鑑铭持有该公司 92%的股权，并担任
29 苏州瞬通半导体科技有限公司
该公司总经理
独立董事李道远配偶龚佩担任该公司执行董事、总
30 深圳模数半导体有限公司
经理
8．发行人子公司
序号 公司名称 备注
1 富玺（香港） 全资子公司
2 富亿满 全资子公司
3 合肥富满 全资子公司
4 鑫恒富 全资子公司
5 云矽 控股子公司，发行人持有 85%的股权
6 凌矽 控股子公司，发行人持有 80%的股权
7 赢矽微 控股子公司，发行人持有 70%的股权
8 台慧微 控股子公司，发行人持有 70%的股权
9 天津富满 控股子公司，发行人持有 62%的股权
10 佳满鑫 控股子公司，发行人持有 51%的股权
9．其他关联方
序号 关联方名称 关联关系 备注
2018 年 5 月不再担任
1 徐小伍 曾担任公司独立董事
公司独立董事
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序号 关联方名称 关联关系 备注
2018 年 5 月不再担任
2 赖轶峰 曾担任公司独立董事
公司独立董事
2018 年 5 月不再担任
3 李树林 曾担任公司监事会主席
公司监事会主席
2018 年 5 月不再担任
4 陈克洪 曾担任公司董事
公司董事
5 深圳无限云视科技有限公司 发行人参股公司 2020 年 10 月注销
发行人的员工持股平台，监事李志
6 富满成长 2019 年 6 月注销
雄担任执行事务合伙人
发行人的员工持股平台，董事郭静
7 富满宏泰 2019 年 6 月注销
担任执行事务合伙人
8 诚信创投 报告期内曾持有公司 5%以上股份 -
9 嘉兴夫盛高分子材料有限公司 董事徐浙担任董事的公司 2020 年 6 月注销
（二）发行人与关联方之间的关联交易
发行人报告期内与关联方之间的关联交易，详见《律师工作报告》正文“九、
关联交易及同业竞争”之“（二）发行人与关联方之间的关联交易”。
（三）发行人制定的关联交易公允决策程序
经核查，发行人制定的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》中对发行人关联方和关联交易
的认定、关联交易的定价原则、关联交易的决策权限、关联交易的回避制度及关
联交易的信息披露等内容作出了明确规定。
（四）同业竞争
1．经发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人和
控股股东及其关联方之间不存在同业竞争的情况。
2．为了避免未来可能发生的同业竞争情况，发行人的控股股东集晶（香港）
和实际控制人刘景裕签署了《控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺》。
经核查，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人为避免同发行人构成同
业竞争作出的上述承诺是有效的，具有法律约束力。
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十、发行人的主要财产
（一）发行人对外投资
根据发行人提供的《营业执照》《工商登记档案》等资料，截至本法律意见
出具日，发行人境内拥有 9 家子公司和 2 家分公司，分别为天津富满、合肥富满、
鑫恒富、凌矽半导体、云矽、富亿满、赢矽微、台彗微、佳满鑫、观澜分公司、
南山分公司。发行人境外投资一家全资子公司富玺（香港）。
（二）无形资产
根据发行人提供的商标证书及本所律师在商标局网站查询的结果，截至
2020 年 12 月 31 日，发行人共拥有 11 项境内注册商标（截至本法律意见出具之
日，其中申请号为 5333676 号的商标法律状态为“撤销/无效宣告”，根据发行人
的说明，前述商标自获得授权后未实际投入使用，前述撤销/无效宣告程序尚处
在审查阶段）。
根据发行人提供的专利权属证书并经本所律师通过国家知识产权局网站查
询，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及子公司拥有 121 项境内专利权，其中发
明专利 26 项、实用新型专利 94 项、外观设计专利 1 项（发行人申请号为
2014103513911 的专利于 2019 年 9 月由国家知识产权局作出无效宣告决定。发
行人已向北京知识产权法院提起行政诉讼，案号为“（2020）京 73 行初 2453 号”，
请求撤销上述无效宣告决定，该案件已于 2020 年 12 月 24 日开庭，截至本法律
意见出具日，本案尚在审理中）。
根据发行人的《计算机软件著作权登记证书》并经本所律师通过中国版权保
护中心网站查询，发行人及子公司共拥有 48 项软件著作权。
根据发行人提供的域名证书，发行人及子公司拥有 1 项域名。
根据发行人提供的集成电路布图设计证书并经本所律师通过国家知识产权
局网站查询，发行人及其子公司拥有 171 项集成电路布图设计专有权。
经本所律师的核查，发行人已取得的上述无形资产合法有效，除已披露的情
况外，不存在权属法律纠纷或其他潜在纠纷，不存在因担保或第三方权利而限制
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该等无形资产行使的情况。
（三）主要生产经营设备
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人拥
有的主要生产经营设备处于正常使用过程中，不存在无法使用的情况，且为发行
人合法拥有，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）土地使用权
根据发行人提供的《不动产权证书》《深圳市土地使用权出让合同书》和当
地不动产登记部门出具的不动产权信息查询结果等资料，截至 2020 年 12 月 31
日，发行人及其子公司拥有 1 处已取得使用权的土地，具体情况如下：
抵押、
序
权利人 土地位置 面积（㎡） 用途 产权证号 产权有效期 查封
号
情况
20 年，自 2020
普通
坪山区坑梓 粤（2020）深圳市不动产权 年 6 月 11 日起
1 发行人 9,741.55 工业 无
街道 第 0197975 号 至 2040 年 6 月
用地
10 日止
根据发行人与深圳市规划和自然资源局坪山管理局于 2020 年 6 月 11 日签订
的深地合字 2020-9005 号《深圳市土地使用权出让合同书》，上述土地使用权系
受让取得，权利类型为国有建设用地使用权。
经本所律师的核查，发行人已取得的土地使用权合法有效，不存在权属法律
纠纷或潜在纠纷，不存在因担保或第三方权利而限制该等土地使用权行使的情况。
（五）自有房屋
根据发行人提供的《不动产权证书》《房地产买卖合同》和当地不动产登记
部门出具的不动产权信息查询结果等资料，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及
其子公司共拥有 2 处已取得产权证书的房屋，具体情况如下：
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房产抵
序 所有权
房产位置 面积（㎡） 用途 产权证号 押、查封
号 人
情况
东莞市凤岗镇东深
粤（2019）东莞不动产权第
1 发行人 中路 80 号水岸豪门 87.94 住宅 无
0337242 号
11 栋 101
秦都区世纪大道路
陕（2017）咸阳市不动产权第
2 发行人 南帝都花园 9 号楼 1 101.01 住宅 无
G0000639 号
单元 6 层 2 号
经本所律师的核查，发行人已取得的房屋所有权合法有效，不存在权属法律
纠纷或潜在纠纷，不存在因担保或第三方权利而限制该等房屋所有权行使的情况。
（六）租赁房屋
截至本法律意见出具之日，发行人及其子公司、分公司租赁的房产共 19 处，
包括办公场地 6 处、厂房 10 处、宿舍 2 处、住宅 1 处。
1．租赁房屋未取得产权证的情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，观澜分公司的厂房和宿舍系发行人以
租赁方式取得，出租人为深圳市新和丰物业管理有限公司且未能提供房屋权属证
书。发行人向深圳市福田区政府物业管理中心租赁的位于福田区中康路 136 号深
圳新一代产业园 1 栋 16-17 层的办公场所，截至本法律意见出具之日，该房屋已
取得建设工程规划许可证、建设工程施工许可证，其房屋权属证书尚在办理中。
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干
问题的解释》第二条规定：“出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建
设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。”发行人
向深圳市新和丰物业管理有限公司租赁的房屋未能提供房屋产权证明，存在相关
租赁合同被认定为无效，以及被政府部门依法责令拆除、改变用途而影响正常经
营的法律风险。针对上述风险，本所律师核查后确认：
（1）根据发行人的说明，发行人的该等租赁对场所无特殊要求，即使该等
租赁物业因存在瑕疵而无法继续租用，发行人另行租赁功能相同的物业不存在实
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质性障碍；
（2）根据发行人的说明，发行人未曾收到主管部门对该等租赁物业相关租
赁合同提出的任何异议或被处以任何行政处罚；
（3）发行人控股股东、实际控制人均已承诺：若发行人所租赁的房产根据
相关主管部门的要求被拆除或拆迁，或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷，
给发行人造成经济损失（包括但不限于：拆除、搬迁的成本与费用等直接损失，
拆除、搬迁期间因此造成的经营损失，被有权部门罚款或者被有关当事人追索而
支付的赔偿等），控股股东、实际控制人承诺将在毋需发行人支付任何对价的情
况下承担上述损失，对发行人及其子公司因此产生的经济损失或支出的费用予以
全额补偿并对此承担连带责任，以保证发行人及其子公司免于遭受损失。
综上所述，本所律师认为，发行人租赁无产权证房屋的行为不会对发行人的
正常生产经营产生重大不利影响，亦不会对本次发行构成实质性障碍。
2．租赁房屋未办理租赁备案的情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，除云矽租赁的“深圳市龙华区民
治街道梅观高速公路东北侧星河丹堤花园 B 区 4 栋 1 单元 302”外，发行人及其
他子公司、分公司所租赁的生产及办公场所均未办理房屋租赁备案。对此，本所
律师经核查后确认：
（1） 根据《民法典》第七百零六条：“当事人未依照法律、行政法规规
定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”的规定，且发行人及其子
公司、分公司与出租方签署的《房屋租赁合同》均未将房屋租赁备案作为合同生
效的条件，因此发行人上述《房屋租赁合同》不会因未办理租赁备案而导致合同
效力瑕疵。
（2） 该等未办理备案的情形，违反了《商品房屋租赁管理办法》房屋租
赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部
门办理房屋租赁登记备案的规定。根据《商品房屋租赁管理办法》，房屋租赁未
办理登记备案手续的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令
限期改正；逾期不改正的，将被处以罚款。根据发行人的声明与承诺，发行人及
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其子公司、分公司未收到任何直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门
责令限期改正的通知。
综上，本所律师认为，相关《房屋租赁合同》均未将办理房屋租赁备案作为
合同生效的条件，因此发行人该等未办理房屋租赁备案的行为不会影响租赁合同
的效力。发行人未办理房屋租赁备案的行为存在被相关部门责令改正或行政处罚
的风险。但鉴于发行人及其子公司、分公司尚未收到相关部门的责令限期改正的
通知，本所律师认为，发行人该等未办理房屋租赁备案的行为不会对发行人生产
经营产生重大不利影响，亦不会对发行人本次发行构成实质性障碍。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师查验了包括但不限于发行人将要履行或正在履行的对发行人经营
存在较大影响的授信合同、重大业务合同（采购销售合同）、借款合同等协议以
及《审计报告》。
综上，本所律师认为：
（一）发行人及其子公司、分公司正在履行的重大合同经合同双方签署，合
同的内容和形式合法有效，不存在因违反法律、法规等有关规定而导致不能成立
或者无效的情况；
（二）发行人及其子公司、分公司正在履行的重大合同不存在需变更合同主
体的情形，其履行不存在法律障碍；
（三）发行人及其子公司、分公司没有因环境保护、产品质量、劳动安全、
人身权等原因产生的重大侵权之债；
（四）除本法律意见已经披露的之外，报告期内发行人与关联方之间不存在
其他重大债权债务，也不存在其他相互提供担保的情形；
（五）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均属于发行人正常生产经
营活动产生，合法有效。
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十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人合并、分立、增资扩股、减少注册资本及重大资产出售情况
经核查发行人首次公开发行股票并上市后的董事会、股东大会会议决议及公
开披露信息，发行人自上市以来未发生合并、分立、减少注册资本以及重大资产
出售情况。发行人设立以来的增资扩股情况详见《律师工作报告》正文第七部分
“发行人的股本及其演变过程”。
经本所律师核查，发行人的历次增资扩股行为均已履行必要的法律程序，符
合当时的法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人设立至今的重大收购情况
经核查发行人首次公开发行股票并上市后的董事会、股东大会会议决议及公
开披露信息，发行人上市后不存在重大收购情况。
本所律师认为，发行人上市后未进行过合并、分立、减少注册资本及出售重
大资产的行为；发行人进行的增资扩股的行为，符合中国法律的规定，已经履行
必要的法律手续。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师核查了包括但不限于发行人的公司章程、工商登记资料、报告期内
的章程修正案及股东大会决议。
综上，本所律师认为：
1．发行人《公司章程》的制定及近三年的修改已履行了法定程序；
2．发行人《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师查验了包括但不限于发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《监事会议事规则》等发行人公司治理制度；发行人报告期
的历次股东大会、董事会、监事会会议文件。
综上，本所律师认为：
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1. 发行人具有健全的组织机构；
2. 发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则
符合相关法律、法规和规范性文件的规定；
3. 发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、
合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事及高级管理人员及其变化
本所律师查验了包括但不限于发行人报告期的工商登记文件；股东大会、董
事会、监事会会议文件；《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
等发行人公司治理制度；董事、监事、高级管理人员的身份证明文件。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合有关法律、法规、规
范性文件以及公司章程的规定；
（二）报告期内发行人董事、监事、高级管理人员的变动，经过了公司股东
大会、董事会、监事会的表决，新当选的董事、监事、高级管理人员任职条件及
产生程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，上述人
员变动合法、有效；
（三）发行人设有独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不违反
有关法律、法规、规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
本所律师查验了包括但不限于《审计报告》、发行人及其子公司主管税务机
关出具的证明、发行人及其子公司财政补贴对应政府文件。根据发行人的承诺及
相关主管部门提供的证明文件，经本所律师核查认为：
（一）发行人及子公司报告期内执行的税种、税率符合法律、法规及规范性
文件的规定；
（二）发行人及子公司享受的税收优惠政策合法、有效；发行人已经确认收
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入的政府补助经相关部门批复同意或有相应的法律或政策依据，已履行了必要的
程序，合法有效；
（三）发行人及其子公司近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
据发行人的书面说明及本所律师核查，发行人及其子公司、分公司近三年未
发生环境污染事故和环境重大违法违规行为。根据发行人的书面说明、发行人及
其子公司、分公司所在地质量监督部门出具的证明并经本所律师核查，发行人及
其子公司、分公司近三年无产品质量和技术监督方面的重大违法违规行为。
综上所述，本所律师认为，发行人的生产经营活动符合中国法律关于环境保
护的要求；发行人近三年来没有因环境保护、产品质量和技术监督方面的重大违
法违规行为而受到行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师查验了包括但不限于前次募集资金使用情况鉴证报告、募集资金投
资项目可行性研究报告、股东大会会议文件、发行人募投项目相关的资料以及主
管部门备案文件。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人募集资金投向符合国家产业政策，有关项目已在有权部门进行
备案；
（二）发行人本次发行募集资金投向项目没有与他人合作的情况；
（三）发行人变更前次募集资金用途已依法定程序获得批准，符合《管理办
法》等有关法律法规的规定。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人业务发展目标与主营业务的关系
1．发行人的业务发展目标
根据发行人《2020 年年度报告》，发行人的发展战略为：1.公司作为一家从
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事高性能模拟及数模混合集成电路设计的国家级高新技术企业以及国家规划布
局内重点集成电路设计企业，致力于成为模拟集成电路领域综合方案服务提供商；
2.公司在核心产品纵深开拓和产业链广度延伸两大方面进行战略布局，实现企业
从消费电子领域向工业级应用领域纵深发展；实现公司由单一芯片提供商转变为
集成电路综合方案服务商；3.公司向市场提供灵活产品配置方案，致力于成为效
率方案提供商；4.公司不断加大研发费用投入，加速引进高端技术人才，增强研
发实力，聚焦新兴热点技术与高精尖技术的研发，布局未来高速增长市场，确保
公司研发技术的先进性；5.公司继续保持和提升公司产品在消费类电子市场的优
势，全力推进 5G 射频相关、智慧家庭、物联网、人工智能、大功率工业级等芯
片新兴市场领域的市场拓展。
2．发行人的主营业务
根据发行人向本所出具的说明及本所律师的核查，发行人的主营业务为高性
能模拟及数模混合集成电路的设计研发、封装、测试和销售。
综上，本所律师认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标的合法性
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家产业政策
及现行法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁和行政处罚
（一）发行人及其子公司
根据发行人提供的资料并经本所律师的核查，发行人及其子公司现阶段尚未
了结的诉讼标的在 100.00 万元以上的诉讼情况如下：
序 标的金额
原告 被告 案号 案由 受理法院 进展情况
号 （元）
集成电
苏州赛芯电 深圳市中 2021 年 2 月
（2019）粤 03 路布图
1 子科技有限 发行人 级人民法 2,000,000.00 22 日开庭，
民初 842 号 侵权纠
公司 院 审理中
纷
4-1-28
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向特定对象发行股票并上市之法律意见
序 标的金额
原告 被告 案号 案由 受理法院 进展情况
号 （元）
侵害集
发行人、深圳
北京集创北 成电路 深圳市中 2021 年 4 月
市誉诚芯微 （2020）粤 03
2 方科技股份 布图设 级人民法 1,000,000.00 21 日开庭，
电子有限公 民初 3364 号
有限公司 计专有 院 审理中
司
权纠纷
2020 年 11
北京集创北 侵害发 深圳市中
（2020）粤 03 月 19 日中
3 方科技股份 发行人 明专利 级人民法 1,000,000.00
民初 3359 号 院开庭，审
有限公司 权纠纷 院
理中
深圳市鑫美
侵害集
泰科技有限
成电路 深圳市中 已立案，将
公司、北京集 （2020）粤 03
4 发行人 布图设 级人民法 1,000,000.00 于 2021 年 7
创北方科技 民初 6382 号
计专有 院 月 5 日开庭
股份有限公
权纠纷
司
深圳市鑫美
泰科技有限 已立案，将
深圳市中
公司、北京集 （2020）粤 03 专利侵 于 2021 年 9
5 发行人 级人民法 1,000,000.00
创北方科技 民初 5347 号 权纠纷 月 16 日开
院
股份有限公 庭
司
上述第 1 至 3 项诉讼的原告苏州赛芯电子科技有限公司、北京集创北方科技
股份有限公司，分别以发行人部分产品侵犯其集成电路布图设计专有权或专利权
为由，向法院提起诉讼，请求法院判令发行人承担相应的侵权责任。根据原告向
法院提交的起诉状，上述案件涉及的侵权损害赔偿金额合计为 400.00 万元，约
占发行人 2020 年度经审计净资产的 0.39%。该合计金额未超过 1,000.00 万元，
亦未超过发行人最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，因此未达到《上市规则》
第 8.6.3 条第（一）项“重大诉讼”的认定标准，对发行人正常的生产经营不构
成实质性的重大影响。
上述第 4 至 5 项诉讼系发行人为维护自身集成电路布图设计专有权及专利权
的合法权益，向法院提起的侵权纠纷诉讼，请求被告深圳市鑫美泰科技有限公司、
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北京集创北方科技股份有限公司承担相应的侵权责任。
经发行人的声明和保证，并经本所律师的核查，发行人及其子公司除上述案
件外，不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）发行人持股 5%以上主要股东及实际控制人
经发行人持股 5%以上主要股东及实际控制人的声明和保证，并经本所律师
的核查，发行人持股 5%以上主要股东及实际控制人不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人的董事长、总经理
经发行人董事长、总经理的声明和保证，并经本所律师的核查，发行人董事
长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人本次发行申请文件法律风险的评价
本所律师参与了本次发行申请文件的编制和讨论，特别对引用本法律意见和
律师工作报告的相关内容进行了审阅，本所律师认为，发行人本次发行申请文件
不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致的法律风险。
二十二、结论性意见
综上所述，本所律师认为，除尚需取得深交所的审核同意并在中国证监会履
行发行注册程序之外，发行人本次发行符合创业板上市公司向特定对象发行股票
并上市的实质条件。
本法律意见正本六份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于富满微电子集团股份有限公司创业
板向特定对象发行股票并上市之法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负 责 人：________________
王 丽
经办律师：________________
浦 洪
经办律师：________________
徐 帅
年 月 日
4-1-31
