北京德恒律师事务所
关于富满微电子集团股份有限公司
创业板向特定对象发行股票并上市之
补充法律意见（一）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于富满微电子集团股份有限公司创业板
向特定对象发行股票并上市之补充法律意见（一）
北京德恒律师事务所
关于富满微电子集团股份有限公司创业板
向特定对象发行股票并上市之
补充法律意见（一）
德恒 06F20200681-00005 号
致：富满微电子集团股份有限公司
本所接受富满微电子集团股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任
发行人创业板向特定对象发行股票并上市的专项法律顾问。根据《公司法》《证
券法》《管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的规定，本所已出具了《北
京德恒律师事务所关于富满微电子集团股份有限公司创业板向特定对象发行股
票并上市之法律意见》（以下简称“《法律意见》”）及《北京德恒律师事务所关
于富满微电子集团股份有限公司创业板向特定对象发行股票并上市之律师工作
报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据深圳证券交易所于 2021 年 5 月 14 日下发的《关于富满微电子集团股份
有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函[2021]020123 号，以
下简称《审核问询函》）的要求，本所律师在对相关情况进行进一步查证的基础
上，出具《北京德恒律师事务所关于富满微电子集团股份有限公司创业板向特定
对象发行股票并上市之补充法律意见（一）》（以下简称“本补充法律意见”）。
本补充法律意见是对《法律意见》和《律师工作报告》的更新和补充，并构
成《法律意见》和《律师工作报告》不可分割的一部分，如在内容上有不一致之
处，以本补充法律意见为准。除本补充法律意见另有说明之外，《法律意见》和
《律师工作报告》的内容仍然有效。本所在《法律意见》和《律师工作报告》中
声明的事项继续适用于本补充法律意见。除非上下文另有说明，在本补充法律意
见中所使用的定义和术语与《法律意见》中使用的定义和术语具有相同的含义。
3-1
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向特定对象发行股票并上市之补充法律意见（一）
本所及经办律师依据《证券法》《管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则》等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。因本
所为发行人在创业板向特定对象发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
对本补充法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖
政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断。
本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见作任何解释或说明。
本所同意将本补充法律意见随同其他申报材料一同提交中国证监会、深交所
审查，本补充法律意见仅供发行人本次向特定对象发行股票并上市之目的使用，
不得用作任何其他目的。
3-2
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对《审核问询函》问题的回复
问题五
截至 2021 年 4 月 26 日，发行人向深圳市新和丰物业管理有限公司租赁深
圳市龙华区观澜街道多处厂房，为发行人主要生产厂房，且未取得出租方的产
权证书。除此以外，部分境内租赁房屋的租赁协议未在房地产主管部门办理登
记备案手续。
请发行人结合未办理登记备案手续的租赁房产地址、面积、用途、租赁期
限、产品生产占比情况等，说明发行人未及时办理备案手续的原因及合规性，
如因未取得产权证出现纠纷或因未备案被相关机关处罚，是否对发行人生产经
营造成重大不利影响，说明发行人是否拟采取措施解决上述事项，如有，请详
细说明措施情况及是否切实可行，并充分披露相关风险。
请保荐人和律师核查并发表明确意见。
回复：
本所经办律师主要履行以下核查程序：
1．取得并查阅发行人及其子公司、分公司的房屋租赁合同及对应的房屋权
属证明、租赁备案登记证等；
2．取得并查阅发行人关于瑕疵租赁物业的书面说明；
3．取得并查阅发行人深圳市坪山区地块的《不动产权证书》《建设用地规
划许可证》《深圳市社会投资项目备案证》；
4．取得并查阅控股股东、实际控制人出具的承担赔偿责任的书面承诺；
5．查阅《民法典》《城市房地产管理法》《商品房屋租赁管理办法》《最
高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》
的相关规定及租赁物业所在地省政府政务服务网站公示的房屋租赁备案办事指
南。
在审慎核查的基础上，本所经办律师发表核查意见如下：
3-3
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向特定对象发行股票并上市之补充法律意见（一）
一、发行人未办理登记备案手续的租赁房产地址、面积、用途、租赁期限、
产品生产占比情况
（一）已办理登记备案手续的租赁房产
截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司已办理部分租赁房产的登
记备案，具体情况如下：
房
产 租
承
序 出租 租赁面积 权 赁
租 租赁期限 房屋坐落 备案号
号 方 （㎡） 属 用
方
证 途
明
深圳
市农 深圳市福田区农
发 科房 2018-08-27 园路时代科技大
办
1 行 地产 至 厦 17 楼 01、02、 2,023.53 深房租福田 2019034437 有
公
人 开发 2024-06-26 03、05、06、13、
有限 15、16 单元
公司
深圳
市华 深圳市南山区侨
发 2020-05-15
彩投 香路金迪世纪大 办
2 行 至 3,850.41 深房租南山 2021017100 有
资有 厦 1 栋 A 座 11-12 公
人 2025-05-14
限公 层
司
深圳市龙华区民
2018-06-01 治街道梅观高速
云 住
3 李蔚 至 公路东北侧星河 212.84 深房租龙华 2018005132 有
矽 宅
2021-05-31 丹堤花园 B 区 4
栋 1 单元 302
厦门
东方
德富 2020-12-28 厦门市软件园二 厦租备第
凌 办
4 软件 至 期观日路 18 号 398.00 03030102021051042447 有
矽 公
科技 2021-12-31 101 室之七 号
有限
公司
（二）未办理登记备案手续的租赁房产
截至本补充法律意见出具之日，发行人尚未办理登记备案手续的租赁房产情
况如下：
租
序 租赁面积 是否有房屋权属证 赁
承租方 出租方 租赁期限 房屋坐落
号 （㎡） 明 用
途
深圳市福田 福田区中康路 已取得建设工程施
2020-12-01 至 办
1 发行人 区政府物业 136 号深圳新一 3,957.66 工许可证、建设工
2025-11-30 公
管理中心 代产业园 1 栋 程规划许可证
3-4
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租
序 租赁面积 是否有房屋权属证 赁
承租方 出租方 租赁期限 房屋坐落
号 （㎡） 明 用
途
16-17 层
深圳市南山区高
研祥智能科
2019-08-26 至 新中四道 31 号 办
2 发行人 技股份有限 887.41 有
2021-08-25 研祥科技大厦 10 公
公司
楼 A 单元
深圳市龙华区观
澜街道库坑社区
2021-01-01 至 厂
3 华朗嘉工业园 2 2,500.00 无
2023-12-31 房
号厂房 4 楼南区
6格
深圳市龙华区观
2021-01-01 至 澜街道库坑社区 厂
4 2,200.00 无
2023-12-31 华朗嘉工业园 4 房
号厂房 5 楼西边
深圳市龙华区观
2021-01-01 至 澜街道库坑社区 厂
5 2,300.00 无
2024-5-31 华朗嘉工业园 4 房
号厂房 1 楼东边
深圳市龙华区观
2021-01-01 至 澜街道库坑社区 厂
6 1,700.00 无
2024-5-31 华朗嘉工业园 4 房
号厂房 1 楼西边
深圳市龙华区观
2021-01-01 至 澜街道库坑社区 厂
7 1,700.00 无
2024-05-31 华朗嘉工业园 4 房
号厂房 2 楼西边
4 号厂房 6
深圳市新和 楼
深圳市龙华区观
发行人 丰物业管理 4,000.00
澜街道库坑社区
有限公司 2021-01-01 至 ㎡ 厂
8 华朗嘉工业园 4 无
2024-05-31 4 号厂房 2 房
号厂房 6 楼、4
楼东边
号厂房 2 楼东边
1,300.00
㎡
深圳市龙华区观
2021-01-01 至 澜街道库坑社区 厂
9 700.00 无
2024-05-31 华朗嘉工业园 2 房
号厂房 1 楼南边
深圳市龙华区观
2020-05-01 至 澜街道库坑社区 厂
10 2,600.00 无
2023-12-31 华朗嘉工业园 2 房
号厂房 2 楼南边
2 号厂房 1
楼 101 号
深圳市龙华区观 4000 ㎡、4
澜街道库坑社区 号厂房 2
华朗嘉工业园 2 楼东边
2021-01-01 至 厂
11 号厂房 1 楼 101 1,000.00 无
2024-05-31 房
号、4 号厂房 2 ㎡、4 号厂
楼东边、4 号厂 房 3 楼东
房 3 楼东边 边
2,040.00
㎡
2021-01-01 至
12 发行人 深圳市新和 观澜富坑社区华 95 间（合 无 宿
2024-05-31
3-5
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租
序 租赁面积 是否有房屋权属证 赁
承租方 出租方 租赁期限 房屋坐落
号 （㎡） 明 用
途
丰物业管理 朗嘉工业园宿舍 同中约定： 舍
有限公司 楼 租赁物面
积经双方
认可）
10 间（合
深圳市新和 观澜富坑社区华 同中约定：
2021-01-01 至 宿
13 发行人 丰物业管理 朗嘉工业园宿舍 租赁物面 无
2023-12-31 舍
有限公司 楼 积经双方
认可）
湖南省长沙市高
长沙德菱信 新开发区岳麓西
2020-04-01 至 办
14 发行人 息科技有限 大道 588 号芯城 217.00 有
2022-03-31 公
公司 科技园 6 栋 1001
室
根据发行人的说明及其提供的租赁合同、房屋权属证书等，上述租赁物业的
第 1、2、14 项租赁用途为办公，第 12、13 项租赁用途为宿舍，均不涉及发行人
产品生产。截至本补充法律意见出具之日，上述第 3 至 11 项物业系发行人产品
的封装测试厂房，占发行人产品封装测试环节的 100%。
二、未及时办理租赁备案的原因及合规性
（一）未及时办理租赁备案的原因
1. 因出租方未能提供房屋权属证书而未办理租赁备案
根据《城市房地产管理法》《商品房屋租赁管理办法》的规定，办理房屋租
赁备案需提供房屋权属证书。
发行人向深圳市福田区政府物业管理中心租赁的位于福田区中康路 136 号
深圳新一代产业园 1 栋 16-17 层的办公场所，截至本补充法律意见出具之日，该
房屋已取得建设工程规划许可证、建设工程施工许可证，其房屋权属证书尚在办
理中。
发行人向深圳市新和丰物业管理有限公司租赁深圳市龙华区观澜街道多处
厂房、宿舍，出租方未能提供房屋权属证书。根据发行人的说明，该处租赁物业
未取得不动产权证且未办理报批报建手续，属于深圳经济特区农村城市化快速发
展特定时期的历史遗留问题。
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综上，因上述出租方未能提供房屋权属证书或因房屋权属证书尚在办理中，
发行人未能及时就上述租赁物业办理租赁备案。
2. 因出租方不予配合而未办理租赁备案
根据租赁物业所在地省政府政务服务网站公示的房屋租赁备案办事指南，办
理房屋租赁备案除需提供房屋权属证书外，还需租赁双方当事人填写租赁备案申
请表，并在申请表上签字或盖章。
根据发行人的说明，发行人及其子公司已与物业出租方进行沟通，但部分出
租方未能就办理租赁备案的事宜予以配合。
综上，由于上述出租方不予配合发行人及其子公司办理租赁备案，因此发行
人未能及时就上述租赁物业办理租赁备案。
（二）未及时办理租赁备案的法律风险
根据《城市房地产管理法》第五十四条的规定，房屋租赁出租人和承租人应
当签订书面租赁合同，并向房产管理部门登记备案。根据《商品房屋租赁管理办
法》，违反该办法第十四条第一款关于商品房屋租赁登记备案规定的，由直辖市、
市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处
以 1,000 元以下罚款；单位逾期不改正的，处以 1,000 元以上 1 万元以下罚款。
发行人及其子公司未能及时办理租赁备案，可能存在被相关主管部门处以罚款的
行政处罚风险。
二、如因未取得产权证出现纠纷或因未备案被相关机关处罚，是否对发行
人生产经营造成重大不利影响
（一）租赁物业未取得产权证不会对发行人生产经营产生重大不利影响
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干
问题的解释》第二条规定：“出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建
设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效”。发行人
向深圳市新和丰物业管理有限公司租赁的深圳市龙华区观澜街道物业，其出租方
未能提供房屋产权证明或建设工程规划许可证，存在相关租赁合同被认定为无效
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的法律风险。但鉴于：
1. 根据发行人的说明，发行人的该等租赁对场所无特殊要求，即使该等租
赁物业因存在瑕疵而无法继续租用，发行人另行租赁功能相同的物业不存在实质
性障碍。
2. 经本所律师核查，发行人已在深圳市坪山区坑梓街道购置土地用于新建
封装测试厂房。根据发行人的说明，建设完成的生产基地可以承接发行人及其子
公司该等瑕疵物业对应的产能。
3. 根据发行人的说明，发行人未曾收到主管部门对该等租赁物业相关租赁
合同提出的任何异议或被处以任何行政处罚。
4. 发行人控股股东、实际控制人均已出具承诺，对发行人及其子公司因此
产生的经济损失或支出的费用予以全额补偿并对此承担连带责任，以保证发行人
及其子公司免于遭受损失。
因此，本所律师认为，租赁上述瑕疵物业对发行人及其子公司的生产经营不
会产生重大不利影响。
（二）未办理租赁备案不会对发行人生产经营产生重大不利影响
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，
尚有部分租赁房产未办理房屋租赁备案。但鉴于：
1. 根据《民法典》第七百零六条：“当事人未依照法律、行政法规规定办理
租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”的规定，且发行人及其子公司、
分公司与出租方签署的《房屋租赁合同》均未将房屋租赁备案作为合同生效的条
件，因此发行人及其子公司、分公司的《房屋租赁合同》不会因未办理租赁备案
而导致合同效力瑕疵。
2. 该等未办理备案的情形，违反了《城市房地产管理法》《商品房屋租赁
管理办法》关于房屋租赁当事人应当办理房屋租赁登记备案的规定。根据《商品
房屋租赁管理办法》，发行人及其子公司、分公司租赁的商品房屋未办理租赁备
案登记，由当地住房建设主管部门责令限期改正，逾期不改正的可能被处以 1,000
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元以上 1 万元以下罚款。该处罚金额占发行人 2020 年度净利润的比例不超过
0.2%，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
3. 根据发行人的声明与承诺，发行人及其子公司、分公司未收到任何直辖
市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正的通知或行政处罚决
定。
4. 发行人控股股东、实际控制人均已出具承诺，对发行人及其子公司因此
产生的经济损失或支出的费用予以全额补偿并对此承担连带责任，以保证发行人
及其子公司免于遭受损失。
综上，本所律师认为，发行人该等未办理房屋租赁备案的行为不会对发行人
生产经营产生重大不利影响。
三、发行人是否拟采取措施解决上述事项，如有，请详细说明措施情况及
是否切实可行，并充分披露相关风险
（一）发行人拟采取的解决措施及其可行性
1. 沟通出租方进一步配合办理租赁备案
根据发行人的说明，发行人将进一步与出租方沟通配合办理租赁备案的事
宜。
根据发行人提供的租赁备案证，截至本补充法律意见出具日，厦门凌矽向厦
门东方德富软件科技有限公司租赁的位于“厦门市软件园二期观日路 18 号 101
室之七”的物业、发行人向深圳市农科房地产开发有限公司租赁的位于“深圳市
福田区农园路时代科技大厦 17 楼”、发行人向深圳市华彩投资有限公司租赁的位
于“深圳市南山区侨香路金迪世纪大厦 1 栋 A 座 11-12 层”、云矽向李蔚租赁的
位于“深圳市龙华区民治街道梅观高速公路东北侧星河丹堤花园 B 区 4 栋 1 单
元 302”的物业已办理完成租赁备案。
2. 新建生产基地承接瑕疵租赁物业对应产能
根据发行人提供的《不动产权证书》《建设用地规划许可证》《深圳市社会
投资项目备案证》，发行人已在深圳市坪山区坑梓街道购置土地用于新建封装测
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试厂房，建筑面积约 4 万平方米。根据发行人的说明，建设完成的生产基地可以
承接发行人承租的深圳市龙华区观澜街道厂房对应产能。
3. 实际控制人及控股股东出具承担赔偿责任的书面承诺
发行人控股股东、实际控制人均已承诺：若发行人所租赁的房产根据相关主
管部门的要求被拆除或拆迁，或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷，给发行
人造成经济损失（包括但不限于：拆除、搬迁的成本与费用等直接损失，拆除、
搬迁期间因此造成的经营损失，被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的
赔偿等），控股股东、实际控制人承诺将在毋需发行人支付任何对价的情况下承
担上述损失，对发行人及其子公司因此产生的经济损失或支出的费用予以全额补
偿并对此承担连带责任，以保证发行人及其子公司免于遭受损失。
综上，本所律师认为，发行人针对瑕疵租赁房产拟采取的上述诸项解决措施
具有可行性。
（二）发行人已充分披露租赁瑕疵房产的相关风险
经本所律师核查，上述风险已在募集说明书第六节“二、业务经营风险”中
“（五）部分租赁的生产经营房屋未取得产权证或未办理备案的相关风险”、发行
保荐书第四节“二、业务经营风险”中“5、部分租赁的生产经营房屋未取得产权证
或未办理备案的相关风险”处以及上市保荐书“一、发行人基本情况”中“（六）发
行人存在的主要风险”之“2、业务经营风险”之“（5）部分租赁的生产经营房
屋未取得产权证或未办理备案的相关风险”处提示如下：
“目前，发行人租赁的部分房屋尚未取得相关产权证书，若上述租赁房屋因
未办理产权证而无法正常使用，将对公司的生产经营产生一定的影响。此外，发
行人租赁部分房屋未办理租赁房产备案，未办理租赁备案的租赁行为存在被要求
停止租赁的风险，也存在受到主管房地产管理部门行政处罚的风险。”
综上所述，本所律师经核查后认为：
1、发行人未能及时办理租赁备案的原因主要系因出租方未能提供房屋权属
证书和出租方不予配合办理备案手续；未办理租赁备案不符合《城市房地产管理
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向特定对象发行股票并上市之补充法律意见（一）
法》及《商品房屋租赁管理办法》的规定，可能存在被相关主管部门处以罚款的
行政处罚风险。
2、如因未取得产权证出现纠纷或因未备案被相关机关处罚，不会对发行人
生产经营造成重大不利影响；
3、发行人已经采取包括进一步沟通办理租赁备案、新建生产基地承接瑕疵
租赁物业对应产能及实际控制人及控股股东出具承担赔偿责任的书面承诺的方
式解决上述事项，该等解决措施具有可行性；
4、发行人租赁瑕疵房产相关的风险已在募集说明书第六节“二、业务经营风
险”中“（五）部分租赁的生产经营房屋未取得产权证或未办理备案的相关风险”、
发行保荐书第四节“二、业务经营风险”中“5、部分租赁的生产经营房屋未取得产
权证或未办理备案的相关风险”处以及上市保荐书“一、发行人基本情况”中“（六）
发行人存在的主要风险”之“2、业务经营风险”之“（5）部分租赁的生产经营
房屋未取得产权证或未办理备案的相关风险”补充披露。
本补充法律意见正本四份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生
效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于富满微电子集团股份有限公司创业
板向特定对象发行股票并上市之补充法律意见（一）》的签署页）
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负 责 人：_________________
王 丽
经办律师：_________________
浦 洪
经办律师：_________________
徐 帅
年 月 日
3-12