北京德恒（深圳）律师事务所

 关于富满微电子集团股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划调整事项

                  的法律意见




    深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 楼

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                                        2021 年限制性股票激励计划调整事项的法律意见


                        北京德恒（深圳）律师事务所

                   关于富满微电子集团股份有限公司

                 2021 年限制性股票激励计划调整事项

                               的法律意见

                                                德恒 06F20210136-00003 号

致：富满微电子集团股份有限公司

     北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受富满微电子集团股份

有限公司（以下简称“公司”或“富满”）的委托，担任专项法律顾问。根据《中华

人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下

简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布

的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）及深圳

证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则

（2020 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）《创业板上市公司业务办理指南第

5 号——股权激励》（以下简称“《指南第 5 号》”）的相关规定，本所就公司本

次限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）所涉及的相关事项出具了《关

于富满微电子集团股份有限公司 2021 限制性股票激励计划的法律意见》，现根据

调整后的激励计划，本所律师出具《关于富满微电子集团股份有限公司 2021 年

限制性股票激励计划调整事项的法律意见》（以下简称“本法律意见”）。

     为出具本法律意见，本所律师审查了《公司 2021 年限制性股票激励计划（草

案）》（以下简称“《激励计划》”）等与公司本激励计划相关的文件和材料，并得

到公司如下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均

是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披

露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实

的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
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                                       2021 年限制性股票激励计划调整事项的法律意见

     对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有

关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。

     本所律师仅就本法律意见出具之日以前已经发生的事实进行法律审查，发表

法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意

见中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告中某些内容的引述，并不表明本

所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。

     本所及经办律师依据相关法律法规、《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及本法律意见出具之日以前已

经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，

进行了充分的核查验证，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律意见

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     本所律师同意将本法律意见作为本激励计划所必备的法定文件，随其他材料

根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律意

见承担相应的法律责任。

     本法律意见仅供公司为实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所同意公司在实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内

容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件

的相应内容再次审阅并确认。

     本所律师根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《上市规则》等中

国法律、法规、规范性文件和《富满微电子集团股份有限公司章程》 以下简称“《公

司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，

在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见

如下：
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                                        2021 年限制性股票激励计划调整事项的法律意见

     一、本激励计划的批准和授权

     1．2021 年 3 月 12 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《关

于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》关于提请股东大会授权董事

会办理 2021 年限制性股票激励计划事宜的议案》等与本激励计划相关的议案，

拟作为激励对象的罗琼女士、郝寨玲女士、郭静女士、王秋娟女士已回避表决。

同时，公司独立董事发表了独立意见。

     2. 2021 年 3 月 12 日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过《关

于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2021 年限制性股

票激励计划激励对象名单>》等与本激励计划相关的议案。

     3. 2021 年 3 月 12 日至 2021 年 3 月 24 日，公司通过内部公示栏张贴公布对

本激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期结束，公司监事会

未收到任何员工对本激励计划拟激励对象提出的异议，并于 2021 年 3 月 25 日披

露了《富满微电子集团股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激

励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

     4. 2021 年 3 月 31 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过《关

于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》关于提请股东大会授权董事

会办理 2021 年限制性股票激励计划事宜的议案》等与本激励计划相关的议案，

并授权公司董事会办理本激励计划相关事宜。

     5．2021 年 5 月 11 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关

于调整公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》 关于

向 2021 年限制性股票激励对象授予限制性股票的议案》，同意对本激励计划相关

事项进行调整。调整后本次公司授予的激励对象人数由 173 人变更为 171 人，授

予总量由 400.00 万股调整为 399.9 万股。除上述调整内容外，本次实施的激励计
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划其他内容与公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。公司

董事会在审议前述议案时，拟作为激励对象的罗琼女士、郝寨玲女士、王秋娟女

士、骆悦先生已回避表决。同时，公司独立董事发表了独立意见。

     6．2021 年 5 月 11 日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过《关

于调整公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》 关于

向 2021 年限制性股票激励对象授予限制性股票的议案》，同意对本激励计划相关

事项进行调整并对公司授予激励对象名单进行再次核实并发表了核查意见。

     7. 2021 年 6 月 7 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于

调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票授予数量和授予价格的议案》，同意

对本激励计划相关事项进行调整。调整后限制性股票数量由 399.9 万股调整为

519.87 万股；限制性股票价格由 23.95 元/股调整为 18.27 元/股。

     8. 2021 年 6 月 7 日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过《关于

调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票授予数量和授予价格的议案》，同意

对本激励计划相关事项进行调整。调整后限制性股票数量由 399.9 万股调整为

519.87 万股；限制性股票价格由 23.95 元/股调整为 18.27 元/股。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本激励计划调整事项

已经取得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《指南第 5 号》和《激

励计划》的相关规定。

     二、本激励计划调整的具体内容

     （一）本次调整的原因

     2021 年 4 月 7 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，2021 年 4 月 28

日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于 2020 年度利润分配及资

本公积转增股本预案的议案》。公司于 2021 年 5 月 27 日实施了 2020 年年度权益

分派方案，向全体股东每 10 股派息人民币 2 元（含税），同时以资本公积向全体

股东每 10 股转增 3 股。截至 2020 年 12 月 31 日，公司总股本为 157,655,765 股，

以此计算合计拟派发现金红利 31,531,153.00 元（含税），合计转增股本 47,296,729
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股。

     根据公司《激励计划》的规定，若在本激励计划草案公告当日至激励对象完

成归属登记期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、

配股、派息等事宜，应对限制性股票的数量进行相应的调整。调整方法如下：

     1.限制性股票数量的调整方法

     Q＝Q0×（1＋n）

     其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派

送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数

量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

     经过本次调整，限制性股票数量由 399.9 万股调整为 519.87 万股。

     2.限制性股票价格的调整方法

     P＝(P0-V)÷（1＋n）

     其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转

增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

     经过本次调整，限制性股票价格由 23.95 元/股调整为 18.27 元/股。

       （二）本次调整的批准程序

     根据公司《激励计划》的相关规定及公司 2021 年第二次临时股东大会的授

权，董事会有权对本次激励计划所涉的授予数量和授予价格进行调整。2021 年 6

月 7 日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议

通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票授予数量和授予价格

的议案》：公司于 2021 年 5 月 27 日实施 2020 年年度权益分派方案，根据《上

市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，相应调整限制性股

票激励计划限制性股票授予数量为 519.87 万股，授予价格为 18.27 元/股。公司

独立董事对此发表了独立意见。
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     综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司对本激励计划的调整

符合《股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定。

       四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本激励计划调整

事项已经取得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《指南第 5 号》和

《激励计划》的相关规定；本激励计划授予价格、授予数量的调整符合《股权激

励管理办法》《指南第 5 号》和《激励计划》的相关规定。

     本法律意见正本一式肆份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生

效。

     （以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于富满微电子集团股份有限

公司 2021 年限制性股票激励计划调整事项的法律意见》之签署页）




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                                           负 责 人：


                                                                刘 震 国




                                           经办律师：


                                                                浦        洪




                                           经办律师：


                                                                徐        帅




                                                           年        月     日