证券简称：富满电子 证券代码：300671 上市地点：深圳证券交易所
富满微电子集团股份有限公司
（注册地址：深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路 136 号深圳新一代产业园 1
栋 1701）
2021年度
向特定对象发行A股股票预案
（二次修订稿）
二〇二一年七月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施
细则》等法规的要求编制。
3、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司
自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之
相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相
关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相
关事项的生效和完成尚待取得深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册。
1
特别提示
1、本次向特定对象发行 A 股股票方案已经公司 2021 年 1 月 27 日召开的第
二届董事会第十八次会议审议通过，并经公司 2021 年第一次临时股东大会审议
通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行 A 股股票方案尚需获得深
交所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含本数）符合中国
证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证
券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符
合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基
金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其
管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能
以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过
并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根
据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象
发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行 A 股股票。
3、本次向特定对象发行 A 股股票数量为不超过 61,485,748 股（含 61,485,748
股），不超过本次发行前上市公司总股本 204,952,494 股的 30%，最终发行数量
将在本次发行获中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大
会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次向特定对象发行 A 股股票董事会决议公告日至发行日期
间发生派息、送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等除权、除息
事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
2
（注：公司于 2021 年 4 月 28 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过了《关
于 2020 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。公司 2020 年年度权益
分派方案为：以 2020 年 12 月 31 日的公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派
息人民币 2 元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股。分红前
本 公 司总 股本 为 157,655,765 股 ， 分 红后 总股 本 增至 204,952,494 股 。公 司
于 2021 年 5 月 20 日披露了《富满微电子集团股份有限公司 2020 年度分红派息、
转增股本实施公告》（公告编号：2021-64），本次权益分派股权登记日为：2021
年 5 月 26 日，除权除息日为：2021 年 5 月 27 日。本次所转股于 2021 年 5 月 26
日直接记入股东证券账户。鉴于公司上述权益分派方案已经实施完毕，公司总股
本已变更为 204,952,494 股，按照最新总股本进行测算，公司对本次向特定对象
发行股票发行数量上限作出相应调整如下：
调 整 后 的 发 行 数 量 上 限 = 公 司 总 股 本 × 30%=204,952,494 股 ×
30%=61,485,748 股）
4、本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 90,000.00 万元，用于
“5G 射频芯片、LED 芯片及电源管理芯片生产建设项目”、“研发中心建设项
目”和补充流动资金。本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目
进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次
向特定对象发行实际募集资金数额在扣除发行费用后不足以满足以上项目的资
金需要，不足部分由公司自有资金或自筹解决。
5、本次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行期首日。发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
本次向特定对象发行股票最终发行价格将由公司股东大会授权董事会在本
次向特定对象发行股票经过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的
批复后，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承
销商）协商确定。
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若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。
6、本次向特定对象发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个
月内不得转让。本次向特定对象发行的对象因由本次发行取得的公司股份在锁定
期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司
章程》的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金
转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
7、根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和《上市公司章程指引（2019
年修订）》的要求，公司制定了《股东回报规划（2021-2023 年度）》，有关利
润分配政策具体内容见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
8、本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
9、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不
会导致公司不具备上市条件，不会导致公司控股股东与实际控制人发生变更。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规
定，公司制定本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股
股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实
履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第六节 与本次发行相关的董
事会声明及承诺”。本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成
对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保
证，请投资者注意投资风险。
4
目 录
公司声明........................................................................................................................ 1
特别提示........................................................................................................................ 2
目 录.............................................................................................................................. 5
释 义.............................................................................................................................. 7
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要 .................................................... 9
一、公司基本情况......................................................... 9
二、本次向特定对象发行的背景和目的 ..................................... 10
三、发行对象及其与公司的关系 ........................................... 17
四、本次发行方案概要.................................................... 17
五、募集资金用途........................................................ 20
六、本次发行是否构成关联交易 ........................................... 21
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................. 21
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序 ....... 22
九、本次发行前滚存未分配利润处置 ....................................... 22
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 23
一、本次募集资金使用计划 ............................................... 23
二、本次募集资金使用的可行性分析 ....................................... 23
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ............................. 35
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 38
一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、
业务收入结构的影响...................................................... 38
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响 ..................... 39
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争的变化情况.................................................... 40
5
四、本次发行后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上
市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................... 40
五、本次发行后，公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ......... 40
第四节 本次股票发行相关的风险说明 ................................................................... 41
一、募集资金投资项目实施风险 ........................................... 41
二、本次发行摊薄即期回报的风险 ......................................... 41
三、宏观经济波动的风险 ................................................. 41
四、生产规模扩大带来的管理风险 ......................................... 41
五、固定资产折旧增加导致利润下滑的风险 ................................. 42
六、公司股票价格波动的风险 ............................................. 42
七、审批风险 ............................................................ 42
八、发行风险 ............................................................ 42
第五节 公司利润分配政策及执行情况 ................................................................... 43
一、公司利润分配政策.................................................... 43
二、公司最近三年现金分红及未分配利润的使用情况 ......................... 46
三、公司股东回报规划.................................................... 46
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺 ....................................................... 50
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ... 50
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响 ..... 50
三、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施 ................... 52
四、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到
切实履行的承诺 .......................................................... 54
6
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
富 满 电 子 、发 行
指 富满微电子集团股份有限公司
人、公司、本公司
本次发行、本次向
特定对象发行、向 指 公司向特定对象发行不超过61,485,748股A股股票的行为
特定对象发行
《富满微电子集团股份有限公司2021年向特定对象发行A股股票
本预案 指
预案（修订稿）》
定价基准日 指 发行期首日，发行期首日为认购邀请书发送日的次一交易日
《公司章程》 指 《富满微电子集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
管理办法（试行） 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《股东回报规划
《富满微电子集团股份有限公司股东回报规划（2021-2023年
（2021-2023年 指
度）》
度）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
董事会 指 富满微电子集团股份有限公司董事会
监事会 指 富满微电子集团股份有限公司监事会
股东大会 指 富满微电子集团股份有限公司股东大会
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、
A股 指
以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
交易日 指 深交所的正常交易日
元 指 人民币元
Integrated Circuit，简称IC，中文指集成电路，是采用一定的工艺，
将一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电IC、集成
IC、集成电路 指 电路指感等元件及布线连在一起，制作在一小块或几小块半导体
晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路
功能的微型结构。在工业生产和社会生活中应用广泛
7
半导体 指 常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料
半导体器件 指 利用半导体材料特殊电特性完成特定功能的电子器件
由电容、电阻、晶体管等集成在同一半导体芯片上用来处理模拟
模拟集成电路 指
信号的集成电路
又称PMIC，电源芯片的一种，是指在集成多路转换器的基础上，
还包含智能通路管理、高精度电量计算以及智能动态功耗管理功
电 源 管 理 芯片 、 能的器件。与传统的电源芯片相比，智能电源管理芯片、PMU
指
PMU 不仅可将若干分立器件整合在一起，只需更少的组件以适应缩小
的板级空间，还可实现更高的电源转换效率和更低的待机功耗，
因此在智能终端及其他消费类电子产品中得到广泛应用
LED 指 Light Emitting Diode，简称LED，即发光二极管
LED 控 制 及 驱 动 驱动LED发光或LED模块组件最佳电压或电流状态下正常工作
指
芯片 的电子器件
Metal-Oxide-Semiconductor Field-Effect Transistor, 金属-氧化物
MOSFET 指 半导体场效应晶体管，是一种可以广泛使用在模拟电路与数字电
路的场效晶体管，通常作为标准器件搭配驱动电路使用
用于电力设备的电能变换和控制电路方面大功率的电子器件，主
功率半导体器件 指 要用途包括变频、整流、变压、功率放大、功率控制等，包括
MOSFET、IGBT、晶闸管等
半导体集成电路制作所用的硅晶片，由于其形状为圆形，故称晶
晶圆 指 圆。在硅晶片上可加工制作成各种电路元件结构，而成为有特定
电性功能的IC产品
本预案中部分合计数与各明细数之和在尾数上有差异，是由于四舍五入所
致。
8
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称 富满微电子集团股份有限公司
英文名称 FINE MADE MICROELECTRONICS GROUP CO., LTD.
注册资本 15,765.5765 万元人民币
法定代表人 刘景裕
成立日期 2001 年 11 月 5 日
上市日期 2017 年 7 月 5 日
股票简称 富满电子
股票代码 300671.SZ
深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路 136 号深圳新一代产业园 1
注册地址
栋 1701
办公地址 深圳市南山区侨香路金迪世纪大厦 1 栋 A 座 11 层至 12 层
电话号码 0755-83492887
传真号码 0755-83492817
互联网网址 www.superchip.cn
电子邮箱 zqb@superchip.cn
集成电路、IC、三极管的设计、研发、生产经营（按深宝环水批
[2011]605039 号建设项目环境影响审查批复经营）、批发、进出口
及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管
经营范围 理及其他专项规定管理商品的，按国家有关规定办理申请）；从事
货物及技术进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目
除外，限制的项目须取得许可后方可经营，不含进口分销）；房地
产经纪
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二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、全球半导体产业重心正往中国转移
半导体制造技术代表了当今世界最先进的技术水平之一，半导体产品广泛运
用于现代社会各个领域，同时我国是半导体产业需求大国，半导体产业是我国最
重要基础产业和命脉产业之一。
全球集成电路产业的格局正在发生变化，集成电路产业正在经历第三次产能
转移，行业需求中心和产能中心逐步向中国大陆转移，长江存储、中芯国际等一
批中国半导体公司崛起，有望带动国产半导体设备、材料等产业链快速发展。同
时，近年国际贸易争端频发，美国将多家中国企业纳入出口限制实体清单，中国
半导体产业链加速国产替代进程，国内终端厂商逐步将供应链转移至国内。根据
IC sights 和全球半导体贸易统计组织的统计数据，近年来中国集成电路产值占世
界总销售额比例逐渐提高，由 2009 年的 2.21%上升至 2019 年的 5.85%。
数据来源：IC insights，全球半导体贸易统计组织
半导体产业链中游的制造环节向中国大陆转移，中国大陆晶圆厂建设加码。
2017-2020 年全球新建 62 座晶圆厂投产，其中 26 座位于中国大陆，占总数的 42%；
全球知名半导体企业如三星、英特尔、台积电等已陆续在中国大陆建厂，产品涉
及多个领域或制程。晶圆厂的投产有望拉动国内半导体封装、测试企业的发展。
10
数据来源：World Fab Forecast Report
从芯片设计企业数量来看，国内半导体设计企业数量在 2016 年骤增，之后
稳步增长。
数据来源：中国半导体行业协会
富满电子是业内知名的综合性集成电路企业，自成立以来一直从事高性能模
拟及数模混合集成电路的设计研发、封装、测试和销售。公司依托技术研发、业
务模式、快速服务和人才储备等优势，已成为集成电路行业电源管理类芯片、
LED 控制及驱动类芯片等细分领域的优秀企业。半导体研发制造是富满电子长
期投入并始终坚持的终身事业，做大做强公司半导体业务，促进半导体技术自主
研发，实现我国半导体自主可控战略和技术超越是富满电子的奋斗使命。
11
2、5G 技术发展拉动射频、电源管理和 LED 芯片市场需求，未来发展前景
良好
近年来，随着智能手机、物联网、云计算、人工智能等市场的快速发展，对
芯片的需求量也持续增长，从而为集成电路设计企业提供了难得的发展机遇。根
据中国半导体行业协会的数据显示，2019 年中国半导体产业销售额达到 7,562
亿元，同比增长 15.77%。
数据来源：WIND
随着 5G 技术在 2020 年实现快速发展和广泛渗透，5G 上下游产业对半导体
的需求也大幅增长，为中国半导体产业带来了新机遇。
从上个世纪 80 年代的 1G 时代到 2020 年的 5G 时代，通讯速率和效率的大
幅提升促进了硬件设备的增长和不断升级，5G 射频前端芯片作为 4G 向 5G 转变
的过程中价值量显著提高的半导体元器件，将优先受益于 5G 时代的来临，未来
发展前景广阔。手机是射频芯片的最大消费领域，从历史来看，无线通讯网络每
升级一代，就带来了更多的频段和制式，对应需要更多的射频芯片。5G 时代，
手机覆盖更多的高频频段，推动单机射频芯片用量的显著提升，5G 高速网络等
级需要新的硬件设备才能获得良好体验，每一代的通讯网络升级都会带来手机等
移动设备的换机潮，因此终端设备的消费提升也将驱动射频芯片需求的稳步提
升。此外，5G 也将推动物联网成为射频芯片消费的重要细分领域，5G 不仅仅意
味着高速的数据连接，同时还会支持海量的 IoT 应用和低时延高可靠性的场景，
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助推蜂窝通信物联网建设。物联网将逐步接入大量的终端设备，最后实现海量的
连接，大量的网络互联将带来射频前端芯片的需求大增。
数据来源：IDC
除射频芯片外，5G 通信的发展还会拉升电源管理芯片的需求。电源管理芯
片在电子产品市场举足轻重，几乎所有的电子产品和设备都需要电源管理芯片。
通信是最主要的电源管理芯片市场，主要包括智能手机市场和通信基站市场，而
这两部分市场都受益于 5G 的发展，智能手机出货量及单部手机电源管理芯片数
量或有增长，5G 基站建设量大幅增长，电源管理芯片需求预计将持续增加。消
费电子市场受到物联网发展的驱动，下游应用持续分散化，不同应用对电源管理
的要求也不同，电源管理芯片的需求将会更加多样化。随着工业从规模化走向自
动化、智能化，工业与信息化的深度融合、智能制造转型升级将带动工业电子电
源管理芯片需求的增长。目前，海外厂商在国内电源管理芯片市场份额占 80%
左右，加之未来下游厂商的优先本土化选择，国内电源管理芯片市场有望高速增
长。
5G 具备大带宽、高可靠、低时延和海量连接的特性，高清视频是 5G 的重
要应用领域，随着 5G 加速落地，高清视频有望带来新的成长机会。在高清显示
领域，相比传统显示技术，小间距 LED 显示屏分辨率和成像效果更好。小间距
LED 屏拥有 LCD 拼接屏和 DLP 拼接屏所不具备的无缝拼接、能耗低、寿命长等
优势。目前，小间距成为 LED 显示屏的主流，专业显示领域的渗透率较为可观，
高端商业显示领域成为最具潜力的市场。随着显示技术持续精进和生产成本的不
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断下降，商用领域的机场、商业购物中心、学校教育、商业企业、展览展示等市
场已经开始采用小间距电视显示各类信息，各种 LED 新技术的应用将加速小间
距在商用领域的渗透，形成对传统拼接屏的替代趋势，小间距 LED 的需求有望
继续增加。
与小间距 LED 相比，Mini LED 和 Micro LED 通过更小点间距实现更高像素
密度，采用 Mini LED 背光技术的 LCD 显示屏，在亮度、对比度、色彩还原、
节能和 HDR 性能优于当今 LCD 显示器，能实现高清显示；且较 AMOLED 而言
Mini LED 具备成本与寿命方面的优势；在电视从 4K 到 8K 逐步高清的转变过程
中，与传统 OLED 相比，Mini LED 具有成本低、显示效果好等优势，未来将加
速渗透。基于下游应用领域 LED 照明市场渗透率增加，以及 LED 显示屏和背光
应用的发展，LED 控制及驱动芯片也将形成更强的市场需求。
数据来源：Grand View Research
（二）本次向特定对象发行的目的
1、富满电子经营战略布局的需要
目前富满电子主要产品包括电源管理类芯片、LED 控制及驱动类芯片、
MOSFET 类芯片及其他芯片，产品竞争力突出，市场优势地位显著。公司掌握
了 IC 设计、封装测试等关键研发和制造能力，在产品交付、定制方案开发、新
技术研发等方面占据市场优势。基于业内市场认可和自身制造能力，富满电子致
力于成为模拟集成电路领域综合方案服务提供商，对行业发展和市场动态进行前
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瞻性预测，在核心产品纵深开拓和产业链广度延伸两大方面进行战略布局，实现
企业从消费电子领域向工业级应用领域纵深发展，由单一芯片提供商转变为集成
电路综合方案服务商，向市场提供灵活的产品配置方案，以满足客户的不同需求。
目前，我国已建成全球最大 5G 网络，累计已建成 5G 基站 71.8 万个，推动
共建共享 5G 基站 33 万个。随着 5G 基础建设的完善及其应用的推广，5G 产业
链下游的消费设备端需求将会快速增长。本次向特定对象发行的募集资金投入的
5G 射频开关芯片、电源管理芯片、LED 驱动芯片生产建设项目及研发中心项目
既顺应行业发展趋势，也符合公司广度延伸和深度开拓的战略布局，具有广阔的
市场空间，将为公司提供新的业绩增长点。
2、扩大生产规模，满足客户需求
公司上市以来不断加大 LED 控制及驱动类产品的研发和开拓，2018 年度、
2019 年度、2020 年度以及 2021 年一季度，公司 LED 控制及驱动类产品收入分
别为 22,241.99 万元、29,227.17 万元、39,029.79 万元以及 12,404.07 万元，每期
增长率高于公司其他产品和公司整体平均水平。在现有产品的基础上，公司不断
进行技术研发，实现产品技术迭代，保障公司业务持续稳定发展。目前，公司小
间距 LED 已实现量产，积极开发 Mini LED 和 Micro LED 产品。与此同时，公
司积极布局主流上市公司客户，已实现与多家上市公司 LED 项目开发落地，经
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过不断产品测试和合作磨合，富满电子进入了多家知名 LED 上市公司的供应链
体系，正在处于业务合作的增长初期，预计未来将带来较为可观的订单和收入。
公司需快速响应市场需求，把握契机，通过募投项目的实施扩大生产规模，
一方面满足客户和市场的要求，与市场增长的需求相匹配，获取行业龙头客户，
打造品牌效应，有利于市场份额持续扩大；另一方面通过扩大生产形成规模效应，
有效降低成本，提高利润水平，促进公司的快速发展，奠定公司行业地位。
3、优化产品结构，提高公司核心竞争力
随着近年来 5G 技术的逐步商用，射频芯片相关的市场容量正在迅速扩张之
中。根据 Yole 预测，2017 年射频前端市场规模为 147 亿美元，2023 年射频前端
的市场规模将达到 341 亿美元，较 2017 年 150 亿美元增加 130%，年复合增速高
达 14%。5G 射频开关芯片作为射频前端的重要组成部分，本次扩产有利于完善
公司的产品结构，提高公司产品的核心技术竞争力，为客户提供综合方案配置。
公司希望通过募投项目的实施增加产品类型，优化产品结构，前瞻性战略布
局新市场，获得先行者优势，满足快速发展的市场需求，为公司业绩提供全新增
长点。
4、提升研发实力，完善产品布局，提升市场份额
公司拥有经验丰富的研发骨干人员，其核心研发成员均具有多年的 IC 设计
领域经验，完全具备深入研发的能力。公司持续专注产品设计、研发，并新建研
发中心强化产品多元化投入，把握市场动向，优化升级产品体系。未来，公司将
顺应市场发展趋势，继续深入新产品研发，提升产品竞争力并创造更多利润，提
高公司整体竞争力。
5、满足公司营运资金需求，提高抗风险能力
公司近年来业务规模迅速扩大，资金需求快速增长。本次募集资金到位后，
业务经营将获得有力的资金支持，为进一步扩大业务规模、实现跨越式发展创造
良好条件。同时，本次向特定对象发行股票募集资金，有助于公司优化资产负债
结构，降低财务风险，提高公司抵御风险的能力。
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综上，本次募集资金投资项目的实施，是贯彻落实公司发展战略的重要措施，
将在巩固现有产品竞争优势的情况下，进一步优化产品结构、扩大产业链布局，
有助于公司做大、做强、做优，增强公司的核心竞争力，提升持续发展能力，提
升对中小股东的回报。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条
件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托
投资公司、财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者等法人、自然人或其他合法投资组织，证券投资基金管理公司、证券
公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上基
金认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有
资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册后，与
保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，
根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定，所有投资者均以
现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新
的规定进行调整。
截至本预案公告日，公司本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因
而无法确定发行对象与公司的关系，具体发行对象与公司之间的关系将在本次发
行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
17
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经过深圳证券交易所审核并
取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含本数）符合中国证
监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合
中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金
管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管
理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以
自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在经过深圳证券交易所审核并取得中
国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与本次发
行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票
的发行对象有新的规定，公司将按新规定进行调整。本次向特定对象发行股票所
有发行对象均以现金方式认购。
（四）定价基准日、定价原则和发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。
定价原则为：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易
均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二
十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P=P0-D
送红股或转增股本：P=P0 / (1+N)
两者同时进行：P=(P0-D) / (1+N)
18
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P 为调整后发行价格。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交
所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授
权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申
购报价情况协商确定。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，
且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即 61,485,748 股（含 61,485,748 股）。
最终发行数量将在本次发行获中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根
据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。
若公司股票在本次向特定对象发行 A 股股票董事会决议公告日至发行日期
间发生派息、送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等除权、除息
事项，发行股数将相应调整。
（注：公司于 2021 年 4 月 28 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过了《关
于 2020 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。公司 2020 年年度权益
分派方案为：以 2020 年 12 月 31 日的公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派
息人民币 2 元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股。分红前
本 公 司总 股本 为 157,655,765 股 ， 分 红后 总股 本 增至 204,952,494 股 。公 司
于 2021 年 5 月 20 日披露了《富满微电子集团股份有限公司 2020 年度分红派息、
转增股本实施公告》（公告编号：2021-64），本次权益分派股权登记日为：2021
年 5 月 26 日，除权除息日为：2021 年 5 月 27 日。本次所转股于 2021 年 5 月 26
日直接记入股东证券账户。鉴于公司上述权益分派方案已经实施完毕，公司总股
本已变更为 204,952,494 股，按照最新总股本进行测算，公司对本次向特定对象
发行股票发行数量上限作出相应调整如下：
19
调 整 后 的 发 行 数 量 上 限 = 公 司 总 股 本 × 30%=204,952,494 股 ×
30%=61,485,748 股）
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，特定投资者所认购的股份自发行结束之日
起六个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送股、资本公积转增股本或配股
等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的股份转让将
按照相关法律、法规以及中国证监会和深交所的有关规定执行。
（七）上市地点
限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后
的新老股东按照持股比例共享。
（九）本次发行的决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
五、募集资金用途
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 90,000.00 万元，扣除发
行费用后拟用于以下项目：
项目投资金额 投资金额 使用募集资金金 募集资金投
序号 项目名称
（万元） 占比 额（万元） 入金额占比
5G 射频芯片、LED
芯片及电源管理
1 56,652.94 49.00% 50,000.00 55.56%
芯片生产建设项
目
2 研发中心项目 38,973.00 33.71% 20,000.00 22.22%
3 补充流动资金 20,000.00 17.30% 20,000.00 22.22%
合计 115,625.94 100.00% 90,000.00 100.00%
20
注：5G 射频芯片、LED 芯片及电源管理芯片生产建设项目土地款 3,091.50 万元，富满电子
已支付。
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进
度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程
序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，
在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的
轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目
的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
六、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认
购公司本次向特定对象发行 A 股股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告
的发行情况报告书中予以披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，公司控股股东集晶（香港）有限公司持有公司 71,197,918
股，持股比例为 34.74%；公司实际控制人刘景裕通过集晶（香港）有限公司间
接持有 71,197,918 股，持股比例为 34.74%。最近三年，公司实际控制人未发生
过变更。
截至本预案出具日，公司总股本为 204,952,494 股，按照本次向特定对象发
行的数量上限 61,485,748 股测算，假设公司控股股东、实际控制人不参与认购，
本次向特定对象发行完成后，集晶（香港）有限公司持有公司股份合计 71,197,918
股，持股比例为 34.74%，仍为公司控股股东，刘景裕仍为实际控制人。本次向
特定对象发行 A 股股票不会导致公司的控制权发生变化。
21
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的
程序
本次发行方案已经公司 2021 年 1 月 27 日召开的第二届董事会第十八次会议
审议通过，并经公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过。根据有关规定，本
次向特定对象发行股票方案尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册后方可实施。
在经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，公司将向深交所和中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成
本次发行的全部呈报批准程序。上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获
得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。
九、本次发行前滚存未分配利润处置
本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
22
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行募集资金总额不超过 90,000.00 万元人民币，本次发行募集的资金
总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：
项目投资金
序 投资金额 使用募集资金金 募集资金投入金
项目名称 额
号 占比 额（万元） 额占比
（万元）
5G 射频芯片、LED
芯片及电源管理
1 56,652.94 49.00% 50,000.00 55.56%
芯片生产建设项
目
2 研发中心项目 38,973.00 33.71% 20,000.00 22.22%
3 补充流动资金 20,000.00 17.30% 20,000.00 22.22%
合计 115,625.94 100.00% 90,000.00 100.00%
注：5G 射频芯片、LED 芯片及电源管理芯片生产建设项目土地款 3,091.50 万元，富满电子
已支付。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情
况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置
换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，
在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的
轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目
的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金使用的可行性分析
（一）5G 射频芯片、LED 芯片及电源管理芯片生产建设项目
1、项目基本情况
（1）项目概况
23
本项目拟在广东省深圳市坪山区建设厂房，通过购置国内外高效、高精度、
高性能的生产设备及检测设备，并结合公司芯片设计、封装工艺技术，用于生产
5G 射频芯片、LED 芯片及电源管理芯片以满足下游客户对相关产品产能的需求，
新增生产线生产产能将达到 380,000.00 万 PCS/年。本项目建设期为 2 年。
本项目的实施，将进一步扩大公司 5G 射频芯片、LED 芯片及电源管理芯片
的生产规模，通过规模化生产来提高生产效率，有效提升公司芯片产品的竞争力
和市场占有率，实现本公司经济效益最大化。
（2）项目投资概算
本项目投资总额为 56,652.94 万元，拟使用募集资金 50,000.00 万元，主要包
括建筑工程费、设备购置费等，项目具体投资情况如下：
投资总额 投资金 募集资金投入 募集资金投 是否为资
类别
（万元） 额占比 金额（万元） 入金额占比 本性支出
1、建筑工程费 30,943.78 54.62% 25,000.00 50.00% 是
2、设备购置费 25,709.16 45.38% 25,000.00 50.00% 是
合计 56,652.94 100.00% 50,000.00 100.00% -
（3）项目经济效益评价
本项目运营期内，达产后可实现年均营业收入 64,300.00 万元，年均净利润
6,261.32 万元，项目预期效益良好。税后静态投资回收期为 8.02 年（含建设期），
税后内部收益率为 12.90%，具有较好的经济效益。
（4）项目实施单位
本项目实施主体为上市公司。
（5）项目涉及的审批事项
2020 年 12 月 25 日，本项目已取得深圳市坪山区发展和改革局签发的“深
坪山发改备案（2020）0257 号”《深圳市社会投资项目备案证》；2021 年 3 月
26 日，项目已取得深圳市生态环境局坪山管理局环境影响评价报告备案，备案
号为“深环评备【2021】107 号”。
2、项目必要性分析
24
（1）巩固现有产品优势地位，外延射频业务释放长期成长动能
2021 年一季度，公司的 LED 控制及驱动类芯片和电源管理类芯片和业务占
总营收的比重分别为 46.62%和 35.93%。得益于这两类产品的核心竞争力，公司
在 LED 显示屏芯片和电源管理芯片市场已有优势市场地位。目前，随着小间距、
Mini LED 显示屏市场的快速发展，对于配套的小间距 LED 芯片新兴需求越来越
高。小间距 LED 显示屏芯片具有高度集成性和低功耗的特点，有较高的技术壁
垒并且符合 LED 芯片未来发展趋势。因此，实现核心技术突破并推动其芯片的
扩产有利于加大公司在 LED 显示屏芯片市场的份额，获得显著的市场竞争力。
目前，公司在 1~0.3mm 点间距的小间距 LED 和 Mini LED 芯片已经领域取得关
键突破，未来有关产品也有望快速放量，从而持续增厚公司业绩。
作为国内电源管理芯片的领先厂商，公司在 AC-DC、PD、整流等电源管理
领域全部布局，已具有多元化产品优势。近年来，受益于各类快充电源管理芯片
市场需求的扩张，公司有望在传统电源管理芯片优势领域迎来新的业绩增长。
此外，随着 5G 技术及其商用的快速发展，5G 射频前端市场规模快速扩张。
公司目前已有 3G/4G/5G 射频开关的成熟产品，已经具备进军 5G 射频开关芯片
市场的实力。
本项目的实施是富满电子把握行业发展的契机，在巩固现有产品优势地位的
同时，积极布局 5G 射频开关芯片领域，一方面进一步夯实公司在 LED 显示屏
芯片和电源管理芯片市场的地位，提高公司产品毛利和整体盈利能力；另一方面
增强公司产品技术含量，前瞻性的战略布局 5G 射频开关芯片领域，为公司的长
期增长增加新动能。
（2）有利于扩大规模优势，增强抗风险能力
本募投项目是以富满电子现有技术为依托实施的投资计划，将先进的制造设
备、生产工艺工法融入到原有的生产能力当中，以求实现精益化生产。从经营效
益和经营策略的角度考虑，本项目将在以下各方面对企业竞争力进行提升：通过
对生产线的建设，将极大地发挥潜在产能，提升产品质量；扩产后通过规模效益，
促使产品效益的提高；现有产品的销售渠道和管理资源可以充分发挥自身优势，
25
更好地消化扩产后的新增产能，提高整体销售收入，降低单位销售费用和管理费
用，发挥规模效应，提高公司整体运营效率，降低系统整体运营成本。
通过本项目扩大产能，可以在巩固现有客户的基础上扩大新的客户群体，增
强公司整体竞争力和抗风险能力。本项目投产后将大大提高公司产品的产能，这
样将有利于进一步发挥公司技术、产品、客户、品牌和管理资源优势，切实增强
公司抗风险能力，提升公司的市场竞争能力和可持续发展能力。
3、项目可行性分析
（1）产品市场广阔，保证产能的消化
①射频前端行业发展前景
射频前端是无线通讯设备系统的核心组件，主要起到收发射频信号的作用，
保证移动设备在不同频段下通信功能的实现。射频前端的结构包括功率放大器
(PA)、双工器(Duplexer 和 Diplexer)、射频开关(Switch)、滤波器(Filter)和低噪放
大器(LNA)五个部分。根据 Yole 行业研究预测，2023 年射频前端的全球市场规
模将达到 341 亿美元，相较 2017 年 147 亿美元增长约 130%，年复合增速高达约
14%，行业整体发展空间巨大。
数据来源：Yole
26
智能手机等移动终端是目前射频前端芯片最主要的应用领域。在射频前端芯
片中，射频开关的主要作用为实现射频信号接收与发射的切换以及不同频段间的
切换。随着 5G 通讯的普及，单机射频开关的需求也会增加，预计 5G 手机的单
机射频开关的用量为 15 个，比 4G 手机多出一倍。目前全球射频开关市场主要
被 Skyworks、Qorvo、Broadcom、Murata 等海外公司占据，共计市场份额超过
80%。考虑到中美贸易环境的不确定性，国内大量的射频前端芯片需求将会给公
司带来发展机遇，国产射频开关替代的趋势愈发强劲。
资料来源：中国产业信息网
②电源管理芯片发展趋势分析
受益于国内家用电器和消费电子类产品的持续增长，近年来中国电源管理芯
片市场保持快速增长。根据中商产业研究院的数据，中国电源管理芯片市场规模
由 2015 年的 77 亿美元增长至 2019 年的 104 亿美元，2015-2019 年的复合年均增
长率为 7.80%。未来，随着中国国产电子管理芯片在消费类电子等各项新领域的
广泛应用，国内电源管理芯片市场规模有望持续增长。
27
资料来源：中商产业研究院
在国内电源管理芯片市场，TI、MPS、PI 等海外厂商所占比例超过 80%。
但电源管理芯片同步电子产品技术和应用领域升级，产品种类繁多，导致行业集
中度较低，这给予国内企业进入的空间和机会。近年来，国产电源管理芯片企业
加快发展，不断扩大市场份额。在全球电源管理芯片的市场份额方面，欧美国际
厂商基本垄断，前五大供应商占据 71%市场份额。目前随着国内公司技术的快速
发展，其部分产品已经比肩国际，技术差距正持续拉近，未来有望逐步实现电源
管理芯片的进口替代。
③小间距 LED 驱动芯片发展前景
根据知名研究机构 LED inside 的数据，2019 年全球 LED 显示市场规模达到
66.54 亿美元，同比增长 12%。随着小间距 LED、Mini LED 和 Micro LED 等新
兴应用的逐步落地，LED 显示市场有望保持持续增长，预计到 2022 年全球 LED
显示市场规模将达到 93.5 亿美元，2019-2022 年的 CAGR 达 12%。在趋近成熟
的 LED 显示产业中，小间距 LED 是增速最高的领域之一。小间距 LED 具有无
缝拼接、高亮度和使用寿命长等优势，且近年来成本下降较快。根据立鼎产业研
究院的数据，2019 年，国内小间距 LED 显示屏市场规模为 125 亿元，同比增长
达 47.1%；2020 年，国内小间距 LED 显示屏市场规模有望达 177 亿元，同比增
长 41.6%，市场空间快速增长。
2016-2020 年国内小间距市场规模
年度 2016 2017 2018E 2019 2020E
28
市场规模（亿元） 40 60 90 125 177
数据来源：立鼎产业研究院
在 LED 显示系统中，LED 控制驱动芯片是驱动 LED 发光或控制 LED 模块
组件在最佳电压或电流状态下正常工作的关键部件，随着 LED 显示市场的快速
发展，配套的 LED 控制驱动芯片的市场需求有望持续提升。
④Mini LED 驱动芯片的发展前景
Mini LED 显示屏在继承传统小间距 LED 显示屏的优点的同时，还具有更好
的可靠性和更高的解析度，部分 Mini LED 显示屏产品已经可以在显示亮度、对
比度、色域覆盖和使用寿命等指标上超越 OLED 显示，具备作为高端显示屏幕
的应用潜力，并在显示器和电视等大尺寸显示屏领域陆续商用。目前，苹果正在
积极布局 Mini LED 显示技术，未来有望推出采用 Mini LED 显示屏的消费电子
产品。随着 Mini LED 显示屏的应用场景逐步拓宽，其市场规模有望开启快速增
长。据 GGII 数据，2018 国内 Mini LED 市场规模为 5.21 亿元，预计到 2022 年
将达到 306.58 亿元，年复合增速为 175%。
数据来源：高工产研 LED 研究所
伴随着 LED 灯珠间距越来越小，单位面积配套的 LED 芯片数量也越来越多，
未来随着 Mini LED 显示屏在室内显示等场景的应用落地，面向 Mini LED 显示
应用的控制驱动芯片的市场需求有望显著提升。
（2）公司具有丰富的市场积累
29
富满电子成立十多年来，在集成电路行业具有丰富的市场经验，结合市场、
产品、研发，在客户积累、需求把握、渠道建设等方面具有较强的实力。
一方面，富满电子管理团队在集成电路产业有着丰富的管理、市场经验，基
于管理层对产业的理解、展望，富满电子在战略发展、业务规划方面有着独到的
积累和优势。另一方面，经过多年的市场、客户积累，富满电子不断结合客户需
求调整和改进公司产品，基于客户的需求准确、适时的推出能够满足客户需求的
产品，使得公司产品在市场上具有较强的竞争力。
（3）公司具有多年研发沉淀、技术积累和雄厚的人才基础
富满电子重视技术、研发的投入和积累，紧跟市场需求并以此为导向推动公
司的研发。作为国家级高新技术企业和国家规划布局内重点集成电路设计企业，
富满电子高度重视技术积累和储备。截止到 2021 年 3 月 31 日，公司已获得 122
项专利技术，其中发明专利 26 项、实用新型专利 95 项、外观专利 1 项；集成电
路布图设计登记 177 项；软件著作权 48 项。目前，公司共有电源管理类芯片、
LED 控制及驱动类芯片、MOSFET 类芯片及其他集成电路产品共 1,400 余种，
与此同时，公司根据市场需求不断加快产品更新换代，并布局功率半导体器件、
射频芯片产品。
富满电子在十多年的发展历程中，培养和聚集了一批优秀的研发、生产和管
理人才。截至目前，公司在深圳、厦门、上海等地设有多个研发中心，研发人员
中，超过 60%的人员具有 7 年以上相关工作经验。生产方面，富满电子拥有一批
经验丰富的管理、生产人才。
（二）研发中心项目
1、项目基本情况
本研发中心项目由富满微电子集团股份有限公司实施，项目计划在深圳市前
海桂湾二单元 03 街坊的前海鸿荣源中心 A 塔，规划建筑面积为 3,000 ㎡，项目
建设依托现有研发中心，拟实施 5G 射频前端芯片以及 Mini/Micro LED 显示芯片
的深度研发及产业改造。项目建设期为 24 个月，根据测算，本次研发中心建设
项目总投资 38,973.00 万元，其中新增固定资产和无形资产投资 34,836.00 万元，
30
铺底流动资金 2,847.00 万元，预备费为 1,290.00 万元。本次募集资金用于研发中
心建设的资金为 20,000.00 万元，未超过项目总投资。
项目具体投资方案如下：
募集资金 是否属于
项目投资总 投资金额 募集资金投
序号 项目名称 拟投入金 资本性支
金额（万元） 占比 入金额占比
额（万元） 出
一 新增固定资产 33,821.00 86.78% 18,821.00 94.11% 是
1 办公场地购置费 30,000.00 76.98% 15,000.00 75.00% 是
办公场地装修及
2 600.00 1.54% 600.00 3.00% 是
安装费
设备购置及安装
3 3,221.00 8.26% 3,221.00 16.11% 是
费
二 新增无形资产 1,015.00 2.60% 1,015.00 5.08% 是
三 预备费 1,290.00 3.31% 164.00 0.82% 否
四 铺底流动资金 2,847.00 7.31% - - 否
合计 - 38,973.00 100.00% 20,000.00 100.00% -
2、项目建设的必要性
（1）5G 驱动射频芯片需求提升，顺应行业发展趋势，泛射频迎来市场机遇
射频器件是无线连接的核心，是实现信号发送和接收的基础零件，射频前端
芯片包括 RF 收发机、功率放大器（PA）、低噪声放大器（LNA）、滤波器、射
频开关（Switch）、天线调谐开关（Tuner）。从需求端来看，手机是射频芯片
的最大消费领域，手机无线通讯网络每升级一代，就带来了更多的频段和制式，
对应需要更多的射频芯片，随着 5G 被引入智能手机，大量频段被集成到一部手
机，直接带来射频芯片用量的急剧增加，射频前端变得更加复杂，预计 5G 发展
到成熟阶段，全网通的手机射频前端的滤波器数量会从 70 余个增加为 100 余个，
射频开关数量亦会由 10 余个增为超 30 个，射频器件需求将大幅增加。
根据 Yole 行业研究预测，2023 年射频前端的全球市场规模将达到 341 亿美
元，相较 2017 年 147 亿美元增长约 130%，年复合增速高达约 14%，行业整体
发展空间巨大。目前，射频前端市场主要被 Skyworks、高通、村田等国外公司
所垄断，国内相关公司体量普遍较小，随着国家大力支持半导体产业发展和中美
31
贸易摩擦带来芯片本土化需求，射频产业链本土公司迎来了良好发展机遇和成长
空间。
本次研发中心建设项目重点之一为切入 5G 射频前端芯片中射频开关的研
发，进一步集中于开发和完善面向 5G 移动终端，泛 IOT 领域射频前端芯片产品
技术，强化公司在 5G 射频前端芯片，包括 5G 射频调谐器，射频开关，wifi6 的
pa/sw/lna 集成芯片等芯片的技术深度和技术积累，有助于增加技术储备、扩充产
品线，满足市场对 5G 射频前端芯片产品的需求，进一步提升市场份额和综合竞
争力。
（2）Mini/Micro LED 在专业显示优势显著，带动显示驱动芯片市场发展
目前，新型显示技术处于重要的变革时期，行业市场快速扩大。小间距显示
渗透率持续提高，Mini/Micro LED 作为新一代显示技术，将 LED 进行薄膜化、
微小化与阵列化，每一个像素都单独控制驱动，极大程度的降低像素点间距离，
具有低功耗、高亮度、超高分辨率与色彩饱和度、反应速度快、超省电、寿命较
长、效率较高等诸多技术优点。Mini/Micro LED 被认为是未来 LED 显示技术的
发展方向，从终端应用场景来分，其中，Mini LED 的应用领域可以分为直接显
示和背光两大场景。受益于两大场景的双重驱动，Mini LED 市场规模有望迎来
快速成长。据 GGII 数据，2018 国内 Mini LED 市场规模为 5.21 亿元，预计到 2022
年将达到 306.58 亿元，年复合增速为 175%。Mini/Micro LED 有望驱动行业再次
进入上升周期。Mini LED 技术未来有望在中高端液晶显示屏背光、LED 显示等
领域得到大规模应用。
本次研发中心项目重点研发方向之一为 Mini LED 显示驱动芯片在向系统微
小化、高精度（一致性）、Decouple、高刷新率、高扫描数（96 扫、128 扫）的
方向发展，芯片封装从高脚位的 QFN 升级到 BGA（104Pin 以上），以实现 LED
显示屏驱动的高度集成化设计。此外，在完成 Mini LED 显示驱动高度集成化芯
片的基础上，进一步积累研发经验与技术，以应对未来更高一级的 Micro LED
显示方案的需求，研发集成度更高，性能更加优良的驱动芯片。
3、项目建设的可行性
32
（1）本次募投项目投资布局符合公司长期发展战略
公司依托公司的研发技术、业务模式、快速服务和人才储备等优势，已成为
集成电路行业射频芯片、电源管理类芯片、LED 控制及驱动类芯片等细分领域
的优秀企业。公司发展战略为 “基于业内市场认可和自身制造能力，公司致力于
成为模拟集成电路领域综合方案服务提供商，在核心产品纵深开拓和产业链广度
延伸两大方面进行战略布局，实现企业从消费电子领域向工业级应用领域纵深发
展。”围绕公司发展战略规划，公司一方面在 5G 射频 IC 领域，继续通过内生外
延加速布局切入射频滤波器、WiFi FEM 芯片等 5G 射频系列芯片领域；另一方
面，公司在 1~0.3mm 点间距的 Mini LED 显示驱动芯片领域密切关注新技术发展
趋势和应用以及前瞻性布局未来智能制造，加大研发投入，加强技术创新和新产
品开发，持续优化产品设计。因此，本次研发中心建设项目符合公司布局的长期
发展战略。
（2）公司具备良好的技术基础，保障募投项目顺利实施
公司是广东省智能电源管理芯片工程技术研究中心的依托单位公司，协助推
进企业研发机构建设，已建立健全以企业为主体、市场为导向、产学研深度融合
的创新体系，在 2018 年获得“国家高新技术企业”认定。2019 年度，公司作为国
家规划布局内集成电路设计企业，在广东省知识产权示范企业评审中，被广东知
识产权保护协会认定为“广东省知识产权示范企业”，并于同年被国家知识产权局
确定为“国家知识产权优势企业”。目前，公司拥有深圳研发中心、云矽研发中心、
厦门研发中心及上海研发中心，上述研发中心成立后，公司是自产自销拥有自主
知识产权的芯片设计企业，工厂硬件环境都符合国家标准，生产管理方式按照
ISO 标准流程，自主封装大幅度提高。同时，公司的研发团队在无线射频功率放
大器电路设计领域以及 Mini LED 显示芯片开发已形成了深厚的项目经验和技术
积累，公司已成功研制出了 2G/3G 芯片、单片 4G 芯片、TXM 和 MMMB 芯片、
5G SP2T-SP16T 全系列射频开关芯片、IEEE 802.11a/b/g 射频功放芯片、FM6565、
FM6569 LED 屏显示驱动芯片等。并获得大量发明专利授权。公司坚实的研发和
技术实力使得公司产品在可靠性、稳定性方面获得客户的广泛认可。本次研发中
心建设研究方向和产品与公司现有在研项目技术采用了相似的技术路线和研制
33
方案，为 5G 射频前端芯片以及 Mini/Micro LED 显示驱动 IC 深度开发奠定了技
术基础。
4、项目投资计划
（1）项目实施主体
本项目实施主体为上市公司。
（2）项目投资金额及明细
项目主要建设内容及投资估算具体情况如下：
募集资金 是否属于
项目投资总 投资金额 募集资金投
序号 项目名称 拟投入金 资本性支
金额（万元） 占比 入金额占比
额（万元） 出
一 新增固定资产 33,821.00 86.78% 18,821.00 94.11% 是
1 办公场地购置费 30,000.00 76.98% 15,000.00 75.00% 是
办公场地装修及
2 600.00 1.54% 600 3.00% 是
安装费
设备购置及安装
3 3,221.00 8.26% 3,221.00 16.11% 是
费
二 新增无形资产 1,015.00 2.60% 1,015.00 5.08% 是
三 预备费 1,290.00 3.31% 164.00 0.82% 否
四 铺底流动资金 2,847.00 7.31% - - 否
合计 - 38,973.00 100.00% 20,000.00 100.00% -
5、项目报批及土地情况
2021 年 3 月 23 日，中国（广东）自由贸易试验区前海蛇口片区管理委员会对本
项目进行了立项备案，签发了“深自贸备案﹝2021﹞0018 号”的《深圳市社会投资
项目备案证》；本项目不需要办理环评手续，因为本项目实施过程中仅限于研发人
员的软硬件开发和设计、电子设备检验测试等，对环境不构成影响，不属于《建设
项目环境影响评价分类管理名录》规定的需要进行环评的建设项目，因而不需要环
保部门审批。
6、项目经济效益评价
34
研发中心项目并不直接产生利润，项目建成后效益主要体现为公司整体研发实
力和创新能力的大幅提高，有利于公司后续开发更贴合市场需求的产品，巩固核心
竞争力。
（三）补充流动资金
基于公司业务快速发展的需要，公司本次拟使用募集资金 20,000 万元补充
流动资金。本次使用部分募集资金补充流动资金，可以更好地满足公司生产、运
营的日常资金周转需要，降低财务风险和经营风险，增强竞争力。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金投资的项目系公司对主营业务的拓展和完善，本次募集资
金投资项目的实施是公司完善产业布局、进一步夯实核心竞争力及拓展行业市场
的重要举措，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良
好的市场发展前景和经济效益，有利于增强公司在集成电路领域的核心竞争力，
提升综合研发能力和自主创新能力，对公司巩固行业地位、开拓新的业务板块、
丰富公司业务结构及产品品种、寻求新的利润增长点、提升持续盈利能力具有重
要意义。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额将有所增长，整体资产负债率
水平得到降低；同时公司流动比率和速动比率将提高，短期偿债能力得到增强。
综上，本次发行将优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司进一步
业务发展奠定坚实的基础。
本次发行后公司总股本将有所增加，而募投项目的经济效益需要一定的时间
才能体现，因此公司净资产收益率、每股收益等指标短期内可能出现一定程度的
下降。但随着募投项目的逐步建成达产，公司产品结构更加合理，盈利能力进一
步提升，有利于公司未来各项业务的发展。从长远看，将提高公司的持续经营能
力和盈利能力。
35
本次发行股票完成后，公司合并报表的总资产及净资产规模均相应增加，进
一步提升资金实力，为后续发展提供有力保障；同时促进公司的稳健经营，增强
抵御财务风险的能力。
36
四、募集资金投资项目可行性分析结论
经审慎分析，董事会认为：本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策、
公司所处行业发展趋势以及公司的战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效
益，有利于增强公司的竞争力和可持续发展能力。因此，本次募集资金投资项目
合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。
37
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高级管
理人员结构、业务收入结构的影响
（一）对公司业务与资产整合的影响
公司是一家从事高性能模拟及数模混合集成电路设计、封装、测试和销售的
国家级高新技术企业和规划布局内重点集成电路设计企业。本次向特定对象发行
的募集资金将用于“5G 射频芯片、LED 芯片及电源管理芯片生产建设项目”、
“研发中心项目”及补充流动资金，上述项目的实施系公司完善产业布局、进一
步夯实核心竞争力及拓展行业市场的重要举措，有利于增强公司在集成电路领域
的核心竞争力，有利于公司扩大现有主营业务规模，不会导致公司业务的重大改
变或资产的重大整合。本次发行完成后，公司主营业务和主营产品不会发生实质
性变化，公司的整体实力将得到增强，资本结构将进一步优化，综合竞争力将得
到提升。
（二）对公司章程的影响
本次向特定对象发行完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化，公司将
按照发行的实际情况对公司章程中相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）对股东结构的影响
本次向特定对象发行完成后，公司股本将会相应增加，原股东的持股比例也
将相应发生变化。本次发行的股份数量不超过 61,485,748 股（具体增加股份数量
将在中国证监会同意注册并完成发行后确定）。按照本次向特定对象发行的股票
数量上限 61,485,748 股进行测算，假设公司控股股东、实际控制人不参与认购，
本次向特定对象发行完成后，公司实际控制人刘景裕间接持有公司股份合计
71,197,918 股，持股比例为 26.72%。本次向特定对象向特定对象发行 A 股股票
不会导致公司的控制权发生变化。
38
（四）对高级管理人员结构的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调
整，高管人员结构不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，
履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对公司业务收入结构的影响
本次募集资金投资项目系公司对主营业务的进一步拓展与强化，相关项目实
施完成后将增强公司主营业务的收入规模与盈利能力，但不会导致公司业务收入
结构发生重大变化。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响
本次向特定对象发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如
下：
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额将有所增长，整体资产负债率
水平得到降低；同时公司流动比率和速动比率将提高，短期偿债能力得到增强。
综上，本次发行将优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司进一步
业务发展奠定坚实的基础。
（二）对盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本及净资产总额将较大幅度增加，但由于新建项
目产生效益需要一定的过程和时间，因此每股收益和加权平均净资产收益率等财
务指标在短期内可能出现一定幅度的下降；但长期来看，本次发行的募集资金投
资项目与公司发展战略相契合，具有良好的市场前景和预期经济效益，随着募投
项目的完工及其他业务的拓展，募集资金投资项目经济效益的持续释放，公司整
体盈利水平和盈利能力将不断提升。
（三）对现金流的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；资金投入募投项目后，
39
用于募投项目投资活动现金流出也将相应增加；随着募集资金投资项目投产和产
生效益，未来经营活动现金流入将逐步增加。总体现金流状况将进一步改善。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争的变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等
方面不会发生重大变化。本次向特定对象发行也不会导致公司与控股股东及其关
联人之间新增同业竞争或关联交易。
四、本次发行后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司的资金使用或对外担保均严格按照法律法规和公司章程的有关规定履
行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务。截至本预案公告日，公司不存在
资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人
提供担保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也
不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行后，公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大
量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务
成本不合理的情况
截至 2021 年 3 月 31 日，公司的资产负债率为 39.88%。本次发行后，公司的
资产负债率将有所下降，资产结构有所优化，偿债能力有所提高。本次向特定对
象发行不会导致公司负债增加，随着公司经营活动的进一步开展，公司的资产负
债水平和负债结构会更加合理。
40
第四节 本次股票发行相关的风险说明
一、募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、技术发展趋势
等因素做出的。投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但是仍存在
宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替、项
目实施过程中发生的其他不可预见因素等原因造成募投项目无法实施、延期或者
无法产生预期收益的风险。
二、本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加。由于募投项目建设
和产生效益需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，
则短期内公司每股收益和净资产收益率将存在下降的风险。长期来看，本次发行
将充实公司资本实力，降低公司财务风险。募集资金投资项目达产后，公司营业
收入规模及利润水平也将随之增加，公司综合竞争力将得到进一步加强。
三、宏观经济波动的风险
公司是一家从事高性能模拟及数模混合集成电路设计、封装、测试和销售的
国家级高新技术企业和规划布局内重点集成电路设计企业。公司产品主要应用于
消费类电子、家电和汽车等领域，受宏观经济影响较大。近年来，集成电路行业
及下游行业在国家产业政策的大力支持下，取得了快速的发展。然而，随着中美
贸易战的爆发，国内及国际宏观经济形势日趋不明朗，如国内外宏观经济形势在
短时间内没有好转，将对集成电路及其下游行业的发展产生不利影响，进而影响
公司的经营业绩。
四、生产规模扩大带来的管理风险
随着公司快速发展，公司资产规模和收入规模均不断提高。本次募集资金投
资项目实施后，公司的业务规模将进一步扩大，这将对公司的管理水平提出更高
41
的要求。如果公司管理水平不能适应规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度
未能随公司规模扩大及时完善，这将削弱公司的市场竞争力，存在规模迅速扩张
导致的管理风险。
五、固定资产折旧增加导致利润下滑的风险
由于本次募集资金投资项目投资规模较大，且主要为资本性支出，项目建成
后将产生较高金额的固定资产和长期待摊费用，并产生较高的折旧摊销费用。尽
管根据项目效益规划，公司募投项目新增收入及利润总额足以抵消募投项目新增
的折旧摊销费用，但由于募投项目从开始建设到产生效益需要一段时间，且如果
未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善，使得募投项目产生的收
入及利润水平未能实现原定目标，则公司仍存在因折旧摊销费增加而导致利润下
滑的风险。
六、公司股票价格波动的风险
公司股票价格的波动不仅受发行人盈利水平和发展前景的影响，而且受国家
宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机
行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，发行人本次向特定对象发行
需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间发行人股票的市场价格
可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
七、审批风险
本次向特定对象发行股票并在创业板上市尚需获得深交所审核通过和中国
证监会同意注册，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准和核准的时
间均存在不确定性。因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。
八、发行风险
本次向特定对象发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走
势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向
特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。
42
第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策的透明
度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《公司法》、《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市
公司现金分红》和《上市公司章程指引（2016 年修订）》的要求，公司在《公司
章程》中明确利润分配条件、形式、内容、决策机制及现金分红在利润分配中的
优先地位。
《公司章程》对公司的利润分配政策规定的主要内容如下：
（一）股利分配原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的
可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资
者持续、稳定的回报机制。保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。公司
董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独
立董事、外部监事和公众投资者的意见。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金
分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
（三）利润分配的具体比例
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，
以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司在实施上述现
金分配股利的同时，可以派发红股。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生
43
产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将
不少于转增前公司注册资本的 25%。
董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、
竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段，以及是否有重大资金支出安排
等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则：
1、在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配方案中
现金分红所占比例应达到 80%；
2、在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中
现金分红所占比例应达到 40%；
3、在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中
现金分红所占比例应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
公司应当及时行使对全资子公司的股东权利，根据全资子公司公司章程的规
定，促成全资子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行
分红前支付给公司。
（四）利润分配应履行的程序
公司具体利润分配方案由公司董事会向公司股东大会提出，独立董事应当对
董事会制定的利润分配方案是否认真研究和论证公司利润分配方案的时机、条件
和最低比例、调整的条件及决策程序等发表明确意见。董事会制定的利润分配方
案需经董事会过半数（其中应包含三分之二以上的独立董事）表决通过、监事会
半数以上监事表决通过。董事会在利润分配方案中应说明留存的未分配利润的使
44
用计划，独立董事应在董事会审议当年利润分配方案前就利润分配方案的合理性
发表独立意见。公司利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事会需提
交公司股东大会审议。
涉及利润分配相关议案，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众
股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立
董事的二分之一以上同意。
公司股东大会在利润分配方案进行审议前，应当通过深圳证券交易所投资者
交流平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等多渠道与公众投资者，特别是中
小投资者进行沟通与交流，充分听取公众投资者的意见与诉求，公司董事会秘书
或证券事务代表及时将有关意见汇总并在审议利润分配方案的董事会上说明。
利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表
决通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利派发事项。
（五）利润分配政策的调整
受外部经营环境或者自身经营的不利影响，导致公司营业利润连续两年下滑
且累计下滑幅度达到 40%以上，或经营活动产生的现金流量净额连续两年为负
时，公司可根据需要调整利润分配政策，调整后利润分配政策不得损害股东权益、
不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需
经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
如需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调
整议案，有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，
利润分配政策调整议案需经董事会全体成员过半数（其中包含三分之二以上独立
董事）表决通过并经半数以上监事表决通过。经董事会、监事会审议通过的利润
分配政策调整方案，由董事会提交公司股东大会审议。
董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因，股东大会审议公司利润分
配政策调整议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上审议通过。为
45
充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股
东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
公司保证调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关
规定。
（六）其他
公司股东及其关联方存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所
获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润的使用情况
公司的主营业务是高性能模拟及数模混合集成电路的设计研发、封装、测试
和销售。2018 年-2019 年，鉴于公司业务发展潜力较好，资金需求量较大，因此
公司未分配利润主要用于公司正常生产经营和长期发展所需，公司 2018 年和
2019 年未进行现金分红。
2021 年 4 月 7 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于 2020
年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以 2020 年 12 月 31 日的总股
本为基 数，向 全体 股东每 10 股派发现 金股 利 2 元 （含 税）， 共计 分配股
利 31,531,153.00 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。该利
润分配方案经公司于 2021 年 4 月 28 日召开的 2020 年度股东大会审议通过。公
司于 2021 年 5 月 20 日披露了《富满微电子集团股份有限公司 2020 年度分红派
息、转增股本实施公告》（公告编号：2021-64）。本次权益分派股权登记日为 2021
年 5 月 26 日，除权除息日为 2021 年 5 月 27 日。本次所转股于 2021 年 5 月 26
日直接记入股东证券账户。分红前公司总股本为 157,655,765 股，分红后总股本
增至 204,952,494 股。
三、公司股东回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》、《公司章程》
以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
46
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，制
定《股东回报规划（2021-2023 年度）》，具体内容如下：
（一）股东回报规划制定考虑的因素
着眼于公司的长远和可持续发展，根据公司利润状况和生产经营发展实际需
要，结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿等情况，公司实施积极的利润分
配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策连续性和稳定性。
（二）股东回报规划的制定原则
在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，公司实行积极、持续、
稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营
情况和可持续发展。
（三）未来三年股东回报的具体规划（2021-2023 年）
公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金
分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
1、现金分红的具体条件及分红比例：
（1）如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配
股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司在实施
上述现金分配股利的同时，可以派发红股。公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
47
（2）受外部经营环境或者自身经营的不利影响，导致公司营业利润连续两
年下滑且累计下滑幅度达到 40%以上，或经营活动产生的现金流量净额连续两年
为负时，公司可根据需要调整利润分配政策，调整后利润分配政策不得损害股东
权益、不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的
议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
2、现金分红的派发：
利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表
决通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后2个月内完成股利派发事项。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
4、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事
应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。
5、公司股东大会在利润分配方案进行审议前，应当通过深圳证券交易所投
资者交流平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等多渠道与公众投资者，特别
是中小投资者进行沟通与交流，充分听取公众投资者的意见与诉求，公司董事会
48
秘书或证券事务代表及时将有关意见汇总并在审议利润分配方案的董事会上说
明。
6、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准
的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变
更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，
并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并经出席股东大会的社会
公众股股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。
7、符合本制度明确的现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配预案
的，应当在定期报告中披露未分红的原因和留存资金的具体用途，独立董事应当
对此发表独立意见并公开披露，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股
东提供网络形式的投票平台，并应当在定期报告中披露原因。
8、公司如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
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第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计
划的声明
除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务
发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权
融资计划。若未来公司有其他股权融资计划时，将按照相关法律法规履行相关审
议程序和信息披露义务。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜
在影响
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，
为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的
影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）财务测算主要假设及说明
1、假设公司 2021 年 10 月底完成本次向特定对象发行，该完成时间仅为公
司估计，最终以经深交所审核，并经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为
准；
2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
50
3、假设本次预计发行数量不超过 6,148.57 万股（含 6,148.57 万股）（发行
前总股本 30%，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规
定及发行对象申购报价的情况与保荐机构协商确定）；
4、2020 年度，公司经审计归属于母公司普通股股东的净利润、扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 10,046.76 万元和 8,531.36 万元。在
此基础上，假设公司 2021 年归属于母公司普通股股东的净利润、扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较 2020
年度持平；（2）较 2020 年度增长 15%；（3）较 2020 年度增长 30%；该假设仅
用于计算本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不
代表公司对 2021 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等的影响。
以上假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表对公司 2021 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行对即期主要收益指标的
影响，具体情况如下：
2021 年度/2021 年 12 月 31 日（预
2020 年度
测）
项目 /2020 年 12 月
未考虑
31 日 考虑本次发行
本次发行
期末发行在外的普通股股数（股） 157,655,765 204,952,494 266,438,242
情况一：假设 2021 年归属于母公司股东的净利润、扣非后归属于母公司股东的净利润与 2020
年持平
扣非前归属于母公司股东的净利润（万
10,046.76 10,046.76 10,046.76
元）
扣非后归属于母公司股东的净利润（万
8,531.36 8,531.36 8,531.36
元）
扣非前基本每股收益（元/股） 0.64 0.49 0.47
扣非前稀释每股收益（元/股） 0.64 0.49 0.47
51
扣非后基本每股收益（元/股） 0.54 0.42 0.40
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.54 0.42 0.40
情况二：假设 2021 年归属于母公司股东的净利润、扣非后归属于母公司股东的净利润同比增
长 15%
扣非前归属于母公司股东的净利润（万
10,046.76 11,553.77 11,553.77
元）
扣非后归属于母公司股东的净利润（万
8,531.36 9,811.06 9,811.06
元）
扣非前基本每股收益（元/股） 0.64 0.56 0.54
扣非前稀释每股收益（元/股） 0.64 0.56 0.54
扣非后基本每股收益（元/股） 0.54 0.48 0.46
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.54 0.48 0.46
情况三：假设 2021 年归属于母公司股东的净利润、扣非后归属于母公司股东的净利润同比增
长 30%
扣非前归属于母公司股东的净利润（万
10,046.76 13,060.79 13,060.79
元）
扣非后归属于母公司股东的净利润（万
8,531.36 11,090.77 11,090.77
元）
扣非前基本每股收益（元/股） 0.64 0.64 0.61
扣非前稀释每股收益（元/股） 0.64 0.64 0.61
扣非后基本每股收益（元/股） 0.54 0.54 0.52
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.54 0.54 0.52
注：因 2021 年 5 月公司完成资本公积转增股本，2021 年末未考虑本次发行的发行在外
的普通股股数为 204,952,494 股。
由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定
周期，若 2021 年度募投项目不会对股东回报实现增益，股东回报仍然依赖于公
司现有的业务基础，由于公司总股本增加，本次向特定对象发行 A 股股票后将可
能导致公司每股收益指标下降。本次向特定对象发行 A 股股票存在摊薄公司 2021
年即期回报的风险。
三、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
为保护中小投资者的合法权益，公司填补即期回报的具体措施如下：
1、加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率
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为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法（试行）》、《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等规定，公司制定并完善了《募集资金管理办法》。本次募集资
金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理办法》的要求，完善并强
化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；合理运用
各种融资工具和渠道，降低资金成本，提高募集资金使用效率，全面控制公司经
营和管控风险，争取募投项目早日实现预期效益。
2、加快募投项目投资进度，早日实现预期效益
公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金主要用于“5G 射频芯片、LED
芯片及电源管理芯片生产建设项目”、“研发中心项目”和补充流动资金，符合
国家产业政策和公司的发展战略，能够满足下游客户日益增长的订单需求，具有
良好的市场前景和可预见的经济效益。随着项目逐步建设完毕，公司的盈利能力
和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发
行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施
募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目
建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，从而提高公司的核心竞争力，助
推公司盈利规模保持高速增长，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的
股东即期回报摊薄的风险。
3、全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本
公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售各环节的信息化
管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效
率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高
级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞
争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司
员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降
低成本，并提升公司的经营业绩。
4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
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公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公
司章程》、《股东回报规划（2021-2023 年度）》明确的现金分红政策，在业务
不断发展的过程中，强化投资者回报机制，给予投资者持续稳定的合理回报。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提
高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽
快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分
配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
四、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填补回报
措施能够得到切实履行的承诺
（一）董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承
诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会等证
券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关
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内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中
国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）控股股东、实际控制人的承诺
公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如
下承诺：
1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会等证
券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关
内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本公司/本人承诺届时
将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公
司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿
责任。
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（本页无正文，为《富满微电子集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A
股股票预案（二次修订稿）》之盖章页）
富满微电子集团股份有限公司
董事会
2021年7月7日
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