北京德恒律师事务所
关于富满微电子集团股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规
性的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
北京德恒律师事务所 关于富满微电子集团股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见
目录
释义 .......................................................................................................................................................... 2
一、 本次向特定对象发行的批准和授权 ............................................................................................ 6
（一） 发行人的批准与授权 ....................................................................................................... 6
（二） 深交所的审核通过 ........................................................................................................... 7
（三） 中国证监会的同意注册 ................................................................................................... 7
二、 本次向特定对象发行的发行过程和结果的合规性..................................................................... 7
（一） 发出认购邀请................................................................................................................... 7
（二） 本次发行的申购报价 ....................................................................................................... 8
（三） 本次向特定对象发行的定价和配售对象的确定 ......................................................... 10
（四） 缴款及验资..................................................................................................................... 11
三、 本次向特定对象发行的认购对象合规性 .................................................................................. 11
（一） 投资者适当性核查 ......................................................................................................... 11
（二） 认购对象的登记备案情况 ............................................................................................. 12
（三） 关联关系核查................................................................................................................. 14
四、 结论性意见 .................................................................................................................................. 14
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向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见
释义
除非本法律意见另有所指，下列术语在本法律意见中具有如下含义：
发行人/公司 指 富满微电子集团股份有限公司
本次发行/本次向
指 发行人本次向特定对象发行普通股（A 股）股票
特定对象发行
《富满微电子集团股份有限公司向特定对象发行股
《认购邀请书》 指
票认购邀请书》
《富满微电子集团股份有限公司向特定对象发行股
《申购报价单》 指
票申购报价单》
《富满微电子集团股份有限公司向特定对象发行股
《缴款通知书》 指
票缴款通知书》
《富满微电子集团股份有限公司向特定对象发行 A
《股份认购协议》 指
股股票之认购协议》
主承销商/中信证
指 中信证券股份有限公司
券
德恒/本所 指 北京德恒律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《管理暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法（2020 年修
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订）》
《证券发行与承
指 《证券发行与承销管理办法（2018 修订）》
销管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销
《实施细则》 指
业务实施细则》
《北京德恒律师事务所关于富满微电子集团股份有
本法律意见 指 限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合
规性的法律意见》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港
中国/境内 指
特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
元 指 人民币元
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向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见
北京德恒律师事务所
关于富满微电子集团股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见
德恒 06F20200681-00016 号
致：富满微电子集团股份有限公司
北京德恒律师事务所根据与富满微电子集团股份有限公司签署的《专项法律
顾问合同》，接受发行人的委托，担任发行人向特定对象发行股票并上市事宜的
专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》以及《证券发行与承销管理办法》
等相关法律、法规、部门规章和规范性文件规定的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行相关事宜出具本法律意见。
对本法律意见，本所及本所律师作出如下声明：
1．本所律师依据《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等规定及本
法律意见出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、
规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2．本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对本次发行人向特定对象发行股票发行过程和认购对象的合法、合规、真实、有
效进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏。
3．本所律师同意将本法律意见作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，
随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4．本所律师仅就发行人本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关会
计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论。本所在法律意见中对有关会
计报表、审计报告和验资报告的数据和结论的引述，不表明本所对该等数据、结
论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。
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5．本所律师在工作过程中，已得到发行人及本次发行有关各方的保证，其
已向本所律师提供了本所律师认为制作本法律意见所必需的原始书面材料、副本
材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚
假和重大遗漏之处。
6．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律
意见的依据。
7．本法律意见仅供发行人为本次股票向特定对象发行之目的使用，不得用
作其他任何目的。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，
在对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验
证的基础上，现就发行人本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性发
表如下法律意见：
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向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见
一、本次向特定对象发行的批准和授权
（一）发行人的批准与授权
1．2021 年 1 月 27 日，发行人召开第二届董事会第十八次会议，会议审议
通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2021 年度
非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预
案的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分
析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司 2021
年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
等与本次向特定对象发行 A 股股票有关的议案。
2．2021 年 3 月 2 日，发行人召开了 2021 年第一次临时股东大会，会议审
议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2021 年
度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票
预案的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性
分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司
2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的
议案》等与本次向特定对象发行 A 股股票有关的议案。
3．2021 年 7 月 7 日，发行人召开了第三届董事会第四次会议，会议审议通
过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于调整公司向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股
股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股
票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案》和《关于公司 2021 年度向特定
对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》，对公司本次向特定
对象发行股票的方案进行了调整。
4．2021 年 11 月 26 日，公司召开了第三届董事会第九次会议，会议审议通
过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》，同意在公司本次向特定
对象发行股票发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认
购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，授权董事长经与主承销商协商一致，可以
在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最
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终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%。
（二）深交所的审核通过
2021 年 7 月 21 日，发行人收到深交所出具的《关于富满微电子集团股份有
限公司申请向特定对象发行股票的审核意见告知函》，深交所发行上市审核机构
对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上
市条件和信息披露要求。
（三）中国证监会的同意注册
2021 年 11 月 3 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意富满微电子集
团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3406 号），
同意公司向特定对象发行股票的注册申请；公司本次发行应严格按照报送深圳证
券交易所的申报文件和发行方案实施；批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
综上，本所律师认为，本次向特定对象发行已经获得必要的批准与授权。
二、本次向特定对象发行的发行过程和结果的合规性
根据《认购邀请书》《申购报价单》等发行文件及本所律师对询价过程的见
证，并经本所律师核查认购对象出具的证明材料、发行人与最终确定的发行对象
签署的《股份认购协议》、缴款及验资相关文件，本次发行的询价对象、询价结
果、定价和配售对象的确定及缴款和验资过程如下：
（一）发出认购邀请
2021 年 11 月 19 日，发行人和保荐机构（主承销商）向深交所报送了《富
满微电子集团股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行
方案》”）及《富满微电子集团股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀
请书的投资者名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的投资者名单》”），共
计 96 名特定投资者。
自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的投资者名单》报备深交所后至本次
发行簿记前（即 2021 年 12 月 1 日上午 9 时前），上海铂绅投资中心（有限合伙）、
银河德睿资本管理有限公司、上海上国投资产管理有限公司、上海斯诺波投资管
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理有限公司、西安江岳基金管理有限公司共计 5 名新增投资者表达了认购意向，
主承销商向上述投资者补充发送了认购邀请文件。
《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、认购时间与认购方式、确定发行
价格、发行对象及获配股票的程序和规则、投资者适当性管理等内容。《申购报
价单》包含了认购对象确认的申购价格及金额、认购对象同意接受《认购邀请书》
确定的条件与规则及认购对象同意按发行人最终确认的认购数量和时间足额缴
纳认购款等内容。
经核查，本所律师认为，上述《认购邀请书》《申购报价单》等文件的内容
合法有效；上述《认购邀请书》《申购报价单》等文件的发送对象符合《注册管
理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律法规的规定以及发行
人股东大会所确定的发行对象的资格和条件。
（二）本次发行的申购报价
经本所律师见证及核查，在《认购邀请书》载明的认购时间（即 2021 年 12
月 1 日 9:00 到 12:00）内，主承销商共收到 22 名申购对象的《申购报价单》。
经核查，上述申购对象均已按照认购邀请文件的要求按时、完整地提供了申
购文件；除 2 家证券投资基金管理公司及 2 家合格境外机构投资者无需缴纳保证
金外，其余 18 位投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金。参与
本次发行申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，均为
有效申购。具体申购报价情况如下：
是否缴纳 是否
序号 投资者名称 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
保证金 有效
71.00 3,000
1 肖玲 70.00 4,000 是 是
69.00 5,000
72.51 3,100
2 陈火林 68.52 3,300 是 是
67.97 3,400
77.71 9,900
3 上海上国投资产管理有限公司 是 是
67.57 10,000
4 郭伟松 80.00 3,000 是 是
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是否缴纳 是否
序号 投资者名称 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
保证金 有效
70.00 10,000
67.58 11,000
5 中国银河证券股份有限公司 68.50 3,000 是 是
上海斯诺波投资管理有限公司- 71.50 3,000
6 是 是
鑫鑫三号私募证券投资基金 67.58 4,000
JPMORGAN CHASE BANK,
7 82.50 4,000 不适用 是
NATIONAL ASSOCIATION
76.88 3,000
8 UBS AG 不适用 是
70.88 4,000
西安江岳基金管理有限公司-江 78.00 3,000
9 岳海龙稳进定增 36 期私募证 是 是
75.00 4,500
券投资基金
10 何慧清 70.17 3,000 是 是
上海铂绅投资中心（有限合伙）
11 -铂绅三十七号私募证券投资基 76.71 3,000 是 是
金
77.77 7,790
12 财通基金管理有限公司 75.42 12,728 不适用 是
71.87 15,698
13 郑燕华 86.00 20,000 是 是
14 国泰君安证券股份有限公司 75.01 3,500 是 是
15 诺德基金管理有限公司 70.09 3,850 不适用 是
16 吴玉胜 79.03 6,000 是 是
17 林力 79.00 3,000 是 是
18 李新岗 77.80 6,000 是 是
19 银河德睿资本管理有限公司 85.00 10,000 是 是
77.01 6,000
20 宁波阳明房地产开发有限公司 73.00 16,000 是 是
72.01 18,000
77.01 4,000
21 张亚飞 73.01 9,000 是 是
72.01 10,000
79.01 3,000
22 成辉 79.02 3,000 是 是
79.03 3,000
综上，本所律师认为，上述认购文件符合《证券法》《管理暂行办法》《证
券发行与承销管理办法》等有关法律法规及《认购邀请书》的相关规定；上述进
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行有效认购的认购对象具备《证券法》《注册管理办法》《证券发行与承销管理
办法》等有关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格。
（三）本次向特定对象发行的定价和配售对象的确定
经本所律师现场见证，主承销商根据《认购邀请书》规定的认购对象选择原
则、定价原则，对所收到的有效的《认购报价单》进行了累计统计，依据《认购
邀请书》规定的“认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先”
的发行价格确定与配售原则，确定本次向特定对象发行的发行对象、获配股数及
获配金额具体如下：
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定（月）
1 郑燕华 2,607,222 199,999,999.62 6
2 银河德睿资本管理有限公司 1,303,611 99,999,999.81 6
3 上海上国投资产管理有限公司 1,290,574 98,999,931.54 6
4 财通基金管理有限公司 1,015,512 77,899,925.52 6
5 宁波阳明房地产开发有限公司 782,166 59,999,953.86 6
6 吴玉胜 782,166 59,999,953.86 6
7 李新岗 782,166 59,999,953.86 6
8 张亚飞 521,444 39,999,969.24 6
JPMORGAN CHASE BANK,
9 521,444 39,999,969.24 6
NATIONAL ASSOCIATION
10 郭伟松 391,083 29,999,976.93 6
11 UBS AG 391,083 29,999,976.93 6
西安江岳基金管理有限公司-江岳海龙稳
12 391,083 29,999,976.93 6
进定增 36 期私募证券投资基金
13 林力 391,083 29,999,976.93 6
14 成辉 391,083 29,999,976.93 6
上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅三
15 170,779 13,100,457.09 6
十七号私募证券投资基金
合计 11,732,499 899,999,998.29 -
经本所律师现场见证本次向特定对象发行最终确定的获配对象、发行价格、
发行股数和配售股份的过程，本所律师认为，上述发行过程公平、公正，上述发
行过程所确定的认购对象、发行价格、发行股数、各发行对象所获配售股份等发
行结果公平、公正，符合《证券法》《注册管理办法》《证券发行与承销管理办
法》等相关法律、法规、规范性文件以及发行人关于本次向特定对象发行的股东
大会决议的规定。
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（四）缴款及验资
1．确定配售结果之后，中信证券向全体发行对象发出了《缴款通知书》，
通知本次发行最终确定的发行价格、各发行对象获配股数及需支付的获配金额、
缴款截止时间及指定账户。
2．2021 年 12 月 7 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报
字[2021]第 ZI10577 号”《验资报告》，确认截至 2021 年 12 月 6 日止，中信证券
累计收到发行人向特定对象发行股票认购资金总额为人民币 899,999,998.29 元。
3．2021 年 12 月 7 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师
报字[2021]第 ZI10578 号”《验资报告》，确认截至 2021 年 12 月 7 日止，公司
本次向特定对象发行 A 股股票 11,732,499 股，募集资金总额 899,999,998.29 元，
扣除各项发行费用（不含增值税）人民币 9,803,521.23 元，公司募集资金净额为
890,196,477.06 元，其中新增注册资本（股本）11,732,499.00 元，其余 878,463,978.06
元计入资本公积（股本溢价）。
综上所述，本所律师认为，发行人本次向特定对象发行的发行过程符合《公
司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等相关法律、
法规、规范性文件的规定。
三、本次向特定对象发行的认购对象合规性
（一）投资者适当性核查
根据发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过的本次向特定对象发行方
案以及发行人与认购对象签署的《股份认购协议》，本次向特定对象发行的最终
认购对象如下：
序号 认购对象 认购对象类型
1 宁波阳明房地产开发有限公司 其他
2 张亚飞 自然人
3 上海上国投资产管理有限公司 其他
4 郭伟松 自然人
5 JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION 合格境外机构投资者
6 UBS AG 合格境外机构投资者
7 西安江岳基金管 江岳海龙稳进定增 36 期私募证券投资基金 已备案私募基金
11
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理有限公司
8 上海铂绅投资中
铂绅三十七号私募证券投资基金 已备案私募基金
心（有限合伙）
9 财通基金安吉 92 号单一资产管理计划
财通基金君享天成单一资产管理计划
财通基金君享永熙单一资产管理计划
财通基金开远一号单一资产管理计划
财通基金天禧定增 33 号单一资产管理计划
财通基金天禧定增 41 号单一资产管理计划
财通基金天禧定增 56 号单一资产管理计划
财通基金卧牛泉 1 号单一资产管理计划
财通基金兴途定增 4 号单一资产管理计划
财通基金管理有
财通基金兴途定增 6 号单一资产管理计划 已备案资产管理计划
限公司
财通基金盈春 1 号单一资产管理计划
财通基金盈方得财盈 6 号单一资产管理计划
财通基金永旭东海 1 号单一资产管理计划
财通基金玉泉 1002 号单一资产管理计划
财通基金玉泉 1003 号单一资产管理计划
财通基金玉泉 1005 号单一资产管理计划
财通基金-玉泉 580 号资产管理计划
财通基金昊海定增 1 号单一资产管理计划
财通基金天禧定增 30 号单一资产管理计划
10 郑燕华 自然人
11 吴玉胜 自然人
12 林力 自然人
13 李新岗 自然人
14 银河德睿资本管理有限公司 其他
15 成辉 自然人
根据主承销商、认购对象提供的申购材料并经本所律师核查，本次发行的认
购对象共 15 名，均具有认购本次发行主体资格，且未超过 35 名。
（二）认购对象的登记备案情况
1. 经本所律师核查，本次参与申购的张亚飞、郭伟松、郑燕华、吴玉胜、
林力、李新岗、成辉系自然人，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
(试行)》所规定的私募基金管理人或私募投资基金，无需履行私募基金管理人登
记或私募基金备案手续。
2. JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION 和 UBS AG 系合
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向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见
格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金
监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所
规定的私募基金管理人或私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记或私募基
金备案手续。
3. 宁波阳明房地产开发有限公司、上海上国投资产管理有限公司、银河德
睿资本管理有限公司不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金
监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证
券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理
计划备案管理办法（试行）》等规定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需
进行相关备案。
4. 西安江岳基金管理有限公司-江岳海龙稳进定增 36 期私募证券投资基金、
上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅三十七号私募证券投资基金为私募基金，
相关认购产品已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定在中国证券投资
基金业协会完成备案，备案情况如下：
序号 认购产品 备案编号
1 江岳海龙稳进定增 36 期私募证券投资基金 STH157
2 铂绅二十九号证券投资私募基金 SNV065
5. 财通基金管理有限公司以其管理的财通基金财通基金开远一号单一资产
管理计划、财通基金兴途定增 6 号单一资产管理计划、财通基金兴途定增 4 号单
一资产管理计划、财通基金昊海定增 1 号单一资产管理计划、财通基金盈春 1
号单一资产管理计划、财通基金盈方得财盈 6 号单一资产管理计划、财通基金安
吉 92 号单一资产管理计划、财通基金君享永熙单一资产管理计划、财通基金天
禧定增 41 号单一资产管理计划、财通基金君享天成单一资产管理计划、财通基
金-玉泉 580 号资产管理计划、财通基金天禧定增 33 号单一资产管理计划、财通
基金天禧定增 56 号单一资产管理计划、财通基金天禧定增 30 号单一资产管理计
划、财通基金卧牛泉 1 号单一资产管理计划、财通基金玉泉 1002 号单一资产管
理计划、财通基金玉泉 1003 号单一资产管理计划、财通基金玉泉 1005 号单一资
产管理计划、财通基金永旭东海 1 号单一资产管理计划进行认购，上述资产管理
计划产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件
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向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见
及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。
综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关
决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《证券投资基金法》《私募投资基金
监督管理暂行办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（三）关联关系核查
经本所律师核查，本次向特定对象发行的认购对象不存在发行人的控股股东、
实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上
述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参
与本次发行认购的情形。不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、
主承销商以及利益相关方向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或
向发行对象直接或间接提供财务资助或者补偿的情形。
综上所述，本所律师认为，本次向特定对象发行的认购对象符合《公司法》
《证券法》《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规、
规范性文件和发行人股东大会决议的规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次向特定对象发行已经依法取得了必要
的授权和批准；本次向特定对象发行方案符合《注册管理办法》《实施细则》等
相关法律、法规的规定；发行人本次向特定对象发行的发行过程、发行结果及认
购对象符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关
法律法规和本次发行预案、发行方案的有关规定。
本法律意见正本一式三份，具有同等法律效力，经本所及经办律师签署后生
效。
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北京德恒律师事务所 关于富满微电子集团股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于富满微电子集团股份有限公司向特
定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负 责 人：________________
王 丽
经办律师：________________
浦 洪
经办律师：________________
徐 帅
年 月 日
