中信证券股份有限公司关于
                   富满微电子集团股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
                         自筹资金的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为富满微电子集

团股份有限公司（以下简称“富满微”、“公司”）向特定对象发行 A 股股票（以下简称

“本次发行”）的保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管

理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公

司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对富满微使用募集

资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了审慎的核查，具体

核查情况如下：


    一、募集资金基本情况

    富满微于 2021 年 1 月 27 日召开的第二届董事会第十八次会议和 2021 年 3 月 2 日

召开的 2021 年第一次临时股东大会会议，审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行

A 股股票方案的议案》、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》等与本

次发行股票相关的议案。

    2021 年 7 月 7 日，发行人召开了第三届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于

公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于调整公司向特定对象发行 A 股股

票方案的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议

案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性报告（修订稿）

的议案》和《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）

的议案》，对公司本次向特定对象发行股票的方案进行了调整。

    2021 年 11 月 3 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的证监许可[2021]3406

号文《关于同意富满微电子集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》。公司


                                       1
已向特定对象发行人民币普通股（A 股）11,732,499 股，发行价格为 76.71 元/股，募集

资金总额为人民币 899,999,998.29 元。扣除本次发行费用（不含税）人民币 9,803,521.23

元后，实际募集资金净额为人民币 890,196,477.06 元。上述募集资金业经立信会计师事

务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具了信会师报字[2021]第 ZI10578 号验资报告。


     二、募集资金投资项目情况

    《富满微电子集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性

分析报告（修订稿）》披露的向特定对象发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计

划如下：

     序                                 投资金额（人民币万    拟投入募集资金（人民币万
                      项目名称
     号                                       元）                      元）
              5G射频芯片、LED芯片及电
     1                                            56,652.94                  50,000.00
              源管理芯片生产建设项目
     2        研发中心项目                        38,973.00                  20,000.00
     3        补充流动资金                        20,000.00                  20,000.00
                       合计                      115,625.94                  90,000.00

    其中，5G 射频芯片、LED 芯片及电源管理芯片生产建设项目”投资总额为 56,652.94

万元，拟使用募集资金 50,000.00 万元，主要包括建筑工程费、设备购置费等，项目具

体投资情况如下：

                                        投资金额（人民币万    拟投入募集资金（人民币万
      序号              项目名称
                                                元）                    元）
          1       建筑工程费                      30,943.78                  25,000.00
          2       设备购置费                      25,709.16                  25,000.00
                      合计                        56,652.94                  50,000.00
注：根据《富满微电子集团股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告
（修订稿）》的相关披露：在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实
际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集
资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围
内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体
投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。公司募集资金将
存放于募集资金专户集中管理，做到专款专用。




     三、公司以自筹资金预先投入募投项目及发行费用的情况

                                             2
    截至 2022 年 1 月 7 日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资

额为 3,488.14 万元，具体情况如下：

                                                                   单位：人民币万元

                                             募集资金拟投入的金      自筹资金预先投入
    序号                  项目名称
                                                     额                    金额
             5G射频芯片、LED芯片及电源管理
     1                                                 50,000.00              3,488.14
             芯片生产建设项目
     2       研发中心项目                              20,000.00
     3       补充流动资金                              20,000.00
                     合计                              90,000.00              3,488.14

    此外，公司以募集资金置换使用自有资金支付本次发行费用（不含税）27.52 万元。


    四、募集资金置换预先投入募投项目及发行费用资金情况

    根据公司《富满微电子集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的

可行性分析报告（修订稿）》有关说明，公司决定以募集资金置换预先投入募投项目资

金，资金明细如下：

                                                                     单位：人民币万元
                                     自筹资金预先投入募投项目
   序号            项目名称                                          本次置换金额
                                               金额
           5G射频芯片、LED芯片及电
     1                                                3,488.14               3,488.14
           源管理芯片生产建设项目
     2     研发中心项目
     3     补充流动资金
                 合计                                 3,488.14               3,488.14

    公司以募集资金置换预先投入募投项目资金共计 3,488.14 万元。另外，在募集资金

到位前，公司已用自筹资金支付本次发行费用（不含税）为人民币 27.52 万元，本次拟

使用募集资金一次性置换。


    五、相关审核和批准程序

    （一）公司董事会意见

    2022 年 1 月 14 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于使用募

集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已

                                         3
投入募投项目的自筹资金 3,488.14 万元以及预先已用自筹资金支付的本次发行费用（不

含税）27.52 万元。

    （二）监事会意见

    2022 年 1 月 14 日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过《关于使用募集

资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》。经审查，公司监事会认为：公司本次

使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，不影响募投项目的正常进行，不存

在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司以自筹资金预先投入募投项目金

额已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核。本次募集资金置换的相关审议、

决策程序合法、合规，且置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月。因此，监事会同

意公司使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金 3,488.14 万元以及预先已用自筹

资金支付的本次发行费用（不含税）27.52 万元。

    （三）独立董事意见

    经审核，公司独立董事一致认为：公司本次募集资金置换预先已投入募集资金投资

项目的自筹资金，审批程序合法合规，不与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资

金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，本次募

集资金置换符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自

律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第 2 号—上市

公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件的规定。独立董事

一致同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目以及发行费用的自筹资金。

    （四）会计师事务所出具鉴证报告的情况

    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《富满微电子集团股份有限公司募

集资金置换专项审核报告》（信会师报字 ZI10008 号），立信会计师事务所（特殊普通合

伙）认为《富满微电子集团股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资

金的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监

管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监

管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的相关规定，与实际情况相符。


                                       4
    六、保荐机构意见

    保荐机构履行了如下核查程序：

    查阅了本次募集资金置换的董事会和监事会会议文件；查阅了立信会计师事务所

（特殊普通合伙）出具的《富满微电子集团股份有限公司募集资金置换专项审核报告》

（信会师报字 ZI10008 号）；查阅了公司前期以自有资金投入募投项目以及发行费用的

台账以及大额支出凭证。

    经核查，中信证券认为：


    富满微本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自

筹资金，符合《富满微电子集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的

可行性分析报告（修订稿）》及《富满微电子集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发

行 A 股股票预案（二次修订稿）》披露并承诺的募集资金计划用途，不存在变相改变募

集资金投向和损害股东利益的情况，富满微上述募集资金使用计划经公司董事会和监事

会审议批准，独立董事发表了明确同意意见，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）

专项审核，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集

资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所

上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定。保荐机构同

意公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目以及已支付发行费用的自筹

资金。

    （以下无正文）




                                      5
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于富满微电子集团股份有限公司使用募集

资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章页）




       保荐代表人：

                             花少军                 刘   坚




                                                         中信证券股份有限公司




                                                              年     月    日




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