北京德恒（深圳）律师事务所
  关于富满微电子集团股份有限公司
      2021 年限制性股票激励计划
作废部分已授予尚未归属的限制性股票及
     第一个归属期归属条件成就的
                     法律意见




     深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 楼

   电话：0755-88286488 传真：0755-88286499 邮编：518038
北京德恒（深圳）律师事务所 关于富满微电子集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划作废部分
                             已授予尚未归属的限制性股票及第一个归属期归属条件成就的法律意见


                        北京德恒（深圳）律师事务所

                   关于富满微电子集团股份有限公司

                       2021 年限制性股票激励计划

              作废部分已授予尚未归属的限制性股票及

                      第一个归属期归属条件成就的

                                     法律意见

                                                         德恒 06F20210136-00004 号

致：富满微电子集团股份有限公司

     北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受富满微电子集团股份

有限公司（以下简称“公司”或“富满”）的委托，担任专项法律顾问。根据《中华

人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下

简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布

的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）及深圳

证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则

（2020 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司

自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《指南第 1 号》”）的相关规定，

本所就公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激

励计划”）所涉及的相关事项出具了《关于富满微电子集团股份有限公司 2021

限制性股票激励计划的法律意见》、《关于富满微电子集团股份有限公司 2021 年

限制性股票激励计划调整事项的法律意见》。现本所根据公司本次激励计划作废

部分已授予尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）及第一个归属期归属

条件成就（以下简称“本次归属”）相关事项出具《北京德恒（深圳）律师事务

所关于富满微电子集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划作废部分已授

予尚未归属的限制性股票及第一个归属期归属条件成就的法律意见》（以下简称

“本法律意见”）。
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                             已授予尚未归属的限制性股票及第一个归属期归属条件成就的法律意见

     为出具本法律意见，本所律师审查了《公司 2021 年限制性股票激励计划》

（以下简称“《激励计划》”）等与公司本激励计划相关的文件和材料，并得到公

司如下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完

整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，

无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，

文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

     对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有

关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。

     本所律师仅就本法律意见出具之日以前已经发生的事实进行法律审查，发表

法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意

见中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告中某些内容的引述，并不表明本

所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。

     本所及经办律师依据相关法律法规、《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及本法律意见出具之日以前已

经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，

进行了充分的核查验证，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律意见

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     本所律师同意将本法律意见作为本激励计划所必备的法定文件，随其他材料

根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律意

见承担相应的法律责任。

     本法律意见仅供公司为实施本次作废及本次归属之目的使用，不得用作任何

其他目的。本所同意公司在实施本次作废及本次归属所制作的相关文件中引用本

法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本

所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。

     本所律师根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《上市规则》等中

国法律、法规、规范性文件和《富满微电子集团股份有限公司章程》 以下简称“《公
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司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，

在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见

如下：

     一、本次作废及本次归属的批准与授权

     1．2021 年 3 月 12 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《关

于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》关于提请股东大会授权董事

会办理 2021 年限制性股票激励计划事宜的议案》等与本激励计划相关的议案，

拟作为激励对象的罗琼女士、郝寨玲女士、郭静女士、王秋娟女士已回避表决。

同时，公司独立董事发表了独立意见。

     2. 2021 年 3 月 12 日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过《关

于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2021 年限制性股

票激励计划激励对象名单>》等与本激励计划相关的议案。

     3. 2021 年 3 月 12 日至 2021 年 3 月 24 日，公司通过内部公示栏张贴公布对

本激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期结束，公司监事会

未收到任何员工对本激励计划拟激励对象提出的异议，并于 2021 年 3 月 25 日披

露了《富满微电子集团股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激

励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

     4. 2021 年 3 月 31 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过《关

于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》关于提请股东大会授权董事

会办理 2021 年限制性股票激励计划事宜的议案》等与本激励计划相关的议案，

并授权公司董事会办理本激励计划相关事宜。

     5．2021 年 5 月 11 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关

于调整公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》 关于
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                             已授予尚未归属的限制性股票及第一个归属期归属条件成就的法律意见

向 2021 年限制性股票激励对象授予限制性股票的议案》，同意对本激励计划相关

事项进行调整。调整后本次公司授予的激励对象人数由 173 人变更为 171 人，授

予总量由 400.00 万股调整为 399.9 万股。除上述调整内容外，本次实施的激励计

划其他内容与公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。公司

董事会在审议前述议案时，拟作为激励对象的罗琼女士、郝寨玲女士、王秋娟女

士、骆悦先生已回避表决。同时，公司独立董事发表了独立意见。

     6．2021 年 5 月 11 日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过《关

于调整公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》 关于

向 2021 年限制性股票激励对象授予限制性股票的议案》，同意对本激励计划相关

事项进行调整并对公司授予激励对象名单进行再次核实并发表了核查意见。

     7. 2021 年 6 月 7 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于

调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票授予数量和授予价格的议案》，同意

对本激励计划相关事项进行调整。调整后限制性股票数量由 399.9 万股调整为

519.87 万股；限制性股票价格由 23.95 元/股调整为 18.27 元/股。

     8. 2021 年 6 月 7 日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过《关于

调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票授予数量和授予价格的议案》，同意

对本激励计划相关事项进行调整。调整后限制性股票数量由 399.9 万股调整为

519.87 万股；限制性股票价格由 23.95 元/股调整为 18.27 元/股。

     9. 2022 年 5 月 13 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关

于 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》和《关于作

废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等与

本次作废及本次归属相关的议案，激励对象罗琼女士、郝寨玲女士、王秋娟女士、

骆悦先生已回避表决。同时，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

     10. 2022 年 5 月 13 日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过《关

于 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》和《关于作

废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意
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                             已授予尚未归属的限制性股票及第一个归属期归属条件成就的法律意见

本次作废及本次归属相关事项并发表了核查意见。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次作废及本次归属

事项已经取得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《指南第 1 号》和

《激励计划》的相关规定。

     二、本次作废的具体内容

     根据《股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定，由于《激励计划》授

予激励对象中有 10 名激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格，作废

其已授予但尚未归属的限制性股票合计 1,300 股。

     2022 年 5 月 13 日，根据公司 2021 年第二次临时股东大会就本次激励计划

给予董事会的授权，公司召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于作废

2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独

立董事就本次作废发表了同意的独立意见，认为由于部分激励对象离职，已不符

合激励资格，公司本次作废符合《股权激励管理办法》《上市规则》《激励计划》

中的相关规定，履行了必要的程序。独立董事同意公司作废部分已授予尚未归属

的限制性股票。

     2022 年 5 月 13 日，公司召开了第三届监事会第十二次会议，审议通过《关

于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

公司监事会认为，公司本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及《激励计

划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。监事会同意本次作废合计

1,300 股已授予但尚未归属的限制性股票。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次作废的原因和数

量等事项符合《股权激励管理办法》《指南第 1 号》及《激励计划》的相关规定。

     三、本次归属的条件及其成就情况

     （一）归属期

     根据公司《激励计划》规定，第一个归属期为自授予之日起 12 个月后的首
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个交易日起至授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。本次限制性股票

的授予日为 2021 年 5 月 11 日。因此激励对象第一个归属期为 2022 年 5 月 12

日至 2023 年 5 月 11 日。

     （二）本次归属条件已成就

     经本所律师核查，本次归属满足《激励计划》的相关规定，具体如下：

     1. 公司未发生如下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

法表示意见的审计报告

     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。

     2. 本次归属的激励对象未发生如下任一情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。

     3. 公司层面业绩已满足考核要求

     根据《激励计划》的相关规定，本次归属的业绩考核指标 A 条件为：以 2020

年净利润为基础，2021 年的净利润增长率不低于 80%，以 2020 年营业收入为基
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础，2021 年的营业收入增长率不低于 30%。

     根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2022]第 ZI10113

号标准无保留意见的《审计报告》，公司 2021 年度经审计的扣非净利润为 4.11

亿元，同比增长 381.36%；营业收入 13.70 亿元，同比增长 63.82%。

     因此，公司层面业绩已满足业绩考核指标 A 条件的考核要求，归属比例为

100%。

     4.个人层面绩效已满足考核要求

     根据《激励计划》的相关规定，激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的

相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激

励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四档，对应的可归属情况如下：


    评价结果               A                     B              C                 D

    标准系数               1                  0.8               0.6                0
    归属比例              100%               80%               60%                0%

     如果激励对象满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际可归属的

限制性股票数量＝激励对象上年度绩效考核结果对应的标准系数×激励对象当

年计划归属的限制性股票数量。

     根据公司提供的相关文件并经本所律师核查，本次归属的 161 名激励对象个

人业绩考核为 A，个人层面归属比例为 100%。

     （三）本次归属的激励对象及归属数量的调整

     本次符合归属条件的激励对象共计 161 名，可归属的限制性股票为 1,039,480

万股（调整后），具体如下表：

                                  本次归属前已获授限制 本次可归属限制性 本次归属数量占已获授
   姓名            职务
                                    性股票数量(万股)    股票数量(万股)   限制性股票的百分比

           副总经理、董事、董事
   罗琼                                  10.40               2.08               20%
            会秘书、财务负责人
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  郝寨玲             董事               3.90                0.78               20%


   骆悦              董事              2.1320              0.4264              20%

  王秋娟             董事               1.30                0.26               20%


中层管理人员、核心技术（业务）骨
                                      502.0080            100.4016             20%
            干（157 人）


           合计（161 人）              519.74             103.9480             20%


     2022 年 5 月 13 日，根据公司 2021 年第二次临时股东大会就本次激励计划

给予董事会的授权，公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于

2021 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》等议案。公司

董事会认为，2021 年限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成

就，本次拟归属的第二类限制性股票的 161 名激励对象主体资格合法、有效，满

足归属条件。根据公司 2021 年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事

会将统一办理 161 名激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续。

     公司独立董事就本次归属发表了同意的独立意见，根据《激励计划》的规定，

2021 年限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的 161

名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为 1,039,480 股。本

次归属安排和审议程序符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等的相关

规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事同意公司在归属期

内实施限制性股票的归属登记，为符合归属条件的激励对象办理第一个归属期的

相关归属手续。

     2022 年 5 月 13 日，公司召开了第三届监事会第十二次会议，审议通过《关

于 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》等议案。公

司监事会认为，公司 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已经

成就，本次归属符合《股权激励管理办法》《上市规则》和《激励计划》等相关

规定，激励对象的归属资格合法、有效。同意本次激励计划第一个归属期归属名

单并出具相应核查意见，同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票第一个
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归属期归属相关事宜。

       综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划已进入

第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属的激励对象及归属数

量的调整符合《股权激励管理办法》《指南第 1 号》及《激励计划》的相关规定。

       四、本次作废及本次归属的信息披露

       根据本所律师核查，公司已向深圳证券交易所递交了与本次作废及本次归属

相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、监事会核查意见等公告的申请。

随着本次激励计划的进行，公司还将根据《股权激励管理办法》《指南第 1 号》

等有关法律、法规以及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

       本所认为，截至本法律意见出具之日，公司已依法履行了现阶段应当履行的

信息披露义务，符合《股权激励管理办法》《指南第 1 号》的相关规定。公司尚

需按照《公司法》《证券法》《上市规则》《股权激励管理办法》《指南第 1 号》等

相关规定继续履行后续的信息披露义务。

       五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次作废及本次

归属事项已经取得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《指南第 1 号》

和《激励计划》的相关规定；本次作废的原因和数量等事项符合《股权激励管理

办法》《指南第 1 号》和《激励计划》的相关规定。本次激励计划已进入第一个

归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属的激励对象及归属数量的调

整等事项符合《股权激励管理办法》《指南第 1 号》等法律、法规、规范性文件

和《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次作废及本次归属依法继续履行后续

的信息披露义务。

       本法律意见正本一式三份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生

效。

       （以下无正文）
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                             已授予尚未归属的限制性股票及第一个归属期归属条件成就的法律意见


（本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于富满微电子集团股份有限

公司 2021 年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票及第一

个归属期归属条件成就的法律意见》之签署页）




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                                                                         浦        洪




                                                      经办律师：


                                                                         徐        帅




                                                                      年      月     日