富满微：北京德恒（深圳）律师事务所关于富满微电子集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整部分事项的法律意见2023-04-27
北京德恒（深圳）律师事务所
关于富满微电子集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整部分事项
的法律意见
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北京德恒（深圳）律师事务所 关于富满微电子集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整部分事项的法律意见
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关于富满微电子集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整部分事项
的法律意见
德恒 06F20210136-00006 号
致：富满微电子集团股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受富满微电子集团股份
有限公司（以下简称“公司”或“富满”）的委托，担任专项法律顾问。根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）的相关规
定，本所就公司本次限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）所涉及的相
关事项出具了《关于富满微电子集团股份有限公司 2021 限制性股票激励计划的
法律意见》，现根据调整后的激励计划，本所律师出具《关于富满微电子集团股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整部分事项的法律意见》（以下简称
“本法律意见”）。
为出具本法律意见，本所律师审查了《公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划》”）等与公司本激励计划相关的文件和材料，并得
到公司如下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均
是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披
露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实
的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有
关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。
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2021 年限制性股票激励计划调整部分事项的法律意见
本所律师仅就本法律意见出具之日以前已经发生的事实进行法律审查，发表
法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意
见中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告中某些内容的引述，并不表明本
所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。
本所及经办律师依据相关法律法规、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及本法律意见出具之日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律意见
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本激励计划所必备的法定文件，随其他材料
根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律意
见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供公司为实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见 的相关内
容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件
的相应内容再次审阅并确认。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等中国法律、法规、
规范性文件和《富满微电子集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
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2021 年限制性股票激励计划调整部分事项的法律意见
一、本激励计划调整的批准和授权
1．2021 年 3 月 12 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《关
于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理 2021 年限制性股票激励计划事宜的议案》等与本激励计划相关的议案，
拟作为激励对象的罗琼女士、郝寨玲女士、郭静女士、王秋娟女士已回避表决。
同时，公司独立董事发表了独立意见。
2. 2021 年 3 月 12 日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过《关
于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈2021 年限制性
股票激励计划激励对象名单〉》等与本激励计划相关的议案。
3. 2021 年 3 月 12 日至 2021 年 3 月 24 日，公司通过内部公示栏张贴公布对
本激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期结束，公司监事会
未收到任何员工对本激励计划拟激励对象提出的异议，并于 2021 年 3 月 25 日
披露了《富满微电子集团股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4. 2021 年 3 月 31 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理 2021 年限制性股票激励计划事宜的议案》等与本激励计划相关的议案，
并授权公司董事会办理本激励计划相关事宜。
5．2021 年 5 月 11 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关
于调整公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于
向 2021 年限制性股票激励对象授予限制性股票的议案》，同意对本激励计划相关
事项进行调整。调整后本次公司授予的激励对象人数由 173 人变更为 171 人，授
予总量由 400.00 万股调整为 399.9 万股。除上述调整内容外，本次实施的激励计
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划其他内容与公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。公司
董事会在审议前述议案时，拟作为激励对象的罗琼女士、郝寨玲女士、王秋娟女
士、骆悦先生已回避表决。同时，公司独立董事发表了独立意见。
6．2021 年 5 月 11 日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过《关
于调整公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》 关于
向 2021 年限制性股票激励对象授予限制性股票的议案》，同意对本激励计划相关
事项进行调整并对公司授予激励对象名单进行再次核实并发表了核查意见。
7. 2021 年 6 月 7 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于
调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票授予数量和授予价格的议案》，同意
对本激励计划相关事项进行调整。调整后限制性股票数量由 399.9 万股调整为
519.87 万股；限制性股票价格由 23.95 元/股调整为 18.27 元/股。同时，公司独立
董事发表了独立意见。
8. 2021 年 6 月 7 日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过《关于
调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票授予数量和授予价格的议案》，同意
对本激励计划相关事项进行调整。调整后限制性股票数量由 399.9 万股调整为
519.87 万股；限制性股票价格由 23.95 元/股调整为 18.27 元/股。
9. 2023 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》，同意对本激励计
划部分业绩考核指标进行调整。同时，公司独立董事发表了独立意见。
10. 2023 年 4 月 25 日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》，同意对本激励计
划部分业绩考核指标进行调整。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划的调整
事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《激励计划》《股权激励管理办法》
的相关规定，本次调整尚需提交公司股东大会审议。
二、本激励计划调整的具体内容
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2021 年限制性股票激励计划调整部分事项的法律意见
根据公司 2023 年 4 月 25 日召开的第三届董事会第二十次会议及第三届监
事会第十七次会议审议通过的《关于调整 2021 年限制性股票激励计划部分业绩
考核指标的议案》， 公司拟调整 2021 年限制性股票激励计划中公司层面年度业
绩考核指标，并相应修订《激励计划》《2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》中的相关内容，调整部分前后对比如下：
调整前：
公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在 2021 年-2024 年四个会计年度中，分年度
进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。
各年度业绩考核目标如下表所示：
归属 公司业绩考核指标A 公司业绩考核指标B 公司业绩考核指标C
安排 归属比例100% 归属比例80% 归属比例60%
以 2020 年净利润为基础，2021 以 2020 年净利润为基础，2021 以 2020 年净利润为基础，2021
第一 年的净利润增长率不低于 年的净利润增长率不低于 年的净利润增长率不低于
个归 80%，以 2020 年营业收入为基 70%，以 2020 年营业收入为基 60%，以 2020 年营业收入为基
属期 础，2021 年的营业收入增长率 础，2021 年的营业收入增长率 础，2021 年的营业收入增长率
不低于 30%。 不低于 25%。 不低于 20%。
以 2021 年净利润为基础，2022 以 2021 年净利润为基础，2022 以 2021 年净利润为基础，2022
第二 年的净利润增长率不低于 年的净利润增长率不低于 年的净利润增长率不低于
个归 30%，以 2021 年营业收入为基 25%，以 2021 年营业收入为基 20%，以 2021 年营业收入为基
属期 础，2022 年的营业收入增长率 础，2022 年的营业收入增长率 础，2022 年的营业收入增长率
不低于 30%。 不低于 25%。 不低于 20%。
以 2022 年净利润为基础，2023 以 2022 年净利润为基础，2023 以 2022 年净利润为基础，2023
第三 年的净利润增长率不低于 年的净利润增长率不低于 年的净利润增长率不低于
个归 30%，以 2022 年营业收入为基 25%，以 2022 年营业收入为基 20%，以 2022 年营业收入为基
属期 础，2023 年的营业收入增长率 础，2023 年的营业收入增长率 础，2023 年的营业收入增长率
不低于 30%。 不低于 25%。 不低于 20%。
以 2023 年净利润为基础，2024 以 2023 年净利润为基础，2024 以 2023 年净利润为基础，2024
第四 年的净利润增长率不低于 年的净利润增长率不低于 年的净利润增长率不低于
个归 30%，以 2023 年营业收入为基 25%，以 2023 年营业收入为基 20%，以 2023 年营业收入为基
属期 础，2024 年的营业收入增长率 础，2024 年的营业收入增长率 础，2024 年的营业收入增长率
不低于 30%。 不低于 25%。 不低于 20%。
上述“净利润”为经审计的合并报表中的“净利润”，且以扣除本期及未来
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其他期激励计划所产生的股份支付费用影响后的数值为计算依据。
上述“营业收入”指标是指经审计的上市公司营业收入。
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票全部取消归属，并作废失效。
调整后：
归属 公司业绩考核指标A 公司业绩考核指标B 公司业绩考核指标C
安排 归属比例100% 归属比例80% 归属比例60%
以 2022 年 净 利 润 为 基 础 ， 以 2022 年 净 利 润 为 基 础 ， 以 2022 年 净 利 润 为 基 础 ，
第三 2023 年的净利润增长率不低 2023 年的净利润增长率不低 2023 年的净利润增长率不低
个归 于 30%，或 2022 年营业收入 于 25%，或 2022 年营业收入 于 20%，或 2022 年营业收入
属期 为基础， 2023 年的营业收入 为基础， 2023 年的营业收入 为基础， 2023 年的营业收入
增长率不低于 30%。 增长率不低于 25%。 增长率不低于 20%。
以 2023 年 净 利 润 为 基 础 ， 以 2023 年 净 利 润 为 基 础 ， 以 2023 年 净 利 润 为 基 础 ，
第四 2024 年的净利润增长率不低 2024 年的净利润增长率不低 2024 年的净利润增长率不低
个归 于 30%，或 2023 年营业收入 于 25%，或 2023 年营业收入 于 20%，或 2023 年营业收入
属期 为基础， 2024 年的营业收入 为基础， 2024 年的营业收入 为基础， 2024 年的营业收入
增长率不低于 30%。 增长率不低于 25%。 增长率不低于 20%。
上述“净利润”为经审计的合并报表中的“净利润”，且以扣除本期及未来
其他期激励计划所产生的股份支付费用影响后的数值为计算依据。
上述“营业收入”指标是指经审计的上市公司营业收入。
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票全部取消归属，并作废失效。
除上述调整外，公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》其他内容不变。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司对本激励计划的调整
符合《股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次调整符合《股权激励管理办法》和《激励计
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划》的相关规定，本次调整事宜已经公司董事会批准，尚需提交公司股东大会审
议，并履行信息披露义务。
本法律意见正本一式两份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生
效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《关于富满微电子集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划调整部分事项的法律意见》之签署页）
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负 责 人：
刘 震 国
经办律师：
徐 帅
经办律师：
潘 倩
2023 年 4 月 25 日
