北京盈科（上海）律师事务所                         关于佩蒂动物营养科技股份有限公司
                                                2019 年第一次临时股东大会法律意见书




           北京盈科（上海）律师事务所
       关于佩蒂动物营养科技股份有限公司

               2019年第一次临时股东大会之


                                法律意见书




                                  二〇一九年一月




                             北京盈科（上海）律师事务所

                                  YINGKE LAW FIRM

地址：上海市静安区江场三路181号 盈科律师大厦

网址：www.yingkelawyer.com；电话：021-36697888；传真：021-36697889




                                         1/9
北京盈科（上海）律师事务所                   关于佩蒂动物营养科技股份有限公司
                                          2019 年第一次临时股东大会法律意见书


                    北京盈科（上海）律师事务所
              关于佩蒂动物营养科技股份有限公司
                      2019年第一次临时股东大会
                             法律意见书

                                             [2019]盈沪意见字第D2号

致：佩蒂动物营养科技股份有限公司

      北京盈科（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受佩蒂动

物营养科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席

公司2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依

据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共

和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以

下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称

“《股东大会规则》”）、 上市公司治理准则》 以下简称“《治理准则》”）

和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投

票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、行政法规、

规范性文件及现行有效的《佩蒂动物营养科技股份有限公司章程》 以

下简称“《公司章程》”）、《佩蒂动物营养科技股份有限公司股东大会

议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，就本次股东

大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的表

决程序、表决结果等事宜出具法律意见书。

      为出具本法律意见书，本所律师出席了公司本次股东大会，审查

                                  2/9
北京盈科（上海）律师事务所                  关于佩蒂动物营养科技股份有限公司
                                         2019 年第一次临时股东大会法律意见书


了公司提供的本次股东大会的有关文件的原件及复印件，包括但不限

于公司召开本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了

公司就有关事实的陈述和说明。

      公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完

整、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一

切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐

瞒、疏漏之处。

      本所律师仅根据本法律意见书出具日之前存在的事实及有关法

律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在

本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出

席会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序及表决结果的合法、

有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的

事实或数据的真实性和准确性发表意见。

      本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的，不得用于

其他任何目的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次

股东大会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法

对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。

      本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规

章、规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤

勉尽责精神，出具法律意见如下：

      一.     本次股东大会的召集、召开程序
                                 3/9
北京盈科（上海）律师事务所                  关于佩蒂动物营养科技股份有限公司
                                         2019 年第一次临时股东大会法律意见书


       1.1 2018年12月21日，公司召开第二届董事会第十一次会议，

审议通过《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》。

       1.2 2018年12月22日，公司董事会在公司指定信息披露媒体及

深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《2019年第一次临时股东大

会通知的公告》（公告编号：2018-089）。

       会议通知载明了本次股东大会的会议召开时间、会议召开地点、

会议召集人、会议召开及表决方式、会议审议事项、会议出席对象、

会议登记办法、会务联系方式等事项，说明了股东有权亲自或委托代

理人出席本次股东大会并行使表决权。由于本次股东大会采取现场投

票和网络投票相结合的方式，公司在会议通知中还对网络投票的投票

时间、投票程序等有关事项做出了明确说明。

       1.3 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进

行。

       本次股东大会现场会议于2019年1月7日14:30在浙江省平阳县水

头镇工业园区宠乐路2号公司四楼会议室召开，会议召开的实际时间、

地点及其他事项与股东大会通知所披露的一致。

       本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳

证券交易所互联网投票系统进行。通过深圳证券交易所交易系统进行

网络投票的时间为2019年1月7日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年1月6日下
                               4/9
北京盈科（上海）律师事务所                  关于佩蒂动物营养科技股份有限公司
                                         2019 年第一次临时股东大会法律意见书


午15:00至2019年1月7日下午15:00的任意时间。

      综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集人资格、召

集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、

规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

      二.     出席本次股东大会会议人员

      2.1 现场出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）

      本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供

的截止至2018年12月27日下午交易收市后登记在册的公司股东名册，

对出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（或代理人）的身份

证明资料和授权委托文件进行了审查，确认出席本次股东大会现场会

议的股东及股东代表（或代理人）共计6名，代表公司有表决权的股

份为77,953,000股,占公司股份总额的63.9169%。

      2.2 参加网络投票的股东

      根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提

供给公司的网络投票结果，本次股东大会通过网络投票系统进行有效

表决的股东共0名，代表公司有表决权的股份为0股，占公司股份总额

的0.0000％。

      2.3 参加会议的中小投资者

      通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者共计0人，代表

公司有表决权的股份为0股,占公司股份总额的0.0000％。

                                 5/9
北京盈科（上海）律师事务所                  关于佩蒂动物营养科技股份有限公司
                                         2019 年第一次临时股东大会法律意见书


      （注：中小投资者，是指除公司董事、监事、高级管理人员以及

单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。）

      2.4 其他出席或列席人员

      公司全部董事、监事、董事会秘书、本所律师陈智丽、孙彦芝出

席会议，部分高级管理人员列席了本次会议。

      综上所述，本所律师认为，本次股东大会的出席会议人员符合《公

司法》、《股东大会规则》、《治理准则》、《网络投票实施细则》等法律、

行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

      三.     本次股东大会议案的表决程序与表决结果

      3.1 表决程序

      本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了逐项审议，采取现

场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。

      在现场投票全部结束后，股东代表、公司监事以及本所律师按《公

司章程》、《股东大会议事规则》规定的程序进行计票和监票，并统计

了现场投票结果。

      网络投票按照会议通知确定的时段，通过深圳证券交易所交易系

统和互联网投票系统进行，深圳证券信息有限公司提供了网络投票的

股份总数和网络投票结果。

      3.2 表决结果

      本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票
                                 6/9
北京盈科（上海）律师事务所                     关于佩蒂动物营养科技股份有限公司
                                            2019 年第一次临时股东大会法律意见书


的表决结果，并对中小投资者表决进行了单独计票，形成本次股东大

会的最终表决结果，具体结果如下：

      3.2.1        审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。

      表决结果：同意77,953,000股，占出席本次股东大会股东所持有

效表决权股份总数（含网络投票，下同）的100.0000％。该议案经特

别决议表决通过。

      其中中小投资者投票表决结果：无中小投资者参会。

      3.2.2        审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》。

      表决结果：同意77,953,000股，占出席本次股东大会股东所持有

效表决权股份总数（含网络投票，下同）的100.0000％。该议案经普

通决议表决通过。

      其中中小投资者投票表决结果：无中小投资者参会。

      综上所述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果

符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》、《网络投票实施细则》

和《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，表决结果合法、

有效。

      四.     结论意见

      综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开等事

宜符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及《股东大会议

事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议
                                    7/9
北京盈科（上海）律师事务所             关于佩蒂动物营养科技股份有限公司
                                    2019 年第一次临时股东大会法律意见书


的表决程序、表决结果合法有效；公司本次股东大会决议合法有效。

（以下无正文，为本法律意见书的结尾和签署页）




                             8/9
北京盈科（上海）律师事务所                关于佩蒂动物营养科技股份有限公司
                                       2019 年第一次临时股东大会法律意见书


（本页无正文，为《北京盈科（上海）律师事务所关于佩蒂动物营养

科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会法律意见书》的盖章签

字页）




                              北京盈科（上海）律师事务所（章）



                              经办律师： 陈智丽



                              经办律师： 孙彦芝



                              日期：      2019年1月7日




                             9/9