安信证券股份有限公司
关于佩蒂动物营养科技股份有限公司
2018 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为佩蒂
动物营养科技股份有限公司（以下简称“佩蒂股份”、“公司”）首次公开发行
股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有
关规定，对佩蒂股份 2018 年度募集资金的存放和使用情况进行了核查，核查情
况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]888 号文《关于核准佩蒂动物营
养科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，佩蒂股份首次公开发行人
民币普通股股票 2,000 万股，每股面值 1 元，发行价格为每股人民币 22.34 元，
募集资金总额为人民币 446,800,000.00 元，扣除承销和保荐费用 33,276,000.00
元后的募集资金为 413,524,000.00 元，已由主承销商安信证券股份有限公司于
2017 年 7 月 6 日汇入公司募集资金监管账户。扣除律师费、审计费、法定信息
披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 15,279,760.38 元后，佩蒂股
份本次募集资金净额为 398,244,239.62 元。上述募集资金已经中审亚太会计师事
务所（特殊普通合伙）验证，并出具了中审亚太验字(2017)020832 号《验资报告》。
（二）募集金额使用情况和结余情况
公司2017年使用募集资金9,734.78万元，本年度使用募集资金13,493.43万元。
已累计投入募集资金总额23,228.21万元。
截至2018年12月31日，公司结余募集资金（含利息收入扣除银行手续费的净
额）余额为5,535.69万元。
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二、募集资金的管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的
规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，2017 年 7 月 27 日，公司与安信证
券有限公司、募集资金存放银行中国建设银行温州平阳水头分理处、中国银行股
份有限公司平阳县支行及温州银行股份有限公司百里支行分别签订了《募集资金
三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
2018 年 5 月 28 日，公司及全资子公司江苏康贝宠物食品有限公司、中国农
业银行股份有限公司泰州高港支行与安信证券签订了《募集资金四方监管协议》。
报告期内，上述监管协议得到切实履行，监管协议与深圳证券交易所发布的
相关协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便
于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
（三）募集资金专户存储情况
截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金专户存储情况如下：
单位：元
开户银行 银行账号 账户类别 存储余额 备注
中国建设银行温 年产 3,000 吨畜
募集资金专
州平阳水头分理 33050162716600000203 已注销 皮咬胶生产线技
户
处 改项目
中国建设银行温
募集资金专 年产 2,500 吨植
州平阳水头分理 33050162716600000202 567,364.85
户 物咬胶、500 吨营
处
养肉质零食生产
中国农业银行股 募集资金专
10217301040182058 2,832,549.87 线项目
份有限公司泰州 户
2
高港支行
温州银行股份有 募集资金专 营销及服务网络
762000120190000513 45,994,568.10
限公司百里支行 户 建设项目
中国银行股份有
募集资金专 研发中心升级改
限公司平阳县支 377973011698 5,962,449.03
户 造项目
行
中国银行股份有
募集资金专 补充流动资金
限公司平阳县支 351973012515 已注销
户 项目
行
合 计 55,356,931.85
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
公司 2018 年度募集资金实际使用情况详见本核查意见“附件 1 募集资金使
用情况对照表”。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2018 年 4 月 23 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于变更部
分募集资金用途及全资子公司收购股份的议案》，变更募投项目“年产 3,000 吨
畜皮咬胶生产线技改项目”下的募集资金 6,500 万元用途加自有资金向公司全资
子公司新西兰北岛小镇宠物食品有限公司增资 1,800 万美元，用于收购 BOP
Industries Limited 已发行的 100%股份（实缴）。根据新西兰北岛小镇宠物食品
有限公司与 BOP Industries Limited 股东签署的《股份出售和购买协议》，如 BOP
Industries Limited2018 财年的 EBITDA 对比 BOP2017 财年的 EBITDA 实现增长，
购买方新西兰北岛小镇宠物食品有限公司将返还原股东一定比例的已发行股份，
最终返还比例为 22.98%，实际收购 BOP Industries Limited 的股权比例为 77.02%。
公司实际改变用途的募集资金为 6,500.00 万元。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2018 年度，公司不存在以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹
资金的情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
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2018 年 4 月 23 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目
正常进行的前提下，使用不超过 3,000 万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动
资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期归还至原募集资
金专户。
（五）节余募集资金使用情况
2018 年 11 月 21 日 ， 公 司 决 定 将 银 行 账 号 33050162716600000203 、
351973012515 募集资金专户进行注销，并将上述募集资金专户结余资金及存款
利息扣除手续费用后共 31,310.60 元转入公司基本户。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，结余募
集资金（包括利息收入）低于一百万元人民币或者低于单个项目或者全部项目募
集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行董事会审议及保荐机构发表明确同意意
见程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
（六）超募资金使用情况
公司首次公开发行股票不存在超额募集资金。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
公司于 2017 年 8 月 29 日召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意根据公司募集
资金投资项目进度并考虑公司正常生产经营所需流动性，公司董事会可使用不超
过 5,000 万元闲置募集资金和不超过 2 亿元自有资金进行现金管理，投资的产品
包括但不限于流动性好、安全性高的短期（投资期限不超过 12 个月）保本型理
财产品和转存结构性存款、定期存款等，上述额度可以滚动使用。募集资金现金
管理到期后归还至原募集资金专用账户。授权期限自股东大会通过之日起 12 个
月内有效。
2018 年 5 月 3 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过了《关于继续使用部
分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人
民币 3 亿元的暂时闲置募集资金和不超过 2 亿元自有资金购买理财产品，同意将
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上述关于现金管理的议案有效期延长至 2018 年度股东大会召开之日。
截止 2018 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金购买银行保本理财产品余
额为人民币 120,000,000.00 元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司 2018 年度募集资金实际使用情况详见本核查意见“附件 2 变更募集资
金投资项目情况表”。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司 2018 年度真实、准确、完整、及时的地披露了公司募集资金的存放及
实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展
情况均如实履行了披露义务。
六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告
的结论性意见
经核查，保荐机构认为：佩蒂股份 2018 年度募集资金存放和使用符合《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等有
关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，使用募集
资金均履行了相关的程序，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情
形，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
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附件 1：募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 39,824.42 本年度投入募集资金总额 13,493.43
报告期内变更用途的募集资金总额 6,500.00
累计变更用途的募集资金总额 6,500.00 已累计投入募集资金总额 23,228.21
累计变更用途的募集资金总额比例 16.32%
是否已变更 截至期末 截至期末投资进度 项目达到预
承诺投资项目 募集资金承 调整后投资总 本年度 本年度实现 是否达到 项目可行性是否
项目(含部 累计投入金额 (%) 定可使用状
和超募资金投向 诺投资总额 额(1) 投入金额 的效益 预计效益 发生重大变化
分变更) (2) (3)＝(2)/(1) 态日期
承诺投资项目：
1、年产 3,000 吨畜皮咬胶
是 13,078.00 6,578.00 5,323.79 6,867.53 104.40 2018.12.31 - - 否
生产线技改项目
2、年产 2,500 吨植物咬胶、
500 吨营养肉质零食生产线 - 10,164.94 10,164.94 1,019.48 1,031.48 10.15 2019.12.31 - - 否
项目
3、营销及服务网络建设项目 - 3,964.00 3,964.00 317.74 345.34 8.71 2019.12.31 - - 否
4、研发中心升级改造项目 - 4,617.48 4,617.48 332.41 483.86 10.48 2019.12.31 - - 否
5、补充流动资金项目 - 8,000.00 8,000.00 - 8,000.00 100.00 2017.12.31 - - 否
6、收购 BOP 及其子公司项
是 - 6,500.00 6,500.00 6,500.00 100.00 2018.6.30 373.43[注] 是 否
目
承诺投资项目小计 39,824.42 39,824.42 13,493.43 23,228.21 58.33 - -
6
超募资金投向：
超募资金投向小计 - - - - - - - - - -
合计 39,824.42 39,824.42 13,493.43 23,228.21 58.33 - -
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) -
项目可行性发生重大变化的情况说明 -
超募资金的金额、用途及使用进展情况 -
募集资金投资项目实施地点变更情况 -
募集资金投资项目实施方式调整情况 -
2017 年 8 月 10 日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于募集资金置换预先投入募投项目的自筹
募集资金投资项目先期投入及置换情况 资金的议案》，同意公司以 2017 年首次公开发行股票募集资金同等金额置换已预先投入募集资金投资项目的自
筹资金 1,192.77 万元。公司已于 2018 年 4 月 11 日置换资金。
2018 年 4 月 23 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过 3,000 万元人民币的闲置募集资金暂
时补充流动资金，上述资金已于 2018 年 12 月 14 日归还至原募集资金专户。
2018 年 11 月 21 日，公司决定将银行账号 33050162716600000203(“年产 3,000 吨畜皮咬胶生产线技改项目”专户)、
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 351973012515(“补充流动资金项目”专户)募集资金专户进行注销，并将上述募集资金专户结余资金及存款利息扣
除手续费用后共 31,310.60 元转入公司基本户。
尚未使用的募集资金用途及去向 将继续用于募投项目。截至 2018 年 12 月 31 日，公司使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品 12,000.00 万元。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 -
注 1：系 Bop Industries Limited 及其子公司 2018 年 7-12 月净利润。
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附件 2 变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
截至期末投资 变更后的项目可行
变更后项目拟投入募 本年度实际 截至期末实际累 项目达到预定可 本年度实现 是否达到
变更后的项目 对应的原承诺项目 进度(%) 性是否发生重大变
集资金总额(1) 投入金额 计投入金额(2) 使用状态日期 的效益 预计效益
(3)=(2)/(1) 化
收购 BOP 及其子公 年产 3,000 吨畜皮咬
6,500.00 6,500.00 6,500.00 100.00 2018.6.30 373.43[注] 不适用 否
司项目 胶生产线技改项目
- - - - - - - - - -
合 计 6,500.00 6,500.00 6,500.00 100.00 -
2018 年 4 月 23 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途及全资子公司收购股份
的议案》，议案拟变更募投项目年产 3,000 吨畜皮咬胶生产线技改项目下的募集资金 6,500 万元人民币用途加自有资
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）
金向公司全资子公司新西兰北岛小镇宠物食品有限公司增资 1,800 万美元，用于收购 BOP Industries Limited 已发行
的 77.02%股份(实缴)。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） -
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 -
注：系 Bop Industries Limited 及其子公司 2018 年 7-12 月净利润。
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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于佩蒂动物营养科技股份有限公司
2018 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签署页）
保荐代表人（签名）： _______________ _______________
陈李彬 郭明新
安信证券股份有限公司
2019 年 4 月 9 日
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