北京盈科（上海）律师事务所


    关于佩蒂动物营养科技股份有限公司


2018 年限制性股票激励计划授予和调整事项之



            法律意见书




             二〇一九年七月
致：佩蒂动物营养科技股份有限公司

    北京盈科（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受佩蒂动物营养科技
股份有限公司（以下简称“公司”或“佩蒂股份”）的委托，就公司依据《佩蒂
动物营养科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》 以下简称“《激

励计划（草案）》”或“本次激励计划”）向激励对象授予限制性股票事宜出具本
法律意见。

    对本法律意见书，本所律师声明如下：

    本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，

进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。

    本所已得到佩蒂股份如下保证：佩蒂股份向本所律师提供了为出具本法律意
见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或
复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影
响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之
处。

    本所仅就公司本次激励计划授予及调整的相关法律事项发表意见，而不对公
司本次股权激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会
计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查

和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有
关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所
及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

    本法律意见书仅供本次股权激励计划授予及调整之目的使用，不得用作任何
其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为佩蒂股份向激励对象授予限制性股
票事宜所必备的法律文件，随其他材料一同申报，并依法对所出具的法律意见承

                                   2
担责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

    一、授予和调整限制性股票事项的批准与授权

    （一）2018 年 8 月 1 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《2018 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公

司 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

    公司于 2018 年 8 月 2 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了
《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情

况的自查报告》（公告编号：2018-050）、《2018 年第二次临时股东大会决议公告》
（公告编号：2018-051）。

    （二）2018 年 8 月 31 日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事

会第七次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划首
次授予数量及激励对象的议案》、《关于向激励对象首次授予 2018 年限制性股票
的议案》，同意公司本次激励计划的首次授予数量由 210 万股调整为 196 万股，
激励对象由 99 人调整为 92 人。除此之外，激励计划其他内容不变。

    公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，认为调整符合《上市公司股
权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及公司本次激励计划的规定，
本次调整已取得股东大会授权，并履行了必要的程序；一致同意公司本次激励计
划的首次授予日为 2018 年 8 月 31 日，并同意向符合条件的 92 名首次激励对象

授予 196 万股限制性股票。

    监事会发表了核查意见，认为调整的决策程序合法、有效，激励对象主体资
格确认办法合法有效，并同意以 2018 年 8 月 31 日为授予日，按 21.65 元/股的授

予价格，向 92 名激励对象授予 196 万股限制性股票。

    本次调整在股东大会授权的范围之内，无需再次召开股东大会批准。


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    （三）2018 年 9 月 26 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》 公告编号：
2018-066），首次授予的限制性股票数量为 196 万股，上市日：2018 年 9 月 28

日。

    （四）2019 年 7 月 29 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关
于调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予价格和预留部分限制性股票数量的

议案》，董事会根据股东大会批准的《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的
相关规定，以及 2018 年度股东大会批准的 2018 年度权益分派方案，将首次授予
的限制性股票授予价格由 21.65 元人民币/股调整至 17.63 元人民币/股，预留限制
性股票的数量由 40 万股调整为 48 万股。

    审议通过了《关于向激励对象授予 2018 年限制性股票激励计划预留部分限
制性股票的议案》，董事会认为公司 2018 年限制性股票激励计划规定的预留部分
限制性股票的授予条件已经成就，同意确定 2019 年 7 月 31 日为授予日，以 13.16
元/股的价格向符合授予条件的 5 名激励对象授予 27 万股限制性股票。

    独立董事发表了明确同意的独立意见，认为：董事会本次对公司 2018 年限
制性股票激励计划首次授予价格和预留部分限制性股票数量调整以及授予符合
《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公

司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的要求，符合股东大会对董事会的授
权，表决程序和结果合法有效，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

    2019 年 7 月 29 日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过《关于调整 2018

年限制性股票激励计划首次授予价格和预留部分限制性股票数量的议案》，发表
明确同意的核查意见：鉴于公司 2018 年年度权益分派已经实施完毕，公司董事
会本次对 2018 年限制性股票激励计划首次授予价格和预留部分限制性股票数量
的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规
定以及公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的要求，符合股东大会对董

事会的授权，不存在损害股东利益的情况。监事会一致同意董事会对公司 2018
年限制性股票激励计划首次授予价格和预留部分限制性股票数量进行相应调整。

    审议通过了《关于向激励对象授予 2018 年限制性股票激励计划预留部分限
                                  4
制性股票的议案》，并发表核查意见如下：公司 2018 年限制性股票激励计划预留
部分限制性股票的授予条件已经成就，董事会确定的预留限制性股票授予日、授
予价格等条件符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018 年股权激励计

划（草案）》中关于授予日的相关规定，我们一致同意以 2019 年 7 月 31 日作为
授予日，向符合条件的 5 名激励对象合计授予 27 万股预留限制性股票，授予价
格为 13.16 元/股。

    本次调整及授予在股东大会授权的范围之内，无需再次召开股东大会批准。

    据此，本次公司调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予价格和预留部分限制

性股票数量以及向激励对象授予 2018 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票

事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文

件及《激励计划（草案）》的相关规定。

    二、本次限制性股票激励计划调整方案

    2018 年 8 月 31 日，鉴于《激励计划（草案）》中确定的 8 名激励对象由于
个人原因自愿放弃认 购或部分放弃认购，公司董事会同意取消上述 8 名激励对
象放弃认购的限制性股票 14 万股，并对激励对象名单及授予限制性股票数量进

行调整。限制性股票激励计划的授予数量由 210 万股调整为 196 万股，激励对象
由 99 人调整为 92 人。首次授予完成后，公司总股本由 12,000 万股增加至 12,196
万股。本次授予的限制性股票上市日：2018 年 9 月 28 日。

    2019 年 5 月 7 日，公司 2018 年年度股东大会批准了 2018 年年度权益分派
方案，公司以总股本 12,196 万股为基数，向全体股东每 10 股派 5 元人民币现金
红利，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，本次所送（转）的无限
售条件流通股的起始交易日为 2019 年 6 月 10 日。本次权益分派实施完毕后，总
股本增加至 14,635.2 万股。

    根据股东大会批准的《激励计划（草案）》的相关规定，若 2018 年限制性股
票激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股

票的授予价格及限制性股票数量进行相应的调整。

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    根据上述权益分配实施的情况，首次授予的限制性股票授予价格由 21.65 元
人民币/股调整至 17.63 元人民币/股；预留限制性股票的数量由 40 万股调整为 48
万股。

    本所律师认为，本次限制性股票激励计划的调整符合《管理办法》及《激励
计划（草案）》的相关规定。

    三、本次限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予情况

    （一）授予日的确定

    2018 年 8 月 1 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过的《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议
案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日。

    2019 年 7 月 29 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予 2018 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议
案》，确定 2019 年 7 月 31 日为本次激励计划的授予日。公司独立董事发表独立

意见，认为该授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的
相关规定。

    根据公司的确认并经本所经办律师核查，公司董事会确定的授予日为交易

日，且不在下列期间：

    1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

    2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

    4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

    据此，本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划（草案）》
中关于授予日的相关规定。


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    (二) 授予条件

    根据《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，公司向激励对象授予
限制性股票时，应同时满足下列授予条件：

    1. 公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2. 激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据公司的确认并经本所经办律师核查，公司和授予的激励对象不存在上述
不能授予限制性股票的情形，《激励计划（草案）》规定的限制性股票的授予条件
已经满足。

    四、结论性意见

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    本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，本次公司调整 2018 年限制性股
票激励计划首次授予价格和预留部分限制性股票数量以及向激励对象授予 2018 年

限制性股票激励计划预留部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；

本次激励计划的调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本
次激励计划授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中关于授予
日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在不能授予限制性股票的情形，《激
励计划（草案）》规定的限制性股票的授予条件已经满足。

    本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效，本法律意见书一式三
份，一份由本所留存，其余二份交公司，各份具有同等法律效力。




    （以下为本法律意见书的签字盖章页，无正文。）




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    （本页无正文，为《北京盈科（上海）律师事务所关于佩蒂动物营养科技股
份有限公司 2018 年限制性股票激励计划授予和调整事项之法律意见书》之签字
盖章页）




                                           北京盈科（上海）律师事务所




                                           负责人：




                                           经办律师：陈智丽




                                                      孙彦芝




                                            日期：2019 年 07 月 29 日




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