佩蒂动物营养科技股份有限公司

         独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见

      根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板
  股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事制度》
  等法律、法规、部门规章、规范性文件和公司相关管理制度的规定，我们作为佩蒂动物营养科技
  股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着独立判断、实事求是的原则，现就 2019 年 7
  月 29 日召开的公司第二届董事会第十八次会议审议的相关事项发表如下独立意见：



  一、     关于2019年半年度公司控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况和上市公司

  对外担保情况的专项说明及独立意见


  根据中国证监会《关于规范上市公司于关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》〔证

  监发[2003]56 号〕、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《深圳证券

  交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，我们对截止 2019 年 6 月 30

  日公司资金的占用及担保情况进行了核查：

  （一）资金占用情况

  截止 2019 年 6 月 30 日，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况，

  也未发现以前期间发生并延续至本报告期的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的

  情况。

  （二）担保情况

  1、本报告期新增担保事项

  2019年5月24日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于为全资子公司提供跨境担保

  的议案》，同意公司为全资子公司越南好嚼有限公司（以下简称“越南好嚼”）不超过500万美元

  的银行贷款提供跨境贷款担保（以实际实施日汇率折算的美元金额），担保期限自董事会审议通

  过之日起一年。越南好嚼可根据实际运营需要灵活运用，贷款的最后还款期限不得超过公司提供

  的担保期限，相关生效文件并公司法定代表人或授权代表签字。公司本次为越南好嚼提供的跨境

  担保事项在董事会决策权限之内，无需提交股东大会审议。

  2、累计担保情况

                                                                            单位：万元人民币
担保对象名称 担保额度 担保额度 实际发生日 实际担保金 担保类型          担保期   是否履 是否为
               相关公告              期（协议签           额                        行完毕 关联方
               披露日期                署日）                                               担保
新西兰北岛小 2018 年
                                     2019 年 04
镇宠物食品有 04 月 11     3,197.23                   3,197.23 抵押        12 个月   否    是
                                     月 19 日
限公司       日
               2019 年
越南好嚼有限                         2019 年 06
               05 月 25   3,446.45                   1,576.90 抵押        12 个月   否    是
公司                                 月 02 日
               日
报告期内审批对子公司                               报告期内对子公司担保
                                        3,446.45                                          4,774.13
担保额度合计                                       实际发生额合计
报告期末已审批的对子                               报告期末对子公司实际
                                        6,643.68                                          4,774.13
公司担保额度合计                                   担保余额合计
公司担保总额
报告期内审批担保额度                               报告期内担保实际发生
                                        3,446.45                                          4,774.13
合计                                               额合计
报告期末已审批的担保                               报告期末实际担保余额
                                        6,643.68                                          4,774.13
额度合计                                           合计
实际担保总额占公司净资产的比例                                                              5.03%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额                                                         0
直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对
                                                                                                   0
象提供的债务担保余额
担保总额超过净资产 50%部分的金额                                                                   0
上述三项担保金额合计                                                                               0

         除此之外，公司不存在其它对外担保的情形。报告期内，本公司及控股子公司不存在逾期的

  担保、涉及诉讼的担保以及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

  二、       关于公司2019年半年度关联交易事项的独立意见


         我们对公司2019年1月1日至2019年6月30日发生的关联交易事项进行了核查：

  （一）报告期内，公司全资子公司江苏康贝宠物食品有限公司向关联方泰州悦然纸尚装饰材料有

  限公司收取房租19.35万元，另代收水电费13.42万元。

  （二）报告期内，公司向关联方重庆易宠科技有限公司销售产品19.86万元。

         除此以外，公司报告期内未发生其他关联交易。

         上述关联交易事项为以前期间发生并延续到本报告期的关联交易，均因业务开展需要产生的

  日常关联交易，交易的定价及批准等相关内容符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深

  圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《关联交易决策制度》等相关规定，相关定

  价以市场价格为依据，价格水平公正、公允、合理，履行了必要的审批和信息披露程序，不会对

  公司的独立性产生影响，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。
三、     关于《募集资金2019年半年度存放与使用情况的专项报告》的独立意见


    经审阅，董事会编制的《募集资金2019年半年度存放与使用情况的专项报告》符合中国证监

会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告

[2012]44号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息

披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，真

实、客观反映了公司2019年半年度募集资金的存放与使用情况，不存在违反相关规定的情形。

四、     关于会计政策变更的独立意见


    财政部2017年印发了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、

《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套

期会计》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）

（以下统称“新金融工具系列准则”），自2019年1月1日起分阶段实施。要求在境内外同时上市的

企业自2019年1月1日起执行新金融工具系列准则，其他境内上市企业自2019年1月1日起执行。

财政部于2019年4月30日颁布了《关于修订2019年度一般企业财务报表格式的通知》财会〔2019〕

6号）（以下简称“《修订通知》”）。

    基于上述会计准则的变更及相关文件的通知要求，公司对相关会计政策进行变更。

    经审议，我们认为公司本次会计政策变更是根据财政部有关通知和《企业会计准则》的要求

对会计政策进行相应变更，不属于公司自行改变会计政策的情形，变更符合相关法律法规的规定，

相关决策程序符合有关法律和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对

公司财务状况、经营成果产生重大影响。

    因此，我们一致同意公司本次会计政策变更事项。

五、     关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予价格和预留部分限制性股票数量的独立

意见


    鉴于公司于2019年6月实施了2018年度权益分派事项，根据法律法规和公司《2018年限制性

股票激励计划（草案）》的相关规定，若2018年限制性股票激励计划公告当日至激励对象完成限

制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派

息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

    经核查，我们认为：董事会本次对公司2018年限制性股票激励计划首次授予价格和预留部分

限制性股票数量调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的要求，符合股东大会对董事会的授权，表决

程序和结果合法有效，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

    我们同意董事会对公司2018年限制性股票激励计划首次授予价格和预留部分限制性股票数

量进行相应的调整。

六、     关于向激励对象授予2018年股权激励计划预留部分限制性股票的独立意见


    2019年7月29日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予2018年

限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，经核查，我们对向激励对象授予2018年股权

激励计划预留部分限制性股票事项发表独立意见如下：

    1、董事会确定的公司2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予日为2018年8

月31日，授予日的确定程序及结果符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上

市规则》、《深圳证券交易所创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》等法律法规、

规范性文件以及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，在公司

股东大会授权的范围之内。

    2、公司本次授予预留部分限制性股票确定的激励对象均符合《公司法》等法律、法规和《公

司章程》有关任职资格规定的情形，不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励

对象的主体资格合法、有效。

    3、公司不存在为激励对象依本激励计划提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或

安排。

    4、公司实施股权激励计划有助于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，

提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提升公司整体业绩，确保公司未来发

展战略和经营目标的实现。

    5、本次授予限制性股票事项的提案、审议、表决程序和结果合法有效。

    综上所述，我们一致同意公司本次授予限制性股票的授予日为2019年7月31日，并同意以

13.16元/股的价格向符合条件的5名激励对象授予27万股限制性股票。

七、     关于调整非公开发行A股股票方案的独立意见


    经审查，公司本次对非公开发行A股股票方案的相关内容进行调整，符合公司当前实际，符

合董事会批准的相关文件的规定，调整事项符合公司股东大会的授权，不存在《创业板上市公司

证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件
规定的情形。

     因此，我们一致同意公司董事会对非公开发行A股股票方案的相关内容进行调整。

八、     关于修订《非公开发行A股股票预案》的独立意见


     经审查，鉴于公司2018年年度权益分派事项的实施，公司本次对《非公开发行A股股票预案》

进行修订，符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非

公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次修订在股东大会的授权范

围之内，审议程序和结果合法有效，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

     因此，我们一致同意公司董事会对《非公开发行A股股票预案》的修订。

九、     关于《非公开发行A股股票摊薄即期回报的填补措施及承诺事项（修订稿）》的独立意

见

     经审查，公司本次对非公开发行A股股票摊薄即期回报的填补措施及承诺事项进行修订，符

合公司当前实际，相关主体也对公司采取的填补措施能够得到切实地履行作出了承诺，相关措施

及承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国

办发[2013]110 号）、 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17 号）

和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31

号）等文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东权益的情形。

     因此，我们一致同意《非公开发行A股股票摊薄即期回报的填补措施及承诺事项（修订稿）》

相关内容。




                                                       独立董事：佟爱琴 谢志镭     刘俐君

                                                                         2019年07月29日