佩蒂股份：北京盈科（上海）律师事务所关于公司2018年限制性股票首次授予部分解除限售相关事项之法律意见书2019-10-09
北京盈科（上海）律师事务所 关于佩蒂动物营养科技股份有限公司 2018 年限制性
股票首次授予部分解除限售相关事项之法律意见书
北京盈科（上海）律师事务所
关于佩蒂动物营养科技股份有限公司
2018年限制性股票首次授予部分
解除限售相关事项之
法律意见书
二〇一九年十月
北京盈科（上海）律师事务所
YINGKE LA W FIRM
地址：上海市静安区江场三路181号 盈科律师大厦
网址：www.yingkelawyer.com；电话：021-36 69788 8；传真：021- 36697 889
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北京盈科（上海）律师事务所 关于佩蒂动物营养科技股份有限公司 2018 年限制性
股票首次授予部分解除限售相关事项之法律意见书
北京盈科（上海）律师事务所
关于佩蒂动物营养科技股份有限公司
2018年限制性股票首次授予部分
解除限售相关事项之
法律意见书
[2019]盈沪意见字第D144号
致：佩蒂动物营养科技股份有限公司
北京盈科（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受佩蒂动
物营养科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师担任
公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分之限制性股票解除限
售相关事项之专项法律顾问。
本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板信息披
露业务备忘录第8号——股权激励计划》和《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定，
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明:
1、本法律意见书系本所律师根据出具日以前已经发生或存在的
事实和我国现行法律、法规及规范性文件，并基于本所律师对有关事
实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具。
2、本所已经得到佩蒂股份的保证：即公司向本所提供的为出具
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北京盈科（上海）律师事务所 关于佩蒂动物营养科技股份有限公司 2018 年限制性
股票首次授予部分解除限售相关事项之法律意见书
本法律意见书必需的原始书面材料、副本材料或口头证言均真实、合
法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；公司向本所提
供的有关副本材料或复印件与原件一致，有关材料上的签字和/或印
章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所
披露，并无任何虚假记载、误导和隐瞒、疏漏之处。
3、本所律师对于出具本法律意见书有关的公司提供的所有文件、
资料及说明，进行了谨慎的审查、判断，并据此发表法律意见。对出
具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖
有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件作出判断。
4、本法律意见书仅就本次解除限售相关事项依法发表法律意见，
不对涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审
计等非法律专业事项发表意见。
5、本法律意见书仅供公司为实施本次解除限售之目的使用，不
得用作其他任何用途。本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本
次解除限售所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披
露，并愿意承担相应的法律责任。
6、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释
或说明。
基于上述，本所律师根据现行法律、法规及规范性文件的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司
提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下:
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股票首次授予部分解除限售相关事项之法律意见书
一、本次解除限售条件的批准和授权
1、2018年7月9日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关
于公司<2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授
权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等与
本次激励计划相关的议案，对本次激励计划所涉相关事项进行了规
定。公司独立董事发表了《关于公司2018年限制性股票激励计划的独
立意见》和《关于<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的独立意见》，均明确同意公司本次激励计划。
2、2018年7月9日，公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关
于公司<2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实公司<2018年
限制性股票股权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等与
本次激励计划相关的议案。
3、2018年8月1日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于公司<2018年限制性股票股权激励计划(草案)>及其摘要
的议案》、《2018年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》、《关
于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有
关事项的议案》。
4、根据公司股东大会对董事会的授权，2018年8月31日，公司第
二届董事会第八次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励
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计划首次授予数量及激励对象的议案》以及《关于向首次激励对象授
予2018年限制性股票的议案》。公司独立董事发表了明确同意的独立
意见。
5、2018年8月31日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关
于调整2018年限制性股票激励计划首次授予数量及激励对象的议案》
以及《关于向首次激励对象授予2018年限制性股票的议案》。监事会
发表了核查意见，认为调整的决策程序合法、有效，激励对象主体资
格确认办法合法有效，并同意以2018年8月31日为授予日，按21.65
元/股的授予价格，向92名激励对象授予196万股限制性股票。
6、2019年7月29日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了
《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予价格和预留部分限
制性股票数量的议案》以及《关于向激励对象授予2018年限制性股票
激励计划预留部分限制性股票的议案》议案。
2019年6月，公司实施了2018年度权益分派方案，以资本公积金
向全体股东每10股转增2股，总股本增加至14,635.2万股，首次授予
的限制性股票的授予价格由21.65元人民币/股调整为17.63元人民币
/股，预留部分限制性股票的可授予数量由40万股调整为48万股。
同时，董事会认为本激励计划规定的预留部分限制性股票的授予
条件已经成就，同意确定2019年7月31日为授予日，以13.16元/股的
价格向符合授予条件的5名激励对象授予27万股限制性股票。公司独
立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。
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7、2019年7月29日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了
《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予价格和预留部分限
制性股票数量的议案》以及《关于向激励对象授予2018年限制性股票
激励计划预留部分限制性股票的议案》议案，发表了明确同意的核查
意见。
8、2019年9月5日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了
《关于调整2018年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》。
同意将公司本次股权激励计划预留部分授予数量由27万股调整为
25.5万股，除此之外，激励计划其他内容不变。
公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，认为调整符合
《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及
公司本次激励计划的规定，本次调整已取得股东大会授权，并履行了
必要的程序；一致同意公司本次调整预留部分股票的授予数量。
监事会发表了核查意见，认为调整的决策程序合法、有效，一致
同意公司本次对预留部分限制性股票授予数量的调整。
9、2019年10月8日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议
通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为，根据中国证监会《上
市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2018年限制性股票激
励计划（草案）》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的相关规定，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解
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除限售期的解除限售条件已经成就，同意按照激励计划的相关规定为
符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。2018年限制性股票第一
个限售期可解除限售的激励对象人数92名，可解除限售的限制性股票
数量为94.08万股，占公司目前总股本的14，660.70万股的0.6417%。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
10、2019年10月8日，第二届监事会第十七次会议，审议通过了
《关于2018年限制性股票股权激励计划首次授予部分第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》，监事会认为，公司2018年限制性股
票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已
经成就，本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018
年限制性股票激励计划（草案）》及《2018年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》的有关规定，激励对象的解除限售资格合法、有效，
解除限售的程序及结果符合相关规定，同意公司对92名激励对象的第
一个解除限售期限制性股票共计94.08万股进行解除限售。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除
限售事项已经取得必要的批准和授权，已按照《激励计划》的有关规
定履行了必要的程序，符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定。
二、本次解除限售的情况
（一）首次授予部分第一个限售期已届满
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》，公司激励计划
解除限售安排如下：
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解除限售比
解除限售安排 解除限售时间
例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首
第一个解除限
个交易日起至授予登记完成之日起 24 40%
售期
个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首
第二个解除限
个交易日起至授予登记完成之日起 36 30%
售期
个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首
第三个解除限
个交易日起至授予登记完成之日起 48 30%
售期
个月内的最后一个交易日当日止
激励计划首次授予部分的限制性股票的第一个限售期于2019年
9月28日届满。
（二）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，
解除限售时间，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方
可解除限售：
1、 公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
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（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
上述期限内，公司未发生上述任一情形，满足解除限售条件。
2、 激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；具有《公司法》规定的不得担
任公司董事、高级管理人员情形的；
（4）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
上述期限内，首次授予的激励对象均未发生上述任一情形，满足
解除限售条件。
3、公司层面业绩考核情况
本激励计划的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予限制性股票的第一个 以 2017 年净利润为基数，2018 年
解除限售期 净利润增长率不低于 30%
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首次授予限制性股票的第二个
以 2017 年净利润为基数，2019 年
解除限售期/预留授予限制性股
净利润增长率不低于 50%
票的第一个解除限售期
首次授予限制性股票的第三个
以 2017 年净利润为基数，2020 年
解除限售期/预留授予限制性股
净利润增长率不低于 70%
票的第二个解除限售期
上述净利润指标均以扣除股份支付费用后的净利润作为计算依
据。
首次授予部分第一个解除限售期涉及的公司相关业绩情况如下：
2018 年度 2017 年度
经审计的归属于上市公司股东的
140,306,767.04 106,761,959.02
净利润（元）
其中：股份支付费用（元） 12,294,100.00 -
上述净利润指标扣除股份支付费用后，2018年度净利润较2017
年度增长42.94%，公司层面业绩考核条件达成，满足解除限售条件。
4、个人层面绩效考核情况
本激励计划各解除限售期内，激励对象实际可解除限售的数量比
例与该解除限售期对应的考核期间的绩效考核分数挂钩，具体如下：
考核结果 对应解除限售比例
良好 C 以上（含良好 C） 100%
合格 D 50%
不合格 0
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激励对象当期实际可解除限售额度=激励对象当期计划解除限售
额度×激励对象绩效考核分数对应的解除限售比例。激励对象考核当
期不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
根据公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相
关规定，公司证券法务部、管理中心、人力资源部、财务部等相关部
门在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考
核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员
会。
本次解除限售涉及的92名激励对象的考核结果均在良好C以上
（含良好C），本期可解除限售比例为100%。
（三）本次解除限售情况
本次符合解除限售条件的激励对象共计92人，可解除限售的限制
性 股 票 数 量 94.08 万 股 ， 占 公 司 当 前 总 股 本 14,660.70 万 股 的
0.6417%，具体如下：
首次授予 已解除 本次可解 继续锁
的限制性 限售的 除限售的 定的数
序号 姓名 职务
股票数量 数量（万 股票数量 量（万
（万股） 股） （万股） 股）
副总经理
1. 唐照波 董事会秘 9.6 0 3.84 5.76
书
2. 朱峰 财务总监 9.6 0 3.84 5.76
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3. 王冬 副总经理 2.52 0 1.008 1.512
子公司负责人、中
层管理人员、对公
4. 司经营业绩和未来 213.48 0 85.392 128.088
发展有直接影响的
其他员工（89 人）
合计（92 人） 235.2 0 94.08 141.12
关于本次为激励对象办理限制性股票解除限售事项符合中国证
监会《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2018年限
制性股票激励计划（草案）》、《2018年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》的相关规定，董事会已取得股东大会的相关授权，在董事
会的审批权限之内，无需再次提交股东大会审议。
激励对象中公司高级管理人员唐照波、朱峰、王冬所持有的限制
性股票本次解除限售后，其买卖股份将遵守《证券法》、《公司法》、
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证
券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细
则》及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的相关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为:
截至本法律意见书出具日，公司本次解除首次授予部分限售事项
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股票首次授予部分解除限售相关事项之法律意见书
已获得必要的授权和批准，本次激励计划首次授予部分的限制性股票
的第一个限售期于2019年9月28日届满，解除限售条件已成就，本次
解除限售条件符合《管理办法》以及《激励计划》的有关规定。公司
尚需就本次解除限售事项履行相应的信息披露义务，并办理解除限售
事项的相关手续。
（以下无正文，为本法律意见书的结尾和签署页）
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股票首次授予部分解除限售相关事项之法律意见书
（本页无正文，为《北京盈科（上海）律师事务所关于佩蒂动物
营养科技股份有限公司2018年限制性股票首次授予部分解除限售相
关事项之法律意见书》的盖章签字页）
北京盈科（上海）律师事务所（章）
经办律师： 陈智丽
经办律师： 孙彦芝
日期： 2019 年 10 月 8 日
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