佩蒂动物营养科技股份有限公司和安信证券股份有限公司关于
佩蒂动物营养科技股份有限公司创业板非公开发行股票申请文
件一次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192216 号）
“关于佩蒂动物营养科技股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件的反馈
意见”（以下简称“反馈意见”）的要求，佩蒂动物营养科技股份有限公司（以下
简称“佩蒂股份”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）和安信证券股份有限公
司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）会同北京市中伦文德律师事务所（以
下简称“律师”、“中伦文德”）、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“会计师”、“中汇”）对反馈意见中所涉及的问题进行了认真核查，并就贵会的
反馈意见进行了逐项回复说明。
本回复说明中的简称与《佩蒂动物营养科技股份有限公司 2019 年度非公开
发行 A 股股票预案》中的简称具有相同含义。
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目 录
1、关于经营情况。根据申请材料，报告期内申请人外销收入占比高，且客户集
中度高，2018 年申请人对前两名客户销售占比合计超过 80%。请申请人详细说明：
(1)报告期内申请人销售模式、销售国家或地区、主要产品结构、产销量情况、
价格变动情况，是否与申请人报告期内业绩匹配；(2)内外销模式的主要客户、
销售金额、收入确认依据，保荐机构及会计师对申请人收入确认采取的核查措施
及结论；申请人外销业务是否受到贸易摩擦的不利影响；(3)报告期内申请人与
各主要客户的合作模式、销售产品情况；客户集中度较高的原因及合理性，是否
与行业特征一致，是否存在重大客户依赖风险；(4)2019 年 1-6 月申请人经营业
绩同比大幅下滑的原因及合理性，未来是否存在进一步下滑的风险。以上请保荐
机构及会计师发表核查意见。.......................................... 4
2、截至 2019 年 6 月末，申请人商誉账面价值 1.15 亿元。请申请人结合商誉的
形成过程、资产组的认定情况、商誉减值测试计算过程，并对照《会计监管风险
提示第 8 号--商誉减值》进行充分说明和披露。请保荐机构及会计师发表核查意
见。............................................................... 22
3、关于理财产品收益及财务性投资情况。（1）报告期各期申请人存在较大金额
理财产品收益，请结合各期理财产品规模说明申请人是否存在大额、滚动、长期
持有理财产品情况，以及是否存在本次募集资金必要性；（2）请申请人说明公司
最近一期末是否持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。以上请保荐机构发表核查意
见。............................................................... 29
4、关于合并报表范围的变化情况。(1)请申请人说明最近三年一期合并报表范围
变化的详细情况；(2)报告期内申请人存在多笔对外收购，且部分为境外收购。
详细说明历次收购的详细情况，包括交易标的、交易方式、交易对手、评估作价、
经营及财务状况等；(3)保荐机构及会计师对境外被收购标的的经营及财务状况
采取的核查措施及结论。............................................. 34
5、截至 2019 年 6 月末，申请人部分资产(如货币资金、在建工程等)所在地为新
西兰、越南等境外，请申请人说明截至最近一期末境外资产的明细情况、境外项
目的建设情况，信息披露是否准确，保荐机构及会计师对境外资产的真实性准确
性采取的核查手段及结论。........................................... 45
6、申请人 2017 年首次公开发行募集资金用于“年产 3,000 吨畜皮咬胶生产线技
改”等项目。报告期内募投项目存在较大变动。请申请人详细说明：（1）募投项
目发生变化的详细情况、商业背景及合理性、是否履行了相应的决策程序及信息
披露义务；（2）募投项目计划产能目标是否存在大幅变更；建设完工是否存在延
缓；部分项目预计 2019-2020 年达到可使用状态的原因及合理性；（3）已建成项
目的实际效益是否存在低于预期的情况，实际经营情况与可行性分析报告是否存
在较大差异。以上请保荐机构发表核查意见。........................... 54
7、申请人本次募集资金拟用于“新西兰年产 4 万吨高品质宠物干粮”等项目。
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请申请人详细说明：（1）申请人在新西兰、柬埔寨等国开展业务的商业背景、市
场环境、行业趋势、预计产能消化措施等；（2）申请人目前在新西兰、柬埔寨等
国的经营情况，是否具备实施本次募投项目的市场、人员等业务基础；（3）本次
募投项目的实施主体、投资构成明细、预计建设进度；募集资金投入方式和具体
用途等，是否存在用于非资本性支出；（4）城市宠物综合服务中心项目的具体建
设内容及盈利模式；申请人是否具备实施该项目的经验或基础；该项目是否存在
明确的实施地址；（5）本次募投各项目的效益测算过程及合理性。以上请保荐机
构发表核查意见。................................................... 65
8.申请人披露，募投项目备案等审批程序均尚在办理中。请申请人补充说明募投
项目是否属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》 国办发【2017】
74 号）规定的限制类或禁止类的对外投资；是否已根据《企业境外投资管理办
法》等相关规定取得发改部门的核准或备案文件；是否已取得商务部门核准或备
案并取得其颁发的企业境外投资证书；能否按照《境外机构境外直接投资外汇管
理规定》《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》
等办理未来资金出境的外汇登记手续。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行
核查，并对上述事项及募投项目境外投资的境内审批是否已全部取得；本次对外
投资项目是否符合国家法律法规政策的规定进行核查并发表意见。如涉及特殊政
策允许进行境外投资的，并应提供有权机关对项目是否符合特殊政策的说明，并
充分披露风险。.................................................... 101
9、请保荐机构和申请人律师根据我国和新西兰、柬埔寨有关环保的法律、法规
及规范性文件，就申请人募集资金投资项目环评是否合法合规及环评文件取得方
式、取得程序、登记手续、批准部门是否具有审批权限进行核查并发表明确意见。
.................................................................. 105
10、请保荐机构及申请人律师根据我国和新西兰、柬埔寨有关土地管理的法律、
法规及规范性文件，就申请人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记
手续、募集资金投资项目用地是否合法合规进行核查并发表明确意见。.... 108
11、请申请人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况。请
保荐机构和申请人律师核查，并就申请人是否存在《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》第十条规定的情形发表明确意见。........................ 113
12、申请人披露，申请人实际控制人陈振标将所持申请人 5,000,160 股股份进行
了质押，占其所持申请人股份总数的 9.42%；占申请人总股本的 3.42%。请申请
人补充说明，质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、
控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等；是否存在较大
的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实
际控制人维持控制权稳定性的有效措施。请保荐机构和申请人律师对上述事项进
行核查并发表明确意见。............................................ 115
1-1-3
1、关于经营情况。根据申请材料，报告期内申请人外销收入占比高，且客
户集中度高，2018 年申请人对前两名客户销售占比合计超过 80%。请申请人详细
说明：(1)报告期内申请人销售模式、销售国家或地区、主要产品结构、产销量
情况、价格变动情况，是否与申请人报告期内业绩匹配；(2)内外销模式的主要
客户、销售金额、收入确认依据，保荐机构及会计师对申请人收入确认采取的核
查措施及结论；申请人外销业务是否受到贸易摩擦的不利影响；(3)报告期内申
请人与各主要客户的合作模式、销售产品情况；客户集中度较高的原因及合理性，
是否与行业特征一致，是否存在重大客户依赖风险；(4)2019 年 1-6 月申请人经
营业绩同比大幅下滑的原因及合理性，未来是否存在进一步下滑的风险。以上请
保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复说明】
一、报告期内申请人销售模式、销售国家或地区、主要产品结构、产销量
情况、价格变动情况，是否与申请人报告期内业绩匹配
（一）销售模式
公司的产品销售以出口为主，辅以部分国内销售。
在国外市场，公司主要采用ODM业务模式，产品大部分销往北美、欧盟等
国家和地区，与国外知名的品牌商、综合性或专业性的商超、宠物产品连锁店等
建立了长期稳定的合作关系。在欧美等发达国家和地区，宠物食品市场发展较为
成熟，一些大型品牌商已树立了牢固的品牌形象，并占据了大部分市场份额，而
新进品牌的营销成本和风险相对较高，因此，公司国外市场销售主要采用ODM
模式。公司海外客户大部分为国际知名宠物产品品牌商，生产的产品直接销售给
这些品牌商，再由品牌商通过零售超市、宠物产品专卖店等渠道出售给最终消费
者。除品牌商外，公司与沃尔玛等大型零售超市亦建立了良好的合作关系，通过
沃尔玛的供应商体系审核，直接对美国沃尔玛和加拿大沃尔玛供货；此外，公司
还与宠物产品连锁专卖店PetSmart建立了良好的合作关系。在努力扩大ODM产品
市场占有率的同时，公司非常重视自主品牌海外市场的拓展，目前公司的自主品
牌产品已在加拿大沃尔玛等零售超市销售，使用“PEIDI”、“MEATYWAY”
等品牌。
1-1-4
在国内市场，公司主要通过线上电商和线下专业渠道等方式销售自有品牌产
品，并代理国际知名品牌宠物产品进入国内市场。公司在天猫、京东等电商平台
开设线上旗舰店或专营店，与E宠商城、网易严选等电商签订合作协议，直接向
其供货。线下销售，公司与全国主要省市的区域代理商或批发商合作，通过区域
网络辐射各终端门店。
（二）销售国家或地区
报告期内，公司国内和国外销售收入的金额和占比情况如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
国外销售 34,469.79 86.13 80,129.54 92.17 60,154.22 95.18 52,972.09 96.21
国内销售 5,549.35 13.87 6,802.64 7.83 3,045.57 4.82 2,085.15 3.79
合计 40,019.14 100.00 86,932.18 100.00 63,199.79 100.00 55,057.24 100.00
从上表可以看出，随着国内宠物市场的快速发展以及公司国内市场开拓的有
效推进，报告期内国内销售收入金额及占比呈持续上升趋势。
报告期内，国外销售分国家的金额及占比情况如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
美国 30,879.73 89.58 72,996.89 91.10 52,371.91 87.06 45,042.73 85.03
加拿大 1,116.42 3.24 2,243.51 2.80 2,446.60 4.07 1,465.01 2.77
英国 342.30 0.99 1,036.61 1.29 2,012.69 3.35 1,545.32 2.92
新西兰 894.03 2.59 878.92 1.10 22.58 0.04 - -
新加坡 314.09 0.91 335.46 0.42 72.23 0.12 55.64 0.11
柬埔寨 113.19 0.33 1,569.69 1.96 2,282.47 3.79 4,149.32 7.83
澳大利亚 350.24 1.02 34.54 0.04 78.48 0.13 214.5 0.40
其他 459.79 1.33 1,033.92 1.29 867.25 1.44 499.57 0.94
合计 34,469.79 100.00 80,129.54 100.00 60,154.22 100.00 52,972.09 100.00
（三）主要产品结构、产销量情况、价格变动情况
1、主要产品结构
公司主要产品为畜皮咬胶、植物咬胶以及营养肉质零食等宠物零食。报告期
内，公司营业收入按产品分类的构成情况如下：
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2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
畜皮咬胶 18,164.79 45.39 25,916.75 29.81 30,312.90 47.96 31,081.61 56.45
植物咬胶 11,190.55 27.96 40,195.96 46.24 29,582.95 46.81 20,735.75 37.66
营养肉质
7,042.07 17.60 18,543.54 21.33 1,710.81 2.71 1,772.41 3.22
零食
其他 3,621.73 9.05 2,275.93 2.62 1,593.13 2.52 1,467.47 2.67
合计 40,019.14 100.00 86,932.18 100.00 63,199.79 100.00 55,057.24 100.00
2016年度至2018年度，公司营业收入持续增长，2019年上半年营业收入亦比
2018年同期增长1.61%。
2016年度至2018年度，植物咬胶销售收入呈现逐年快速增长的趋势，主要是
由于：①植物咬胶因其适口性较好，深受宠物喜爱，市场需求释放，客户订单大
幅增加；②子公司越南好嚼有限公司（以下简称“越南好嚼”）植物咬胶生产线
全面达产，植物咬胶产销量大幅增加；③因人民币对美元贬值、产品结构更加丰
富，植物咬胶销售单价有所提高。
2016年度至2018年度，畜皮咬胶营业收入总体呈现下滑的趋势，主要由于：
①产品结构调整，单价相对较低的发泡类产品出货较多；②客户对毛利率更高的
植物咬胶的市场推广力度更大；③随着公司对咬胶产品的升级换代，对咬胶产品
的动物纤维和植物纤维的综合利用，部分新产品不再具备清晰界限，植物纤维含
量较高的产品统计为植物咬胶。
2016年度至2018年度，营养肉质零食收入呈增长趋势，主要由市场驱动，国
内市场的消费者更倾向于消费营养肉质零食。公司于2018年6月收购子公司BOP
Industries Limited（以下简称“BOP”），其主要产品系营养肉质零食，合并报
表后，导致营养肉质零食的销售收入快速增长。
2、主要产品产销量情况以及价格变动情况
报告期内，公司主要产品产销量情况以及价格变动情况如下：
产品
期间 产量（吨） 销量（吨） 单价（万元/吨）
类别
2019 年 1-6 月 4,278.89 4,057.90 4.48
畜皮 2018 年度 5,501.82 5,510.93 4.70
咬胶 2017 年度 6,420.62 6,414.48 4.73
2016 年度 6,717.54 6,795.97 4.57
1-1-6
2019 年 1-6 月 3,091.00 2,969.56 3.77
植物 2018 年度 10,140.50 10,078.08 3.99
咬胶 2017 年度 7,470.11 7,569.87 3.91
2016 年度 4,678.38 4,660.83 4.45
2019 年 1-6 月 1,557.74 1,477.83 4.77
营养肉 2018 年度 3,785.43 3,778.79 4.91
质零食 2017 年度 343.73 343.73 4.98
2016 年度 275.34 273.05 6.49
从上表可以看出，报告期内，公司主要产品产销量呈上升趋势，与公司营业
收入变动趋势一致，受原材料价格变动、汇率变化等因素影响，主要产品销售价
格有所波动。
二、内外销模式的主要客户、销售金额、收入确认依据，保荐机构及会计
师对申请人收入确认采取的核查措施及结论；申请人外销业务是否受到贸易摩
擦的不利影响
（一）外销模式下的主要客户以及销售金额
报告期内，公司外销模式下主要客户的销售情况如下表所示：
单位：万元
占主营业务收入
序号 客户名称 销售金额
的比例（%）
2019 年 1-6 月
1 第一名 13,759.79 36.76
2 第二名 11,335.29 30.28
3 第三名 3,446.16 9.21
4 第四名 1,429.22 3.82
5 第五名 744.24 1.99
合计 30,714.69 82.06
2018 年度
1 第一名 53,212.65 61.75
2 第二名 20,370.11 23.64
3 第三名 4,065.48 4.72
4 第四名 1,438.74 1.67
5 第五名 629.92 0.73
合计 79,716.90 92.50
2017 年度
1 第一名 25,496.45 40.47
1-1-7
2 第二名 19,923.91 31.62
3 第三名 9,276.74 14.72
4 第四名 2,456.61 3.90
5 第五名 1,453.15 2.31
合计 58,606.86 93.02
2016 年度
1 第一名 20,443.65 37.18
2 第二名 19,460.25 35.39
3 第三名 8,635.86 15.71
4 第四名 1,255.92 2.28
5 第五名 986.79 1.79
合计 50,782.48 92.36
（二）海关部门对公司出口数据出具的证明文件
根据中华人民共和国温州海关驻瑞鳌办事处、江苏海关统计学会泰州小组、
上海海关综合数据统计处、越南展鹏县工业区海关以及越南美托港口海关分局出
具的证明文件，报告期内，各海关部门统计的发行人及其相关子公司出口金额数
据如下：
单位：万美元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
佩蒂股份 2,708.83 7,313.51 6,311.37 5,691.66
江苏康贝 199.81 450.25 284.60 276.16
泰州乐派 135.57 427.92 49.98 -
越南好嚼 1,084.18 3,783.43 2,607.07 1,845.16
上海禾仕嘉 170.35 396.32 260.89 195.32
越南巴啦啦 460.88 298.98 - -
合计 4,759.62 12,670.41 9,513.91 8,008.30
报告期内，海关统计数据与发行人合并口径出口账面数据的差异情况如下：
2019 年 1-6
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
月
外销收入（万元） 34,469.79 80,129.54 60,154.22 52,972.09
+内部交易外销收入（万元）[注 1] 2,832.54 2,866.35 2,588.26 1,499.94
-新西兰 Alpine 外销收入（万元）[注 2] 3,845.38 3,746.36 - -
=可以核对海关数据的外销收入合计（万元） 33,456.96 79,249.53 62,742.48 54,472.03
外销收入合计（万美元） 4,879.78 12,570.71 9,380.73 8,215.94
海关数据合计（万美元） 4,759.62 12,670.41 9,513.91 8,008.30
1-1-8
差异（万美元） 120.16 -99.70 -133.18 207.64
差异率 2.46% -0.79% -1.42% 2.53%
注 1：报告期内，佩蒂股份及江苏康贝与越南好嚼存在内部交易。
注 2：新西兰 Alpine 的销售分为新西兰本地销售以及新西兰出口至其他国家销售，均系
国外销售。对于新西兰本地销售，中介机构通过执行内控测试、检查主要销售合同或订单、
客户签收单、收款记录以及函证、毛利率分析等一系列实质性程序，来核查该销售金额完整
性、准确性；对于新西兰出口至其他国家的销售，由于新西兰当地海关不出具海关数据证明，
故除执行上述核查程序外，通过当地海关网站 https://www.customs.govt.nz/进行核查。
报告期内，发行人及各子公司的海关统计数据与账面数据差异情况如下：
1、佩蒂股份海关统计数据与账面数据的差异
中华人民共和国温州海关驻瑞鳌办事处出具了佩蒂股份报告期内的出口统
计数据，经核查，海关数据、公司账面数据及两者的差异情况如下：
单位：万美元
差异占账面数据
期间 海关数据 账面数据 差异
的比例
2019 年 1-6 月 2,708.83 2,832.99 -124.16 -4.38%
2018 年度 7,313.51 7,229.56 83.95 1.16%
2017 年度 6,311.37 6,176.55 134.82 2.18%
2016 年度 5,691.66 5,838.97 -147.31 -2.52%
以上各期间差异的主要原因如下：
（1）2019 年 1-6 月
项目 金额（万美元） 备注
账面数据 2,832.99
加：上期已报关、海关在本期录入 38.48 期初合计 5 张报关单的差异金额
减：本期已报关、海关尚未录入 162.64 期末合计 23 张报关单的差异金额
海关数据 2,708.83
（2）2018 年度
项目 金额（万美元） 备注
账面数据 7,229.56
加：上期已报关、海关在本期录入 122.43 期初合计 12 张报关单的差异金额
减：本期已报关、海关尚未录入 38.48 期末合计 5 张报关单的差异金额
海关数据 7,313.51
（3）2017 年度
1-1-9
项目 金额（万美元） 备注
账面数据 6,176.55
加：上期已报关、海关在本期录入 257.25 期初合计 33 张报关单的差异金额
减：本期已报关、海关尚未录入 122.43 期末合计 12 张报关单的差异金额
海关数据 6,311.37
（4）2016 年度
项目 金额（万美元） 备注
账面数据 5,838.97
加：上期已报关、海关在本期录入 109.94 期初合计 20 张报关单的差异金额
减：本期已报关、海关尚未录入 257.25 期末合计 33 张报关单的差异金额
海关数据 5,691.66
2、江苏康贝海关统计数据与账面数据的差异
江苏海关统计学会泰州小组出具了江苏康贝报告期内的出口统计数据，经核
查，海关数据、公司账面数据及两者的差异情况如下：
单位：万美元
差异占账面数据
期间 海关数据 账面数据 差异
的比例
2019 年 1-6 月 199.81 199.81 - 0.00%
2018 年度 450.25 450.25 - 0.00%
2017 年度 284.60 270.40 14.20 5.25%
2016 年度 276.16 290.36 -14.20 -4.89%
以上各期间差异的主要原因如下：
（1）2019 年 1-6 月
项目 金额（万美元） 备注
账面数据 199.81
加：上期已报关、海关在本期录入 - 无
减：本期已报关、海关尚未录入 - 无
海关数据 199.81
（2）2018 年度
项目 金额（万美元） 备注
账面数据 450.25
加：上期已报关、海关在本期录入 - 无
减：本期已报关、海关尚未录入 - 无
海关数据 450.25
1-1-10
（3）2017 年度
项目 金额（万美元） 备注
账面数据 270.40
加：上期已报关、海关在本期录入 14.20 期初合计 2 张报关单的差异金额
减：本期已报关、海关尚未录入 - 无
海关数据 284.60
（4）2016 年度
项目 金额（万美元） 备注
账面数据 290.36
加：上期已报关、海关在本期录入 - 无
减：本期已报关、海关尚未录入 14.20 期末合计 2 张报关单的差异金额
海关数据 276.16
3、泰州乐派海关统计数据与账面数据的差异
江苏海关统计学会泰州小组出具了泰州乐派报告期内的出口统计数据，经核
查，海关数据、公司账面数据及两者的差异情况如下：
单位：万美元
差异占账面数据
期间 海关数据 账面数据 差异
的比例
2019 年 1-6 月 135.57 154.67 -19.10 -12.35%
2018 年度 427.92 417.84 10.08 2.41%
2017 年度 49.98 60.06 -10.08 -16.78%
以上各期间差异的主要原因如下：
（1）2019 年 1-6 月
项目 金额（万美元） 备注
账面数据 154.67
加：上期已报关、海关在本期录入 - 无
减：本期已报关、海关尚未录入 19.10 期末合计 3 张报关单的差异金额
海关数据 135.57
（2）2018 年度
项目 金额（万美元） 备注
账面数据 417.84
加：上期已报关、海关在本期录入 10.08 期初合计 1 张报关单的差异金额
减：本期已报关、海关尚未录入 - 无
海关数据 427.92
1-1-11
（3）2017 年度
项目 金额（万美元） 备注
账面数据 60.06
加：上期已报关、海关在本期录入 - 无
减：本期已报关、海关尚未录入 10.08 期末合计 1 张报关单的差异金额
海关数据 49.98
4、越南好嚼海关统计数据与账面数据的差异
越南展鹏县工业区海关出具了越南好嚼报告期内的出口统计数据，经核查，
海关数据、公司账面数据及两者的差异情况如下：
单位：万美元
差异占账面数据
期间 海关数据 账面数据 差异
的比例
2019 年 1-6 月 1,084.18 1,069.55 14.63 1.37%
2018 年度 3,783.43 3,770.62 12.81 0.34%
2017 年度 2,607.07 2,611.48 -4.41 -0.17%
2016 年度 1,845.16 1,869.18 -24.02 -1.29%
以上各期间差异的主要原因如下：
（1）2019 年 1-6 月
项目 金额（万美元） 备注
账面数据 1,069.55
加：上期已报关、海关在本期录入 15.62 期初合计 3 张报关单的差异金额
减：本期已报关、海关尚未录入 0.99 期末合计 1 张报关单的差异金额
海关数据 1,084.18
（2）2018 年度
项目 金额（万美元） 备注
账面数据 3,770.62
加：上期已报关、海关在本期录入 28.43 期初合计 5 张报关单的差异金额
减：本期已报关、海关尚未录入 15.62 期末合计 3 张报关单的差异金额
海关数据 3,783.43
（3）2017 年度
项目 金额（万美元） 备注
账面数据 2,611.48
加：上期已报关、海关在本期录入 24.02 期初合计 3 张报关单的差异金额
减：本期已报关、海关尚未录入 28.43 期末合计 5 张报关单的差异金额
1-1-12
海关数据 2,607.07
（4）2016 年度
项目 金额（万美元） 备注
账面数据 1,869.18
加：上期已报关、海关在本期录入 - 无
减：本期已报关、海关尚未录入 24.02 期末合计 3 张报关单的差异金额
海关数据 1,845.16
5、上海禾仕嘉海关统计数据与账面数据的差异
上海海关综合数据统计处出具了上海禾仕嘉报告期内的出口统计数据，经核
查，海关数据、公司账面数据及两者的差异情况如下：
单位：万美元
差异占账面数据
期间 海关数据 账面数据 差异
的比例
2019 年 1-6 月 170.35 162.00 8.35 5.15%
2018 年度 396.32 403.32 -7.00 -1.74%
2017 年度 260.89 262.24 -1.35 -0.51%
2016 年度 195.32 217.43 -22.11 -10.17%
以上各期间差异的主要原因如下：
（1）2019 年 1-6 月
项目 金额（万美元） 备注
账面数据 162.00
减：海关上期已录入、公司本期录入 8.35 期初合计 2 张报关单的差异金额
加：海关本期已录入、公司下期录入 - 无
海关数据 170.35
（2）2018 年度
项目 金额（万美元） 备注
账面数据 403.32
减：海关上期已录入、公司本期录入 1.35 期初合计 1 张报关单的差异金额
加：海关本期已录入、公司下期录入 8.35 期末合计 1 张报关单的差异金额
海关数据 396.32
（3）2017 年度
项目 金额（万美元） 备注
账面数据 262.24
减：海关上期已录入、公司本期录入 - 无
1-1-13
加：海关本期已录入、公司下期录入 1.35 期末合计 1 张报关单的差异金额
海关数据 260.89
（3）2016 年度
项目 金额（万美元） 备注
账面数据 217.43
减：海关上期已录入、公司本期录入 22.11 期初合计 5 张报关单的差异金额
加：海关本期已录入、公司下期录入 - 无
海关数据 195.32
6、越南巴啦啦海关统计数据与账面数据的差异
越南美托港口海关分局出具了越南巴啦啦报告期内的出口统计数据，经核查，
海关数据、公司账面数据及两者的差异情况如下：
单位：万美元
差异占账面数据
期间 海关数据 账面数据 差异
的比例
2019 年 1-6 月 460.88 460.76 0.12 0.03%
2018 年度 298.98 299.12 -0.14 -0.05%
以上各期间差异的主要原因如下：
（1）2019 年 1-6 月
项目 金额（万美元） 备注
账面数据 460.76
加：上期已报关、海关在本期录入 0.14 期初合计 1 张报关单的差异金额
减：本期已报关、海关尚未录入 0.02 期末合计 1 张报关单的差异金额
海关数据 460.88
（2）2018 年度
项目 金额（万美元） 备注
账面数据 299.12
加：上期已报关、海关在本期录入 - 无
减：本期已报关、海关尚未录入 0.14 期末合计 1 张报关单的差异金额
海关数据 298.98
综上所述，报告期内，发行人出口销售数据与海关部门提供的出口数据存在
差异，主要原因系公司出口业务收入确认时点系报关单上载明的出口日期，而海
关部门出具的数据系根据其结关日期等口径进行统计，两者存在一定时间性差异，
相关差异金额较小，发行人出口收入数据真实、准确、完整，符合公司实际业务
1-1-14
情况。
（三）内销模式下的主要客户以及销售金额
报告期内，公司内销模式下主要客户的销售情况如下表所示：
单位：万元
占主营业务收入
序号 客户名称 销售金额
的比例（%）
2019 年 1-6 月
1 第一名 210.51 0.56
2 第二名 51.28 0.14
3 第三名 46.52 0.12
4 第四名 45.06 0.12
5 第五名 35.48 0.09
合计 388.85 1.04
2018 年度
1 第一名 60.22 0.07
2 第二名 97.83 0.11
3 第三名 67.62 0.08
4 第四名 45.01 0.05
5 第五名 82.66 0.10
合计 353.35 0.41
2017 年度
1 第一名 372.96 0.59
2 第二名 157.18 0.25
3 第三名 113.27 0.18
4 第四名 70.04 0.11
5 第五名 58.00 0.09
合计 771.45 1.22
2016 年度
1 第一名 35.45 0.06
2 第二名 33.69 0.06
3 第三名 29.54 0.05
4 第四名 24.36 0.04
5 第五名 21.17 0.04
合计 144.21 0.26
（四）收入确认依据，保荐机构及会计师对公司收入确认采取的核查措施
及结论
1、收入确认依据
1-1-15
（1）外销收入确认：根据与客户签订的销售合同或订单，完成相关产品生
产，出库并办理报关出口手续后，根据出口货物报关单注明的出口日期确认收入。
（2）内销收入确认：根据与客户签订的销售合同或订单，完成相关产品生
产，并发送给客户，待客户签收确认后确认收入。
2、保荐机构及会计师对公司收入确认采取的核查措施及结论
针对收入确认，保荐机构及会计师主要采取了以下核查措施：
（1）通过审阅销售合同以及对管理层的访谈，了解和评估公司的收入确认
政策；
（2）向管理层进行询问，评价管理层诚信及舞弊风险；
（3）了解并测试与收入相关的内部控制，确定其执行的有效性；
（4）根据行业和公司发展实际情况，对收入和成本执行分析程序，判断公
司收入、成本和毛利率变动的合理性；
（5）实施营业收入及应收账款函证程序，向客户函证应收款项余额、当期
销售额；取得相关海关统计数据，将账面数据与海关统计数据进行比对分析，并
查阅公司相关出口货物报关单等资料，检查公司出口外币数与海关数据的差异及
其原因的合理性，以证实出口收入数据的真实性、准确性及完整性；
（6）对收入确认的真实性实施细节测试，选取内销收入样本检查主要客户
销售合同或订单、客户签收单、收款记录等；选取外销收入样本检查主要客户销
售合同或订单、出库单、销售发票、海关报关单、收款记录等，尤其关注资产负
债表日前后确认的销售收入截止正确性；
（7）公司2019年1-6月的财务报表未经审计，保荐机构及会计师针对该期间
收入执行了审阅程序，具体包括：询问管理层2019年1-6月经营业务变动情况；
根据账面数据对2019年1-6月进行统计汇总分析；查看重要销售合同或销售订单
等。
经核查，保荐机构及会计师认为：公司实际确认收入过程符合披露的收入确
认原则。
（五）申请人外销业务是否受到贸易摩擦的不利影响
公司的产品销售以出口为主，外销占营业收入的比重较高。目前产品主要出
口到北美、欧盟等国家和地区，其中美国市场占比较高。报告期内，公司出口美
1-1-16
国的销售收入分别为 45,042.73 万元、52,371.91 万元、72,996.89 万元和 30,879.73
万元，占营业收入的比例分别为 81.81%、82.87%、83.97%和 77.16%，美国市场
对公司的影响较大。2018 年以来，中美贸易摩擦不断升级，2018 年 9 月 24 日起，
美国对原产于中国的 2,000 亿美元进口商品加征 10%的关税；自 2019 年 5 月 10
日起，上述 2,000 亿美元进口商品加征关税由 10%提高至 25%。公司出口美国的
产品也在上述清单中，上述加征关税事项直接影响到公司自 2018 年第四季度以
来的对美出口业务。
2018 年 10-12 月和 2019 年 1-6 月，公司对美出口产品的销售变化情况如下：
与上年同期 平均销售 与上年同期 与上年同期
销售数量 销售收入
产品类别 相比变化幅 价格（万 相比变化幅 相比变化幅
（吨） （万元）
度 元/吨） 度 度
2018 年 10-12 月
畜皮咬胶 920.58 -45.96% 4.58 -6.53% 4,216.04 -49.50%
植物咬胶 2,761.09 40.59% 3.90 -6.70% 10,754.78 31.07%
营养肉质零
1,472.80 1,685.86% 4.82 -5.68% 7,103.69 1,586.04%
食
其他 151.04 13.35% 2.42 -1.63% 365.05 11.24%
合计 5,305.51 36.63% 4.23 -5.16% 22,439.57 29.69%
2019 年 1-6 月
畜皮咬胶 3,701.08 21.24% 4.28 -7.36% 15,857.57 12.35%
植物咬胶 2,171.31 -34.44% 3.65 -6.65% 7,914.99 -38.91%
营养肉质零
1,140.29 50.02% 4.75 -6.50% 5,416.20 40.40%
食
其他 624.30 162.55% 2.71 -3.56% 1,690.97 153.14%
合计 7,636.98 3.73% 4.04 -5.83% 30,879.73 -2.26%
从上表可以看出，2018 年 10-12 月公司对美出口产品销售价格受贸易摩擦等
因素影响有所下降，受市场需求增加影响销售数量和金额保持增长趋势；2018
年 1-6 月和 2019 年 1-6 月公司对美国市场的销售收入分别为 31,595.10 万元和
30,879.73 万元，同比下降 2.26%，主要是因为：受部分客户要求承担关税、人民
币贬值等因素综合影响，销售价格同比下降 5.83%，而销量略有上升，综合导致
对美国市场的销售收入有所下降。
针对中美贸易摩擦，公司进行了积极应对，逐步调整有关产能分布。2019
年 1-6 月及上年同期，公司国内主体、国外主体出口美国的情况如下：
单位：万元
主体 2019 年 1-6 月 占对美业务收 2018 年 1-6 月 占对美业务收
1-1-17
入比例（%） 入比例（%）
佩蒂股份、江苏康
贝、泰州乐派、上 18,360.59 59.46 19,716.78 62.40
海禾仕嘉
越南好嚼、越南巴
啦 啦 、 新西 兰 12,519.14 40.54 11,878.32 37.60
Alpine
合计 30,879.73 100.00 31,595.10 100.00
综上所述，总体而言，中美贸易摩擦对公司业务存在一定影响；随着公司海
外生产基地产能的增加，中美贸易摩擦对公司的影响将有所减弱；同时，随着国
内市场的拓展，公司内销收入快速增长，有利于进一步降低贸易摩擦带来的不利
影响。
三、报告期内申请人与各主要客户的合作模式、销售产品情况；客户集中
度较高的原因及合理性，是否与行业特征一致，是否存在重大客户依赖风险
（一）报告期内申请人与各主要客户的合作模式、销售产品情况
报告期内，公司与前五大客户的合作模式均系ODM模式，其具体销售产品
情况如下：
占营养
占畜皮 占植物
序 营养肉质 肉质零 其他占
客户名称 畜皮咬胶 咬胶比 植物咬胶 咬胶比 其他
号 零食 食比例 比（%）
例（%） 例（%）
（%）
2019 年 1-6 月
1 第一名 6,306.95 34.72 7,020.04 62.73 57.67 0.82 375.13 10.36
2 第二名 6,210.06 34.19 739.38 6.61 4,385.85 62.28 - -
3 第三名 2,927.52 16.12 518.64 4.63 - - - -
4 第四名 - - - - 1,429.22 20.30 - -
5 第五名 - - - - 744.24 10.57 - -
合计 15,444.53 85.03 8,278.06 73.97 6,616.98 93.97 375.13 10.36
2018 年度
1 第一名 9,396.90 36.26 36,107.36 89.83 6,518.18 35.15 1,190.21 52.30
2 第二名 13,675.82 52.77 1,033.85 2.57 5,660.44 30.53 - -
3 第三名 2,625.38 10.13 1,440.10 3.58 - - - -
4 第四名 - - - - 1,438.74 7.76 - -
5 第五名 - - - - 629.92 3.40 - -
合计 25,698.10 99.16 38,581.31 95.98 14,247.28 76.83 1,190.21 52.30
2017 年度
1-1-18
1 第一名 18,587.48 61.32 6,908.97 23.35 - - - -
2 第二名 371.45 1.23 19,088.80 64.53 - - 463.66 29.10
3 第三名 7,728.50 25.50 1,548.24 5.24 - - - -
4 第四名 1,974.82 6.51 467.70 1.58 - - 14.10 0.88
5 第五名 1,442.12 4.76 - - - - 11.03 0.69
合计 30,104.36 99.31 28,013.71 94.70 - - 488.79 30.67
2016 年度
1 第一名 18,205.27 58.57 405.95 1.96 964.48 54.42 867.95 59.15
2 第二名 1,337.48 4.30 18,051.52 87.06 - - 71.25 4.86
3 第三名 8,222.66 26.46 135.21 0.65 12.11 0.68 265.89 18.12
4 第四名 1,255.92 4.04 - - - - - -
5 第五名 284.47 0.92 546.16 2.63 - - 156.16 10.64
合计 29,305.80 94.29 19,138.84 92.30 976.59 55.10 1,361.26 92.76
在欧美等发达国家和地区，宠物食品市场发展较为成熟，一些大型品牌商已
树立了牢固的品牌形象，并占据了大部分市场份额，而新进品牌的营销成本和风
险相对较高，因此，公司国外市场销售主要采用ODM模式。
（二）客户集中度较高的原因及合理性，是否与行业特征一致，是否存在
重大客户依赖风险
全球宠物食品市场基本被玛氏、雀巢等行业巨头所占据，上述企业市场开拓
经验丰富、资金实力雄厚、研发能力突出，拥有较高的品牌知名度、美誉度及忠
诚度，其发展情况直接影响全球宠物食品市场的走向，是全球宠物食品行业的领
导者。从美国知名食品公司通用磨坊（General Mills）于 2018 年 2 月收购 Blue
Buffalo（蓝爵，美国知名宠物食品公司）开始，宠物行业并购日趋频繁，从事人
类食品的众多知名公司也正多维度参与宠物行业，未来宠物食品行业的全球竞争
将加剧，行业集中度进一步提高。
报告期内，公司专注于为全球知名宠物产品品牌商和零售商提供自主研发的
宠物食品。宠物食品行业知名终端销售商相对集中且相关企业整合趋势明显，终
端销售商均有较为严格的供应商认定体系，公司在通过核心客户的供应商资质认
定后，双方一般会保持持续稳定的业务合作。
目前公司已与核心客户 Spectrum Brands 等建立长期稳定的业务关系，签署
长期合作协议，这些客户总体稳定，且其销售收入占当期主营业务收入的比重较
高。2016 年度至 2019 年 1-6 月，公司前五大客户合计销售额占当期主营业务收
1-1-19
入的比例分别为 92.36%、93.02%、92.50%和 82.06%。经过长期合作，公司与核
心客户之间已经形成长期、稳定的业务关系，具有较强的客户资源壁垒。但是如
果核心客户出现较大经营风险导致核心客户减少向公司采购或公司未来不能持
续进入核心客户的供应商体系，将对公司的销售收入产生较大影响，短期内公司
将面临销售收入减少的风险。随着国内宠物市场的快速发展以及公司国内市场开
拓的有效推进，报告期内国内销售收入金额及占比呈持续上升趋势，客户集中度
有所下降。
2016 年度至 2018 年度，同行业可比公司中宠股份（002891.SZ）前五名客
户均为境外客户，该等客户销售收入占营业收入的比例分别为 52.78%、52.36%
和 54.51%，占外销收入的比例分别为 60.92%、61.94%和 66.50%，均处于较高水
平；同时，其第一大客户为 Spectrum Brands，与公司一致，2016 年度至 2018 年
度，中宠股份对 Spectrum Brands 的销售额占其外销收入的比例分别为 22.94%、
26.91%和 30.99%，呈逐年上升趋势。
综上所述，公司客户集中度较高具有合理性，与行业特征一致，不存在重大
客户依赖风险。
四、2019 年 1-6 月申请人经营业绩同比大幅下滑的原因及合理性，未来是
否存在进一步下滑的风险
2019 年 1-6 月，公司经营业绩相比去年同期变化情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6月 2018 年 1-6 月 变动幅度
一、营业总收入 40,019.14 39,385.75 1.61%
其中：主营业务收入 37,430.86 38,551.62 -2.91%
其他业务收入 2,588.29 834.12 210.30%
二、营业总成本 37,554.58 32,106.45 16.97%
其中：营业成本 28,708.35 26,350.09 8.95%
税金及附加 166.64 143.10 16.45%
销售费用 2,177.75 1,629.77 33.62%
管理费用 5,402.58 3,395.42 59.11%
研发费用 1,113.74 892.99 24.72%
财务费用 -14.49 -304.91 -95.25%
加：其他收益 302.48 779.51 -61.20%
投资收益（损失以“-”号填列） 167.12 354.61 -52.87%
资产减值损失（损失以“-”号填列） -149.30 -293.65 -49.16%
1-1-20
资产处置收益（损失以“-”号填列） -0.39 -0.72 -45.34%
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 2,784.47 8,119.04 -65.70%
加：营业外收入 34.72 5.49 532.83%
减：营业外支出 37.82 88.60 -57.31%
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 2,781.37 8,035.93 -65.39%
减：所得税费用 259.83 1,210.07 -78.53%
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 2,521.54 6,825.86 -63.06%
2019 年 1-6 月，公司营业利润相比去年同期下降 65.70%，净利润相比去年
同期下降 63.06%。在营业收入同比基本保持稳定的情况下，2019 年 1-6 月公司
净利润大幅下滑，主要原因分析如下：
（1）受中美贸易摩擦及客户调整库存等原因影响，主营业务收入相比去年
同期下降 2.91%，营业收入相比去年同期仅增长 1.61%；与此同时，2019 年以来
公司主要原材料鸡肉价格有所上涨，导致 2019 年 1-6 月营业成本相比去年同期
上涨 8.95%；受营业收入滞涨，同时原料成本上涨的影响，2019 年 1-6 月公司营
业毛利相比 2018 年 1-6 月减少 1,724.87 万元，降幅达 13.23%。
报告期内，公司鸡肉的采购均价变动情况如下：
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目 单价 单价 单价 单价
变动幅度 变动幅度 变动幅度
（元/kg） （元/kg） （元/kg） （元/kg）
鸡肉采购均价 15.28 15.06% 13.28 -2.54% 13.62 12.77% 12.08
（2）为健全产品营销网络，促进企业可持续发展，自 2018 年以来，公司实
施“双轮驱动战略”，在保持国外市场竞争优势的同时，开始布局国内宠物食品
市场，加大力度开拓国内线上、线下销售渠道。2019 年 1-6 月，公司在国内市场
开拓方面投入费用达 547.73 万元，较上年同期增加 366.19 万元，导致销售费用
上涨 33.62%；
（3）公司于 2018 年 7 月对管理团队和业务骨干实施了股权激励计划，由此
产生的股权激励费用在以后期间内按 36 个月进行摊销。2019 年 1-6 月，相比上
年同期，公司增加计提股权激励费用 1,844.12 万元，导致当期管理费用相比 2018
年 1-6 月大幅上涨 59.11%；
（4）2018 年 1-6 月，公司曾收到较大金额的政府补助，而 2019 年 1-6 月政
府补助减少导致其他收益金额相比去年同期下降 61.20%。
在上述因素的共同影响下，2019 年 1-6 月，公司营业利润、利润总额和净利
1-1-21
润相比 2018 年 1-6 月分别下降 65.70%、65.39%和 63.06%。
公司预计下半年客户库存调整将会恢复，恢复后有望实现较大幅度的增长；
且公司正在积极开拓国内市场，尤其是电商渠道业务的开展。随着拓展力度不断
加大，报告期内国内市场收入已处于高速增长通道，但由于同比基数较低等原因，
国外市场依然是公司目前主要收入来源；同时公司亦大力发展海外投资，主要涉
及柬埔寨、新西兰等海外基地产能建设，后续产能一旦释放，营业收入将大幅上
涨。根据公司 2019 年第三季度报告，2019 年 1-9 月，公司实现营业收入 69,942.43
万元，同比增长 14.68%。
综上所述，2019 年 1-6 月公司经营业绩同比下滑具有合理原因，未来不存在
进一步下滑的风险。
五、核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：（1）报告期内发行人销售模式、销售国家
或地区、主要产品结构、产销量情况、价格变动情况与发行人报告期内业绩匹配；
（2）公司实际确认收入过程符合披露的收入确认原则，公司产品主要外销，报
告期内出口收入数据真实、准确、完整，符合公司实际业务情况；（3）中美贸易
摩擦对公司业务存在一定影响，随着公司海外基地产能增加、国内市场有效开拓，
相关影响逐步减弱；（4）公司客户集中度较高具有合理性，与行业特征一致，不
存在重大客户依赖风险；5）2019 年 1-6 月公司经营业绩同比下滑具有合理原因，
未来不存在进一步下滑的风险。
2、截至 2019 年 6 月末，申请人商誉账面价值 1.15 亿元。请申请人结合商
誉的形成过程、资产组的认定情况、商誉减值测试计算过程，并对照《会计监管
风险提示第 8 号--商誉减值》进行充分说明和披露。请保荐机构及会计师发表核
查意见。
【回复说明】
根据公司于 2019 年 10 月 25 日公告的更正后的 2019 年半年度报告，截至
2019 年 6 月 30 日，公司商誉的账面价值为 9,874.27 万元。
一、商誉的形成过程、资产组的认定情况、商誉减值测试计算过程
1-1-22
（一）商誉的形成过程
1、商誉账面原值和减值准备
公司 2016 年度、2017 年度不存在商誉，2018 年末及 2019 年 6 月末商誉情
况如下：
单位：万元
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
被投资单位名称或形成商
商誉形成方式 账面 减值 账面 减值
誉的事项
原值 准备 原值 准备
以现金收购取
BOP Industries Limited 9,536.61 604.18 9,511.15 602.57
得 77.02%股权
DEXIN LEAT HER 以现金收购取
171.51 - - -
(VIETNAM) CO.,LTD. 得 100%股权
以现金收购取
北京千百仓商贸有限公司 212.43 - - -
得 100%股权
以现金收购取
上海哈宠实业有限公司 557.90 - - -
得 85%股权
合计 - 10,478.45 604.18 9,511.15 602.57
2、商誉的形成过程说明
（1）BOP Industries Limited 商誉形成过程
2018 年 6 月，公司通过全资子公司新西兰北岛小镇宠物食品有限公司以
2,310.65 万新西兰元（折合人民币 10,353.08 万元）收购 Judge 信托持有的
BOP77.02%的股权。BOP2017 年度财务报告业经立信会计师事务所（特殊普通
合伙）审计并出具了信会师报字[2018]第 ZA40518 号《审计报告》。收购价格参
照经天源资产评估有限公司出具的《佩蒂动物营养科技股份有限公司拟收购股份
涉及的 BOP INDUSTRIES LIMITED 股东全部权益价值资产评估报告》（天源评
报字[2018]第 0124 号）以收益法评估的 BOP 的股东全部权益在评估基准日 2017
年 12 月 31 日的市场价值 2,322.70 万新西兰元（折合人民币 10,760.38 万元）协
商确定。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 240.94
万新西兰元（折合人民币 1,071.21 万元），两者差额确认为商誉 2,069.71 万新西
兰元（折合人民币 9,281.86 万元）。资产负债表日经过外币报表折算调整后的商
誉账面原值如上表所述。
（2）DEXIN LEATHER (VIETNAM) CO.,LTD.商誉形成过程
2019 年 2 月，公司通过全资子公司越南好嚼有限公司以 346.00 万美元（折
1-1-23
合人民币 2,384.53 万元），收购山东德信皮业有限公司持有的 DEXIN LEATHER
(VIETNAM) CO., LTD.（以下简称“越南德信”）100%的股权。越南德信 2018
年 1-7 月财务报告业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了中汇会
审[2018]4373 号《审计报告》。收购价格参照经天源资产评估有限公司出具的《佩
蒂动物营养科技股份有限公司拟收购股份涉及的 DEXIN LEATHER (VIETNAM)
CO., LTD.股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字[2018]第 0343 号）以资
产基础法评估的越南德信的股东全部权益在评估基准日 2018 年 7 月 31 日的市场
价值 8,022,983.15 万越南盾（折合人民币 2,423.08 万元）协商确定。合并成本大
于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 7,452,742.50 万越南盾（折
合人民币 2,150.86 万元），两者差额确认为商誉 581,377.50 万越南盾（折合人民
币 167.79 万元）。资产负债表日经过外币报表折算调整后的商誉账面原值如上表
所述。
（3）北京千百仓商贸有限公司商誉形成过程
2019 年 5 月，公司通过全资子公司佩蒂智创（杭州）宠物科技有限公司以
400.00 万元的价格收购郭燕持有的北京千百仓商贸有限公司（以下简称“北京千
百仓”）100%股权，收购价格根据电商企业估值惯例参考月度销售额协商确定。
合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 187.57 万元，
两者差额确认为商誉 212.43 万元。
（4）上海哈宠实业有限公司商誉形成过程
2019 年 6 月，公司通过全资子公司佩蒂智创（杭州）宠物科技有限公司以
765.00 万元的价格收购王文妍持有的上海哈宠实业有限公司（以下简称“上海哈
宠”）85%股权，收购价格根据电商企业估值惯例参考月度销售额协商确定。合
并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 207.10 万元，两
者差额确认为商誉 557.90 万元。
（二）资产组的认定情况
按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定，对因企业合并形成的商誉，
由于其难以独立产生现金流量，公司应自购买日起按照一贯、合理的方法将其账
面价值分摊至相关的资产组或资产组组合，并据此进行减值测试。
公司在充分考虑企业合并所产生的协同效应后，以资产组或资产组组合产生
1-1-24
的主要现金流入独立于其他资产或资产组的现金流入为依据确定资产组或资产
组组合，并将商誉账面价值按各资产组或资产组组合的公允价值所占比例进行分
摊。在报告期内，公司对商誉所在资产组或资产组组合的认定未发生变化。
与商誉有关的资产组及对应的商誉账面价值分摊情况如下：
1、BOP Industries Limited 资产组
单位：万元
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
BOP Industries Limited 及其持有的 Alpine Export NZ
资产组或资产组组合的构成
Limited 的经营性长期资产
359.79 万新西兰元（折合 291.10 万新西兰元（折合
资产组或资产组组合的账面价值
人民币 1,652.32 万元） 人民币 1,335.76 万元）
分摊至本资产组或资产组组合的
无需分摊
商誉账面价值及分摊方法
包含商誉的资产组或资产组组合 3,047.02 万新西兰元（折合 2,978.34 万新西兰元（折合
的账面价值 人民币 14,034.31 万元） 人民币 13,684.70 万元）
BOP Industries Limited 生产的产品存在活跃市场，可以
资产组或资产组组合的确定方法
带来独立的现金流，可将其认定为一个单独的资产组。
资产组或资产组组合是否与购买
日、以前年度商誉减值测试时所 是
确定的资产组或资产组组合一致
注：2019年6月30日的账面价值未经审计。
2、越南德信资产组
单位：万元
项目 2019 年 6 月 30 日
资产组或资产组组合的构成 DEXIN LEAT HER (VIETNAM) CO., LTD.
5,716,633.59 万越南盾（折合人民币 1,686.41
资产组或资产组组合的账面价值
万元）
分摊至本资产组或资产组组合的商誉账面价
无需分摊
值及分摊方法
6,298,011.09 万越南盾（折合人民币 1,857.91
包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值
万元）
越南德信生产的产品存在活跃市场，可以带
资产组或资产组组合的确定方法 来独立的现金流，可将其认定为一个单独的
资产组
资产组或资产组组合是否与购买日、以前年
度商誉减值测试时所确定的资产组或资产组 是
组合一致
注：2019年6月30日的账面价值未经审计。
1-1-25
3、北京千百仓资产组
单位：万元
项目 2019 年 6 月 30 日
资产组或资产组组合的构成 北京千百仓商贸有限公司
资产组或资产组组合的账面价值 0.00
分摊至本资产组或资产组组合的商誉账面价
无需分摊
值及分摊方法
包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值 212.43
北京千百仓销售的产品存在活跃市场，可以
资产组或资产组组合的确定方法 带来独立的现金流，可将其认定为一个单独
的资产组
资产组或资产组组合是否与购买日、以前年
度商誉减值测试时所确定的资产组或资产组 是
组合一致
注：2019年6月30日的账面价值未经审计。
4、上海哈宠资产组
单位：万元
项目 2019 年 6 月 30 日
资产组或资产组组合的构成 上海哈宠实业有限公司
资产组或资产组组合的账面价值 0.00
分摊至本资产组或资产组组合的商誉账面价
无需分摊
值及分摊方法
包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值 656.36
上海哈宠销售的产品存在活跃市场，可以带
资产组或资产组组合的确定方法 来独立的现金流，可将其认定为一个单独的
资产组
资产组或资产组组合是否与购买日、以前年
度商誉减值测试时所确定的资产组或资产组 是
组合一致
注：2019年6月30日的账面价值未经审计。
（三）商誉减值测试计算过程
1、商誉减值测试方法及会计处理
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的相关要求，公司每年年终对包
含商誉的相关资产组或资产组组合进行减值测试，测试方法如下：
公司将被收购公司单独作为一个资产组组合，于每个资产负债表日对商誉进
行减值测试。公司将资产组账面价值与其可收回金额进行比较，确定资产组（包
1-1-26
括商誉）是否发生了减值。上述资产组如发生减值，应首先确认商誉的减值损失，
若减值金额小于商誉的账面价值，则该减值金额为商誉的减值损失；若减值金额
大于商誉的账面价值，则商誉应全部确认减值损失，再根据资产组或资产组组合
中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例分摊其他各项资产的
减值损失。
在对资产组进行减值测试时，以该资产组预计未来现金流量的现值作为其可
收回金额，资产组的未来现金流量测算以经公司管理层批准的财务预测为基础，
依据该资产组过去的业绩和公司管理层对市场的预期得出。同时，公司采用合理
反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的折现率，计算出被投资单位预计未
来现金流量现值，以确定可收回金额。对于存在明显减值迹象的商誉，公司将计
提相应的减值准备。
2、2018 年末 BOP 资产组商誉减值测试
BOP资产组的可收回金额采用收益法预测现金流量现值计算；采用未来现金
流量折现方法的主要假设：其预计现金流量系以经外部估值专家复核的管理层编
制的5年期现金流量预测为基础，现金流量预测使用的折现率11.52%，预测期以
后的现金流量保持稳定推断得出，公司管理层认为该推断合理。对资产组进行现
金流量预测时采用的其他关键数据包括：产品预计售价、销量、成本及其相关费
用等。上述假设基于该资产组以前年度的经营业绩、行业水平以及管理层对市场
发展的预期。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定
风险的税前利率。
资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）利用了天源资产评估有限公
司出具的针对该资产组出具的《佩蒂动物营养科技股份有限公司拟对合并BOP
INDUSTRIES LIMITED形成的商誉进行减值测试涉及的资产组（包含商誉）预计
未来现金流量的现值》的资产评估报告（天源评报字[2019]第0076号）。
2018 年末，BOP 资产组商誉减值测试主要参数如下：
项目 参数
预测期 2019 年-2023 年
预测期收入增长率 4.00%-9.00%
预测期毛利率 23.17%- 23.48%
折现率（税前） 11.52%
预计可收回金额（万新西兰元） 2,808.09
1-1-27
商誉减值测试过程如下：
项目 2018 年 12 月 31 日
商誉账面余额① 2,069.71 万新西兰元（折合人民币 9,281.86 万元）
商誉减值准备余额② -
商誉的账面价值③＝①-② 2,069.71 万新西兰元（折合人民币 9,281.86 万元）
未确认归属于少数股东权益的商誉价
617.53 万新西兰元（折合人民币 2,837.79 万元）
值④
包含未确认归属于少数股东权益的商
2,687.24 万新西兰元（折合人民币 12,348.94 万元）
誉价值⑤=④+③
资产组的账面价值⑥ 291.10 万新西兰元（折合人民币 1,335.76 万元）
包含商誉的资产组或资产组组合的账
2,978.34 万新西兰元（折合人民币 13,684.70 万元）
面价值⑦=⑤+⑥
资产组或资产组组合可收回金额 ⑧ 2,808.09 万新西兰元
商誉减值损失（⑨大于 0 时）⑨=⑦-
170.25 万新西兰元
⑧
归属于本公司的商誉减值损失⑩=⑨
131.12 万新西兰元（折合人民币 602.57 万元）
*77.02%
经测试，截至2018年12月31日，公司因购买BOP Industries Limited资产组形
成的商誉减值131.12万新西兰元（折合人民币602.57万元），已计提减值准备；
截止2019年6月30日，相关商誉没有发生进一步减值迹象，商誉减值准备为131.12
万新西兰元（折合人民币604.18万元）。
二、核查意见
保荐机构及会计师查阅了发行人历次资产收购相关的交易合同、资产评估报
告、报告期内的年度审计报告；核对了公司以前年度、收购时的评估报告中对未
来现金流量现值的预测和实际经营结果；取得发行人商誉减值测试过程，与管理
层讨论商誉减值测试过程及方法的合理性；分析并复核管理层在减值测试中预计
未来现金流量现值时运用的重大估计及判断的合理性；检查与商誉减值相关的信
息是否已在财务报告中作出恰当列报和披露；访谈公司管理层关于相关资产组的
未来经营规划。
经核查，保荐机构及会计师认为：发行人商誉的形成过程、资产组的认定情
况、商誉减值测试计算过程符合《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的相
关规定。
1-1-28
3、关于理财产品收益及财务性投资情况。（1）报告期各期申请人存在较大
金额理财产品收益，请结合各期理财产品规模说明申请人是否存在大额、滚动、
长期持有理财产品情况，以及是否存在本次募集资金必要性；（2）请申请人说明
公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。以上请保荐机构发表核
查意见。
【回复说明】
一、报告期内公司购买理财产品情况
报告期内，公司购买理财产品情况如下：
截至报告期末
交易对手 认购金额 产品名称 起息日 到期日
是否已赎回
中国银行水头支行 3,000.00 挂钩型结构存款 2016.1.15 2016.1.20 是
中国银行水头支行 2,900.00 挂钩型结构存款 2016.2.4 2016.2.29 是
乾元-周周利开放
建设银行水头支行 2,000.00 2016.3.14 2016.7.19 是
式理财保本产品
中国银行水头支行 3,000.00 挂钩型结构存款 2016.5.17 2016.5.20 是
乾元-周周利开放
建设银行水头支行 3,000.00 2016.5.20 2016.12.1 是
式理财保本产品
乾元-周周利开放
建设银行水头支行 2,000.00 2016.7.19 2016.10.26 是
式理财保本产品
乾元-周周利开放
建设银行水头支行 1,000.00 2016.8.1 2016.11.22 是
式理财保本产品
中国银行水头支行 2,000.00 挂钩型结构存款 2017.9.1 2017.12.5 是
中国银行水头支行 5,000.00 挂钩型结构存款 2017.9.1 2018.2.14 是
乾元-周周利开放
建设银行水头支行 4,000.00 2017.9.4 2017.12.7 是
式理财保本产品
乾元-周周利开放
建设银行水头支行 6,000.00 2017.9.4 2018.5.18 是
式理财保本产品
乾元-周周利开放
建设银行水头支行 6,000.00 2017.9.4 2018.5.18 是
式理财保本产品
乾元-周周利开放
建设银行水头支行 2,000.00 2017.9.4 2017.12.7 是
式理财保本产品
乾元-周周利开放
建设银行水头支行 5,000.00 2017.9.5 2017.12.7 是
式理财保本产品
中国银行水头支行 2,000.00 挂钩型结构存款 2017.9.30 2017.12.25 是
乾元-周周利开放 2018.4.25 赎
建设银行水头支行 2,000.00 2017.12.20 是
式理财保本产品 回 1,000 万元
1-1-29
2019.1.23 赎
回 1,000 万元
2018.4.11 赎
乾元-周周利开放 回 1,000 万元
建设银行水头支行 4,000.00 2017.12.20 是
式理财保本产品 2018.5.25 赎
回 3,000 万元
中国银行水头支行 2,000.00 挂钩型结构存款 2017.12.25 2018.1.25 是
中国银行水头支行 2,000.00 挂钩型结构存款 2017.12.27 2018.1.17 是
中国银行水头支行 3,000.00 挂钩型结构存款 2018.1.25 2018.4.1 是
乾元-周周利开放
建设银行水头支行 3,000.00 2018.5.25 2019.4.23 是
式理财保本产品
乾元-周周利开放
建设银行水头支行 5,000.00 2018.5.25 2018.7.11 是
式理财保本产品
中国银行水头支行 3,000.00 挂钩型结构存款 2018.5.10 2018.8.14 是
乾元-周周利开放
建设银行水头支行 7,000.00 2018.9.30 2018.10.9 是
式理财保本产品
中国银行水头支行 3,000.00 挂钩型结构存款 2018.9.5 2018.12.10 是
2018.12.5 赎
回 3,000 万元
乾元-周周利开放 2018.12.12 赎
建设银行水头支行 7,000.00 2018.10.10 是
式理财保本产品 回 2,000 万元
2019.1.19 赎
回 2,000 万元
乾元-周周利开放
中国银行水头支行 2,000.00 2018.10.17 2019.4.23 是
式理财保本产品
2019.4.23 赎
乾元-周周利开放 回 1,000 万元
建设银行水头支行 3,000.00 2018.12.19 否
式理财保本产品 2019.9.4 赎回
2,000 万元
中国银行水头支行 3,000.00 挂钩型结构存款 2018.12.12 2019.3.18 是
乾元-周周利开放
建设银行水头支行 1,000.00 2019.1.29 2019.2.14 是
式理财保本产品
中国银行水头支行 3,000.00 挂钩型结构存款 2019.3.26 2019.5.6 是
注：截至2018年12月31日，公司子公司BOP Industries Limited理财产品余额折合人民币
137.86万元，已于2019年3月18日赎回。
报告期内，公司购买上述银行理财产品均为保本型短期银行理财产品或结构
存款，系为了提高暂时闲置自有资金和首次公开发行股票募集资金收益率，降低
公司财务费用，提高经营绩效。其中，少量理财产品持有时间超过6个月，主要
系公司结合资金需求状况合理规划闲置资金购买理财产品时间所致，该等理财产
1-1-30
品均可根据需要随时赎回。
随着公司首次公开发行股票募集资金投资项目的逐步实施，公司报告期各期
末的理财产品余额曾逐年下降趋势，具体如下：
单位：万元
项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
银行理财产品 2,000.00 14,137.86 27,000.00 -
截至2019年6月末，公司银行理财产品余额仅2,000万元，相关资金为公司暂
时闲置的首发募集资金，系公司为提高资金收益率而购买的短期保本理财产品。
综上，报告期内，公司不存在购买大额、滚动、长期持有理财产品情况。截
至2019年6月末，公司持有理财产品余额较小，且均以闲置募集资金购买。
二、公司存在本次募集资金必要性
（一）公司自有资金无法满足本次募集资金投资项目需要
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 54,500.00 万元，扣除发行费
用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 项目投资总额 募集资金拟投入金额
1 新西兰年产 4 万吨高品质宠物干粮新建项目 18,722.48 16,100.00
2 柬埔寨年产 9,200 吨宠物休闲食品新建项目 14,946.28 13,850.00
3 城市宠物综合服务中心建设项目 10,603.80 8,250.00
4 补充流动资金 16,300.00 16,300.00
合计 60,572.56 54,500.00
截至2019年6末，公司货币资金余额为22,720.18万元，其中7,817.70万元系尚
未使用完毕的首次公开发行股票募集资金，此外，公司截至2019年6月30日以闲
置募集资金补充流动资金余额3,000.00万元，上述资金合计10,817.70万元将继续
用于后续首发募投项目的建设支出。
（二）公司营运资金需求较高
公司所在宠物食品行业存在较大的营运资金需求，报告期各期末，公司营运
资金余额如下：
项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
流动资产 76,283.30 78,058.48 74,663.02 37,234.88
1-1-31
减：理财产品 2,000.00 14,137.86 27,000.00 -
流动负债 24,303.49 20,006.44 13,158.16 16,536.44
经营性营运资金
49,979.81 43,914.18 34,504.86 20,698.44
余额
报告期各期末，公司经营性营运资金余额分别为20,698.44万元、34,504.86
万元、43,914.18万元和49,979.81万元，经营性营运资金规模随着公司规模的不断
扩展而逐年增长，未来随着公司经营规模的持续扩大，将进一步增加对营运资金
的需求。
（三）理财产品规模下降的同时，闲置自有资金规模逐年下降
报告期各期末，公司理财产品均系以自有资金或闲置募集资金购买的银行理
财产品，具体构成情况如下：
2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
闲置募集资金 2,000.00 100.00 12,000.00 84.88 20,000.00 74.07 - -
闲置自有资金 - - 2,137.86 15.12 7,000.00 25.93 - -
合计 2,000.00 100.00 14,137.86 100.00 27,000.00 100.00 - -
2017年末、2018年末和2019年6月末，公司理财产品余额分别为27,000.00万
元、14,137.86万元和2,000.00万元，理财产品规模逐年快速下降，主要是由于：
前次募投项目陆续实施导致闲置募集资金余额快速减少，同时闲置自有资金余额
随公司规模不断扩大而逐年减少。截至2019年6月末，公司未以闲置自有资金购
买任何理财产品。
综上所述，本次非公开发行股票募集资金存在必要性。
三、公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情况说明
（一）交易性金融资产
截至2019年6月30日，公司不存在交易性金融资产。
（二）可供出售金融资产
截至2019年6月30日，公司可供出售金融资产余额为1,200.00万元，系持有的
重庆易宠科技有限公司3.56%股权。重庆易宠科技有限公司主要从事宠物产品电
子商务网络平台的建设、运营，系公司在所属宠物产业链相关的投资，持股比例
1-1-32
较低，根据企业会计准则的规定记入可供出售金融资产核算。
（三）借予他人款项
截至2019年6月30日，公司不存在借予他人款项的情形。
（四）委托理财
截至2019年6月30日，公司利用暂时闲置募集资金2,000万元购买了银行理财
产品，具体明细如下：
认购金额 截至报告期末
交易对手 产品名称 起息日 到期日
（万元） 是否已赎回
2019.4.23 赎回
乾元-周周利开放 1,000 万元
建设银行水头支行 3,000.00 2018.12.19 否
式理财保本产品 2019.9.4 赎回
2,000 万元
根据《再融资业务若干问题解答》（二）的规定，财务性投资包括但不限于：
设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向
集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业
投资金融业务等。公司所购买理财产品均系保本低风险短期投资、持有的重庆易
宠科技有限公司股权属于产业链上下游投资，不属于财务性投资。
四、核查意见
针对发行人报告期内购买理财产品相关情况，保荐机构核查了发行人银行对
账单、各期末资产负债明细及相关理财产品购买合同，并对本次募集资金的必要
性进行分析。
经核查，保荐机构认为：
（1）报告期内，发行人为提高闲置资金收益率、降低财务费用、提高经营
绩效，使用暂时闲置的自有资金和首发募集资金购买了短期保本型银行理财产品，
且随着公司首发募投项目的投资建设，公司各期末银行理财产品余额逐年快速下
降，不存在大额、滚动、长期持有理财产品的情况；
（2）鉴于公司现有资金实力无法满足募投项目建设投资需求及日常营运资
金需求逐年增加，本次非公开发行募集资金存在必要性；
（3）发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
1-1-33
4、关于合并报表范围的变化情况。(1)请申请人说明最近三年一期合并报表
范围变化的详细情况；(2)报告期内申请人存在多笔对外收购，且部分为境外收
购。详细说明历次收购的详细情况，包括交易标的、交易方式、交易对手、评估
作价、经营及财务状况等；(3)保荐机构及会计师对境外被收购标的的经营及财
务状况采取的核查措施及结论。
【回复说明】
一、最近三年一期合并报表范围变化的详细情况
报告期内，公司合并报表范围及变化情况如下：
公司名称 2019 年 1-6月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
江苏康贝宠物食品有限公司 是 是 是 是
上海禾仕嘉商贸有限公司 是 是 是 是
温州顺通电子加速器有限公司 是 是 是 是
越南好嚼有限公司 是 是 是 是
温州贝家宠物乐园有限公司 是 是 是 是
泰州乐派宠物营养有限公司 是 是 是 是
上海宠锐投资管理有限公司 是 是 是 是
上海宠域投资管理中心（有限合伙） 是 是 是 是
上海宠赢投资管理中心（有限合伙） 是 是 是 是
上海智宠宠物服务有限公司 是 是 是 是
越南巴啦啦食品有限公司 是 是 是 否
新西兰北岛小镇宠物食品有限公司 是 是 是 否
BOP Industries Limited 是 是 否 否
Alpine Export NZ Limited 是 是 否 否
佩蒂智创（杭州）宠物科技有限公司 是 是 否 否
DEXIN LEAT HER (VIETNAM) CO., LTD. 是 否 否 否
北京千百仓商贸有限公司 是 否 否 否
上海哈宠实业有限公司 是 否 否 否
（一）2016年度合并财务报表范围变化情况
2016 年 2 月，公司收购张菁持有的上海宠锐投资管理有限公司（以下简称
“上海宠锐”）70%的股权，收购完成后上海宠锐成为公司的全资子公司。上述
1-1-34
收购于 2016 年 3 月 7 日完成工商变更登记，上海宠锐自此纳入合并财务报表范
围。
上海宠锐系上海宠赢投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海宠赢”）之
普通合伙人，能够对上海宠赢施以控制。上海宠锐自 2016 年 3 月 7 日成为公司
全资子公司后，公司能够通过控制上海宠锐对上海宠赢施以控制。上海宠赢自此
纳入公司合并财务报表范围。
上海宠赢持有上海智宠宠物服务有限公司（以下简称“上海智宠”）51%的
股权。2016 年 3 月，上海宠锐成为公司全资子公司后，公司能够通过控制上海
宠锐及上海宠赢间接控制上海智宠。上海智宠自此纳入合并财务报表范围。
2016 年 3 月，公司收购张菁持有的上海宠域投资管理中心（有限合伙）（以
下简称“上海宠域”）11%的出资份额（认缴）；同时，上海宠锐收购张菁持有的
上海宠域 1%的出资份额（认缴）并担任普通合伙人。上述收购完成后，公司直
接持有上海宠域 99%的出资份额，通过上海宠锐间接持有上海宠域 1%的出资份
额。上述收购于 2016 年 3 月 4 日完成工商变更登记，上海宠域自此纳入合并财
务报表范围。
（二）2017年度合并财务报表范围变化情况
2017 年 3 月，公司出资设立越南巴啦啦食品有限公司（以下简称“越南巴
啦啦”），该公司注册资本 100.00 万美元，公司出资 100.00 万美元，占其注册资
本的 100.00%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并
财务报表范围。
2017 年 11 月，公司出资设立新西兰北岛小镇宠物食品有限公司（以下简称
“新西兰北岛小镇”），该公司注册资本 500.00 万美元，公司认缴出资 500.00 万
美元，占其注册资本的 100.00%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日
起，将其纳入合并财务报表范围。
（三）2018年度合并财务报表范围变化情况
2018 年 4 月，公司出资设立佩蒂智创（杭州）宠物科技有限公司。该公司
于 2018 年 4 月 19 日完成工商设立登记，注册资本为人民币 500 万元，其中公司
出资人民币 500 万元，占其注册资本的 100%，拥有对其的实质控制权，故自该
公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
1-1-35
2018 年 6 月，公司通过全资子公司新西兰北岛小镇宠物食品有限公司收购
Judge 信托持有的 BOP77.02%的股权。BOP 于当月 30 日办妥工商变更登记手续。
为便于核算，将 2018 年 6 月 30 日确定为购买日，自 2018 年 7 月 1 日起将其纳
入合并财务报表范围。
BOP 持有 Alpine Export NZ Limited（以下简称“Alpine”）100%的股权。2018
年 7 月，BOP 成为公司控股子公司后，公司能够通过控制 BOP 间接控制 Alpine。
Alpine 自此纳入合并财务报表范围。
（四）2019年1-6月合并财务报表范围变化情况
2019 年 2 月，公司通过全资子公司越南好嚼有限公司收购山东德信皮业有
限公司持有的越南德信 100%的股权，收购完成后越南德信成为公司的全资子公
司。上述收购于 2019 年 2 月 26 日完成工商变更登记，为便于核算，将 2019 年
2 月 28 日确定为购买日，自 2019 年 3 月 1 日起将越南德信纳入合并财务报表范
围。
2019 年 5 月，公司通过全资子公司佩蒂智创（杭州）宠物科技有限公司收
购郭燕持有的北京千百仓 100%的股权，收购完成后北京千百仓成为公司的全资
子公司。上述收购于 2019 年 5 月 26 日完成工商变更登记，为便于核算，将 2019
年 5 月 31 日确定为购买日，自 2019 年 6 月 1 日起将北京千百仓纳入合并财务报
表范围。
2019 年 6 月，公司通过全资子公司佩蒂智创（杭州）宠物科技有限公司收
购王文妍持有的上海哈宠 85%的股权，收购完成后上海哈宠成为公司的控股子公
司。上述收购于 2019 年 7 月 3 日完成工商变更登记，为便于核算，将 2019 年 6
月 30 日确定为购买日，自此起将上海哈宠纳入合并财务报表范围。
二、报告期内申请人存在多笔对外收购，且部分为境外收购。详细说明历
次收购的详细情况，包括交易标的、交易方式、交易对手、评估作价、经营及
财务状况等
报告期内，公司历次收购相关情况如下：
序号 收购时间 交易标的 交易方式 交易对手 作价（万元）
1 2016.02 上海宠锐 70%股权 现金收购 张菁 11.41
2 2016.03 上海宠域 11.23%股权 现金收购 张菁 144.65
1-1-36
3 2018.06 BOP77.02%股权 现金收购 Judge 信托 10,353.08
山东德信皮业有
4 2019.02 越南德信 100%股权 现金收购 2,384.53
限公司
5 2019.05 北京千百仓 100%股权 现金收购 郭燕 400.00
6 2019.06 上海哈宠 85%股权 现金收购 王文妍 765.00
（一）收购上海宠锐股权
2016 年 2 月，公司以 11.41 万元的价格收购张菁持有的上海宠锐 70%股权，
收购价格根据上海宠锐截至 2015 年 12 月 31 日的净资产协商确定。
上海宠锐系上海宠赢之执行事务合伙人，能够对上海宠赢施以控制。上海宠
锐自 2016 年 3 月成为公司全资子公司后，公司能够通过控制上海宠锐对上海宠
赢施以控制。
上海宠赢持有上海智宠 51%的股权。2016 年 3 月，上海宠锐成为公司全资
子公司后，公司能够通过控制上海宠锐及上海宠赢间接控制上海智宠。
上海宠锐基本情况如下：
公司名称 上海宠锐投资管理有限公司
统一社会信用代
913100003421900513
码
成立时间 2015 年 6 月 18 日
注册资本 50 万元人民币
住所 上海市浦东新区川沙路 1098 号 8 幢
法定代表人 张菁
股权结构 公司持股 100%
与宠物产业相关的投资管理，目前系上海宠赢投资管理中心（有限合伙）、
上海宠域投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人，上海宠赢持有
主营业务
上海智宠宠物服务有限公司 51%股权、上海宠域持有重庆易宠科技有限
公司 3.56%股权
最近一年及一期 总资产 净资产 营业收入 净利润
时间
主要财务数据 （万元） （万元） （万元） （万元）
（2018 年度数据 2018.12.31/
15.29 15.29 - -0.09
经中汇会计师事 2018 年度
务所审计、2019 2019.6.30/
年 1-6 月数据未 2019 年 1-6 15.23 15.23 - -0.06
经审计） 月
上海宠赢基本情况如下：
公司名称 上海宠赢投资管理中心（有限合伙）
1-1-37
统一社会信用代
913101153511056219
码
成立时间 2015 年 8 月 10 日
认缴出资额 1,500 万元人民币
住所 上海市浦东新区川沙路 1098 号 8 幢
执行事务合伙人 上海宠锐投资管理有限公司
佩蒂股份作为有限合伙人持有 99%份额、上海宠锐作为普通合伙人持有
合伙人结构
其 1%的份额
与宠物产业相关的投资管理，目前持有上海智宠宠物服务有限公司 51%
主营业务
股权
最近一年及一期 总资产 净资产 营业收入 净利润
时间
主要财务数据 （万元） （万元） （万元） （万元）
（2018 年度数据 2018.12.31/
318.60 318.60 - -0.03
经中汇会计师事 2018 年度
务所审计、2019 2019.6.30/
年 1-6 月数据未 2019 年 1-6 318.57 318.57 - -0.03
经审计） 月
上海智宠基本情况如下：
公司名称 上海智宠宠物服务有限公司
统一社会信用代
91310000MA1K30J39J
码
成立时间 2015 年 10 月 16 日
注册资本 100 万元人民币
住所 中国（上海）自由贸易试验区张杨路 560 号 1501-B 室
法定代表人 张菁
股权结构 上海宠赢投资管理中心（有限合伙）持股 51%、吴起持股 49%
主营业务 宠物用品销售及宠物服务
最近一年及一期 总资产 净资产 营业收入 净利润
时间
主要财务数据 （万元） （万元） （万元） （万元）
（2018 年度数据 2018.12.31/
149.44 -103.56 66.61 -27.98
经中汇会计师事 2018 年度
务所审计、2019 2019.6.30/
年 1-6 月数据未 2019 年 1-6 119.12 -141.49 2.27 -37.92
经审计） 月
（二）收购上海宠域股权
2016 年 3 月，公司以 143 万元的价格收购张菁持有的上海宠域 11.10%的出
资份额（实缴），上海宠锐以 1.65 万元的价格收购张菁持有的上海宠域 0.13%的
出资份额（实缴）。收购价格参照经北京立信东华资产评估公司出具的《佩蒂动
1-1-38
物营养科技股份有限公司拟收购张菁持有的上海宠域投资管理中心（有限合伙）
合伙人权益项目评估报告》（立信东华评报字（2016）第 B068 号）评估的上海
宠域的股东全部权益在评估基准日 2015 年 12 月 31 日的市场价值 1,304.24 万元
协商确定。
上海宠域基本情况如下：
公司名称 上海宠域投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代
91310115332818079N
码
成立时间 2015 年 3 月 3 日
认缴出资额 1,300 万元人民币
住所 上海市浦东新区川沙路 1098 号 8 幢
执行事务合伙人 上海宠锐投资管理有限公司
佩蒂股份作为有限合伙人持有 99%份额、上海宠锐作为普通合伙人持有
合伙人结构
其 1%的份额
与宠物产业相关的投资管理，目前持有重庆易宠科技有限公司 3.56%股
主营业务
权
最近一年及一期 总资产 净资产 营业收入 净利润
时间
主要财务数据 （万元） （万元） （万元） （万元）
（2018 年度数据 2018.12.31/
1,289.05 1,289.05 - -2.60
经中汇会计师事 2018 年度
务所审计、2019 2019.6.30/
年 1-6 月数据未 2019 年 1-6 1,287.31 1,287.31 - -1.74
经审计） 月
（三）收购BOP股权
2018 年 6 月，公司通过全资子公司新西兰北岛小镇宠物食品有限公司以
2,310.65 万新西兰元（折合人民币 10,353.08 万元）收购 Judge 信托持有的
BOP77.02%的股权。BOP2017 年度财务报告业经立信会计师事务所（特殊普通
合伙）审计并出具了信会师报字[2018]第 ZA40518 号《审计报告》。收购价格参
照经天源资产评估有限公司出具的《佩蒂动物营养科技股份有限公司拟收购股份
涉及的 BOP INDUSTRIES LIMITED 股东全部权益价值资产评估报告》（天源评
报字[2018]第 0124 号）以收益法评估的 BOP 的股东全部权益在评估基准日 2017
年 12 月 31 日的市场价值 2,322.70 万新西兰元（折合人民币 10,760.38 万元）协
商确定。
新西兰 BOP 公司基本情况如下：
1-1-39
公司名称 BOP Industries Limited
成立时间 2001 年 8 月 3 日
注册资本 100 新西兰元
住所 32 Koromiko Street, Judea, Tauranga 3110, New Zealand
公司子公司新西兰北岛小镇宠物食品有限公司持股 77.02%、JUDGE
股权结构
TRUST 持股 22.98%
主营业务 宠物食品的研发和销售
最近一年及一期 总资产 净资产 营业收入 净利润
时间
主要财务数据 （万元） （万元） （万元） （万元）
（2018 年度数据 2018.12.31/
1,293.86 -107.50 40.83 -56.10
经中汇会计师事 2018 年度
务所审计、2019 2019.6.30/
年 1-6 月数据未 2019 年 1-6 1,546.66 -4.34 41.10 37.09
经审计） 月
注：2018 年营业收入、净利润为 2018 年 7-12 月数据。
BOP 子公司 Alpine Export NZ Limited 基本情况如下：
公司名称 Alpine Export NZ Limited
成立时间 2001 年 8 月 13 日
注册资本 10,000 新西兰元
住所 32 Koromiko Street, Judea, Tauranga 3110, New Zealand
股权结构 BOP Industries Limited 持有 100%股权
主营业务 宠物食品的研发、生产和销售
最近一年及一 总资产 净资产 营业收入 净利润
时间
期主要财务数 （万元） （万元） （万元） （万元）
据（2018 年度数 2018.12.31/
3,435.25 1,810.14 3,746.36 429.52
据经中汇会计 2018 年度
师事务所审计、 2019.6.30/
2019 年 1-6 月数 2019 年 1-6 3,923.06 2,164.49 3,404.99 343.51
据未经审计） 月
注：2018 年营业收入、净利润为 2018 年 7-12 月数据。
（四）收购越南德信股权
2019 年 2 月，公司通过全资子公司越南好嚼有限公司以 346.00 万美元（折
合人民币 2,384.53 万元），收购山东德信皮业有限公司持有的越南德信 100%的股
权。越南德信 2018 年 1-7 月财务报告业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
审计并出具了中汇会审[2018]4373 号《审计报告》。收购价格参照经天源资产评
估有限公司出具的《佩蒂动物营养科技股份有限公司拟收购股份涉及的 DEXIN
LEATHER (VIETNAM) CO., LTD.股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字
1-1-40
[2018]第 0343 号）以资产基础法评估的越南德信的股东全部权益在评估基准日
2018 年 7 月 31 日的市场价值 8,022,983.15 万越南盾（折合人民币 2,423.08 万元）
协商确定。
越南德信基本情况如下：
公司名称 DEXIN LEAT HER (VIETNAM) CO., LTD.（越南德信皮业责任有限公司）
成立时间 2007 年 4 月 16 日
注册资本 557 万美元
住所 越南西宁省展鹏县安靖乡铃中三加工出口工业区 117-118-119 号地块
股权结构 越南好嚼持股 100%
主营业务 宠物食品的研发、生产和销售，尚在维修改造阶段未实际投产
最近一年及一期 总资产 净资产 营业收入 净利润
时间
主要财务数据 （万元） （万元） （万元） （万元）
（2019 年 3-6 月 2019.6.30/
1,712.32 674.85 - -30.79
数据未经审计） 2019 年 3-6 月
（五）收购北京千百仓股权
2019 年 5 月，公司通过全资子公司佩蒂智创（杭州）宠物科技有限公司以
400.00 万元的价格收购郭燕持有的北京千百仓 100%股权，收购价格根据电商企
业估值惯例参考月度销售额协商确定。2019 年 5 月 31 日的财务报表业经中汇会
计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具了中汇会阅[2019]4115 号《审阅报告》。
北京千百仓基本情况如下：
公司名称 北京千百仓商贸有限公司
统一社会信用
911101056705785738
代码
成立时间 2007 年 12 月 25 日
注册资本 50 万元人民币
住所 北京市朝阳区青年路 29 号院 20 号楼 1 层 20-2
法定代表人 陈林艺
股权结构 公司子公司佩蒂智创（杭州）宠物科技有限公司持股 100%
主营业务 宠物产品的销售
最近一年及一 总资产 净资产 营业收入 净利润
时间
期主要财务数 （万元） （万元） （万元） （万元）
据（2019 年 6
2019.6.30/
月数据未经审 428.27 187.56 197.77 -
2019 年 6 月
计）
（六）收购上海哈宠股权
2019 年 6 月，公司通过全资子公司佩蒂智创（杭州）宠物科技有限公司以
1-1-41
765.00 万元的价格收购王文妍持有的上海哈宠 85%股权，收购价格根据电商企业
估值惯例参考月度销售额协商确定。2019 年 6 月 30 日的财务报表业经中汇会计
师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具了中汇会阅[2019]4619 号《审阅报告》。
上海哈宠基本情况如下：
公司名称 上海哈宠实业有限公司
统一社会信用
91310117072980693A
代码
成立时间 2013 年 7 月 17 日
注册资本 10 万元人民币
住所 上海市松江区小昆山镇山西路 10 号 1 号房 1639 室
法定代表人 陈宝琳
股权结构 公司子公司佩蒂智创（杭州）宠物科技有限公司持股 85%
主营业务 宠物产品的销售
最近一年及一 总资产 净资产 营业收入 净利润
时间
期主要财务数 （万元） （万元） （万元） （万元）
据（2019 年 1-6
2019.6.30/
月数据未经审 966.41 243.64 - -
2019 年 1-6 月
计）
注：2019 年 6 月 30 日纳入合并范围，尚未产生相关收入。
三、保荐机构及会计师对境外被收购标的的经营及财务状况采取的核查措
施及结论
（一）境外收购的相关情况
报告期内，公司进行的境外收购为 2018 年 6 月收购 BOP 以及 2019 年 2 月
收购越南德信，收购的相关情况如下：
1、2018 年 6 月收购 BOP
2018 年 6 月，公司通过全资子公司新西兰北岛小镇宠物食品有限公司以
2,310.65 万新西兰元（折合人民币 10,353.08 万元）收购 Judge 信托持有的
BOP77.02%的股权。BOP2017 年度财务报告业经立信会计师事务所（特殊普通
合伙）审计并出具了信会师报字[2018]第 ZA40518 号《审计报告》。收购价格参
照经天源资产评估有限公司出具的《佩蒂动物营养科技股份有限公司拟收购股份
涉及的 BOP INDUSTRIES LIMITED 股东全部权益价值资产评估报告》（天源评
报字[2018]第 0124 号）以收益法评估的 BOP 的股东全部权益在评估基准日 2017
年 12 月 31 日的市场价值 2,322.70 万新西兰元（折合人民币 10,760.38 万元）协
1-1-42
商确定。
2018 年 4 月 23 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于变更部
分募集资金用途及全资子公司收购股份的议案》，拟变更募投项目“年产 3,000
吨畜皮咬胶生产线技改项目”下的募集资金 6,500 万元用途加自有资金向公司全
资子公司新西兰北岛小镇宠物食品有限公司增资 1,800 万美元，用于收购 BOP
Industries Limited 已发行的 77.02%股份。针对上述募集资金变更事项，公司独立
董事发表了明确同意意见，保荐机构发表了核查意见。公司于 2018 年 4 月 25
日在巨潮资讯网披露的《关于变更部分募集资金用途及全资子公司收购的公告》
（公告编号：2018-023）及相关公告对上述事项进行了公告。2018 年 5 月 11 日，
公司 2018 年第一次临时股东大会亦审议通过了上述事项。
选择收购 BOP Industries Limited 主要是考虑到：公司生产宠物食品使用的原
材料主要为生牛皮、鸡肉、牛肉、淀粉等，其中鲜肉原料占比较大。在美国等宠
物行业发达国家，宠物食品逐渐朝无添加、防腐剂有机健康的方向发展。新西兰
畜牧业是传统优势产业，天然环境优越，原材料的品质高，在生产宠物食品尤其
是高端宠物食品方面，具有独特优势。BOP 经过近年来的发展，已形成了自己
的产品类型、经营策略、经营方法，公司的管理和技术团队、销售和采购渠道稳
步发展，生产工艺逐步成熟；客户群体已逐步拓展至美国、亚洲等海外市场，已
经拥有了较为稳定的客户渠道；同时由于新西兰当地对畜牧产业的生产、加工的
严格过程控制，使得新西兰从事该行业公司的产品质量在国际上拥有一定的无形
的溢价。
保荐机构及会计师查阅了发行人上述收购相关的可行性分析报告、决策文件、
交易合同、审计报告、资产评估报告；检查了收购时的评估报告中对未来现金流
量现值的预测情况，分析并复核预计未来现金流量的合理性；访谈公司管理层关
于相关资产的未来经营规划。经核查，保荐机构及会计师认为：上述收购符合公
司的发展需要，定价公允。
2、2019 年 2 月收购越南德信
2019 年 2 月，公司通过全资子公司越南好嚼有限公司以 346.00 万美元（折
合人民币 2,384.53 万元），收购山东德信皮业有限公司持有的越南德信 100%的股
权。越南德信 2018 年 1-7 月财务报告业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
1-1-43
审计并出具了中汇会审[2018]4373 号《审计报告》。收购价格参照经天源资产评
估有限公司出具的《佩蒂动物营养科技股份有限公司拟收购股份涉及的 DEXIN
LEATHER (VIETNAM) CO., LTD.股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字
[2018]第 0343 号）以资产基础法评估的越南德信的股东全部权益在评估基准日
2018 年 7 月 31 日的市场价值 8,022,983.15 万越南盾（折合人民币 2,423.08 万元）
协商确定。
2018 年 10 月 25 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于境外
全资子公司现金收购股权的议案》，同意公司全资子公司越南好嚼以自有资金收
购山东德信皮业有限公司持有的越南德信 100%股权，股权转让价款为 346.00 万
美元。公司于 2018 年 10 月 26 日在巨潮资讯网披露的《关于境外全资子公司现
金收购股权的公告》（公告编号：2018-072）及相关公告对上述事项进行了公告。
选择收购越南德信主要是考虑到：鉴于生皮为公司主要产品之一畜皮咬胶的
主要原材料，越南德信专业从事皮革加工，具有完备的皮革生产加工资质和设施，
与越南基地现有业务高度互补，有利于提升越南基地的供货能力，降低生产成本。
本次股权收购，有利于公司在越南的业务开展，提升市场竞争力，符合公司发展
战略。
保荐机构及会计师查阅了发行人上述收购相关的可行性分析报告、决策文件、
交易合同、审计报告、资产评估报告；访谈公司管理层关于相关资产的未来经营
规划。经核查，保荐机构及会计师认为：上述收购符合公司的发展需要，定价公
允。
（二）针对 BOP 采取的核查措施
1、向管理层、治理层进行询问，了解此次收购的目的、交易的必要性和合
理性；
2、核查公开披露的关于股权收购的相关公告信息及相关决策文件；
3、获取由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第
ZA40518 号《审计报告》以及天源资产评估有限公司出具的天源评报字[2018]
第 0124 号 《 佩 蒂 动 物 营 养 科 技 股 份 有 限 公 司 拟 收 购 股 份 涉 及 的 BOP
INDUSTRIES LIMITED 股东全部权益价值资产评估报告》并进行查阅，评价专
家工作的相关性和合理性；
1-1-44
4、了解新西兰有关会计税务等政策信息，获取当地事务所出具的税审报告
进行查阅；
5、询问 BOP 管理层经营业务实际情况，实地查看工厂及仓库，了解生产以
及销售流程；
6、对审计以及评估基准日 2017 年 12 月 31 日至财务报表合并日 2018 年 7
月 1 日的财务数据进行账面汇总分析，查阅该期间重要销售和采购合同；
7、对合并日至 2018 年 12 月 31 日的期间数据以及时点数据执行现场审计；
8、对 2019 年 1-6 月期间数据执行审阅程序。
（三）针对越南德信采取的核查措施
1、向管理层、治理层进行询问，了解此次收购的目的、交易的必要性和合
理性；
2、核查公开披露的关于股权收购的相关公告信息及相关决策文件；
3、查阅越南德信历年审计报告、当地投资执照、税务登记证、公司章程等
工商资料，获取房屋土地等产权资料，实地盘点存货以及固定资产，并对审计基
准日 2018 年 7 月 31 日的银行存款进行函证，对现金、存货、固定资产进行现场
盘点，对历年来的数据进行汇总执行进一步的分析性程序，并出具中汇会审
[2018]4373 号《审计报告》；
4、获取天源资产评估有限公司出具的以 2018 年 7 月 31 日为评估基准日的
天源评报字〔2018〕第 0343 号《佩蒂动物营养科技股份有限公司拟股权收购涉
及的 DEXIN LEATHER (VIETNAM) CO., LTD.股东全部权益价值资产评估报告》
并进行查阅，评价专家工作的相关性和合理性；
5、对审计以及评估基准日 2018 年 8 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日的财务数据
进行审阅，包括账面数据汇总分析，查阅该期间重要采购合同等；
经核查，保荐机构及会计师认为：境外被收购标的 BOP 以及越南德信经营
及财务状况真实、准确、完整。
5、截至 2019 年 6 月末，申请人部分资产(如货币资金、在建工程等)所在地
为新西兰、越南等境外，请申请人说明截至最近一期末境外资产的明细情况、境
外项目的建设情况，信息披露是否准确，保荐机构及会计师对境外资产的真实性
1-1-45
准确性采取的核查手段及结论。
【回复说明】
一、截至最近一期末境外资产的明细情况，境外项目的建设情况，信息披
露是否准确
（一）境外资产2019年6月30日的明细情况
单位：万元
越南巴啦 新西兰北
项目 佩蒂股份 越南好嚼 越南德信 BOP Alpine 合计
啦 岛小镇
货币资金 - 3,500.20 1,351.43 28.07 1,680.82 7.71 86.83 6,655.06
应收账款 - 2,569.44 2,273.34 - - - 1,098.31 5,941.09
存货 - 6,165.45 583.92 7.42 109.19 - 1,767.28 8,633.26
长期股权
1,354.89 - - - - - - 1,354.89
投资
固定资产 - 1,146.77 223.05 723.38 205.30 1,534.32 30.84 3,863.66
在建工程 - - - 632.21 1,984.42 - - 2,616.63
无形资产 - - - 318.62 - - 16.79 335.41
（二）各资产科目2019年6月30日的明细情况
1、货币资金
（1）明细情况
单位：万元
越南巴啦 新西兰北
项目 越南好嚼 越南德信 BOP Alpine 合计
啦 岛小镇
库存现金 15.53 8.31 - - - - 23.84
银行存款 3,484.67 1,343.12 28.07 1,680.82 7.71 86.83 6,631.22
合计 3,500.20 1,351.43 28.07 1,680.82 7.71 86.83 6,655.06
（2）截至 2019 年 6 月末境外公司的银行存款明细如下：
2019 年 6月末余
境外公司 银行名称 银行账号
额（万元）
越南好嚼 中国银行越南胡志明分行 100000600018049 511.48
越南好嚼 中国银行越南胡志明分行 100000600065612 275.59
越南好嚼 中国银行越南胡志明分行 100000600065623 2,652.98
越南好嚼 工商银行越南胡志明分行 102010001925371 20.73
越南好嚼 工商银行越南胡志明分行 102020000200670 23.89
小计 3,484.67
1-1-46
越南巴啦啦 中国银行越南胡志明分行 100000600212717 1,126.53
越南巴啦啦 商业银行越南银行 0671001259879 45.90
越南巴啦啦 中国银行越南胡志明分行 100000600212706 170.70
小计 1,343.12
越南德信 中国银行越南胡志明分行 100000600008620 27.38
越南德信 中国银行越南胡志明分行 100000600046791 0.01
越南德信 工商银行越南董邦分行 118000043711 0.69
小计 28.07
中国银行股份有限公司新西兰
新西兰北岛小镇 100002300007168 -
子行营业部
中国银行股份有限公司新西兰
新西兰北岛小镇 100002300007179 252.11
子行营业部
中国银行股份有限公司新西兰
新西兰北岛小镇 100002300007408 1.17
子行营业部
新西兰北岛小镇 澳新银行 060433058559300 398.70
新西兰北岛小镇 澳新银行 258396USD00001 1,028.84
小计 1,680.82
BOP 澳新银行 060111024428600 7.71
Alpine 澳新银行 0601110024424302 86.83
2、应收账款
单位：万元
越南巴啦 新西兰北
项目 越南好嚼 越南德信 BOP Alpine 合计
啦 岛小镇
账面余额 2,704.67 2,392.99 - - - 1,156.12 6,253.78
坏账准备 135.23 119.65 - - - 57.81 312.69
账面价值 2,569.44 2,273.34 - - - 1,098.31 5,941.09
上述应收账款账龄均为 1 年以内。
3、存货
单位：万元
越南巴啦 新西兰北
项目 越南好嚼 越南德信 BOP Alpine 合计
啦 岛小镇
原材料 3,595.44 195.43 7.05 108.86 - - 3,906.78
库存商品 102.99 159.64 - - 1,767.28 2,029.91
生产成本 1,728.84 181.86 - - - 1,910.70
发出商品 78.24 - - - - - 78.24
委托加工
249.38 - - - - - 249.38
物资
周转材料 410.56 46.99 0.37 0.33 - - 458.25
1-1-47
合计 6,165.45 583.92 7.42 109.19 - 1,767.28 8,633.26
经核查，上述存货均存放在相关公司仓库，各公司仓库地址如下：
公司名称 仓库地址
越南西宁省展鹏县安靖乡铃中三出口加工区四号路 A、B1 栋厂房以及
越南好嚼
30 号、31 号厂房
越南前江省新福县新立第一社龙江工业园第 27B、27C、27D、28B1
越南巴啦啦
号地块
越南德信 越南西宁省展鹏县安靖乡铃中三出口加工区 117-118-119 座
新西兰北岛小镇 新西兰陶马鲁努伊马场路 10、12 号
Alpine 新西兰陶郎加科罗米科街 15、32、42 号
4、长期股权投资
单位：万元
本期增减
期初余 减 权益法 其他 宣告发 期末余
联营公司 其他 计提
额 追加 少 下确认 综合 放现金 额
权益 减值 其他
投资 投 的投资 收益 股利或
变动 准备
资 损益 调整 利润
QUARK REAL
ESTATE 1,354.89 - - - - - - - - 1,354.89
CO.,LTD
QUARK REAL ESTATE CO.,LTD（柬埔寨跨客置业有限公司）的基本情况
如下：
公司名称 柬埔寨跨客置业有限公司
英文名称 Quark Real Estate Co., Ltd
成立时间 2018 年 8 月 2 日
注册地址 柬埔寨
注册资本 400 万美元
股权结构 公司持股 49%、SUY FONG 持股 51%
主营业务 宠物食品生产、销售
柬埔寨跨客置业有限公司由公司与柬埔寨公民 SUY FONG 共同出资设立，
设立目的为在柬埔寨获得土地进行生产基地建设。根据柬埔寨法律，仅限于柬埔
寨籍自然人或法人有权拥有土地，柬埔寨籍法人是指柬埔寨公民或公司持有 51%
或以上股份的公司。因而，为保证在柬埔寨项目的实施土地的稳定性，公司与柬
埔寨公民 SUY FONG 共同出资设立了柬埔寨跨客置业有限公司，并由柬埔寨跨
客置业有限公司在柬埔寨获得土地以租赁形式提供给公司进行生产基地建设。
1-1-48
5、固定资产
（1）明细情况
单位：万元
越南巴啦 新西兰北
项目 越南好嚼 越南德信 BOP Alpine 合计
啦 岛小镇
房屋及建筑物
原值 - - 1,468.37 - - - 1,468.37
累计折旧 - - 793.17 - - - 793.17
净值 - - 675.20 - - - 675.20
机器设备
原值 1,601.07 200.48 764.86 194.76 1,862.54 39.84 4,663.55
累计折旧 563.20 46.88 716.69 13.46 463.75 9.00 1812.98
净值 1,037.86 153.61 48.17 181.30 1,398.79 30.84 2,850.57
运输设备
原值 79.55 26.31 - 23.40 10.00 - 139.26
累计折旧 46.31 9.39 - 2.96 2.37 - 61.03
净值 33.23 16.92 - 20.44 7.62 - 78.21
电子设备及其他
原值 170.55 72.37 - 3.91 172.21 - 419.04
累计折旧 94.88 19.84 - 0.36 44.30 - 159.38
净值 75.67 52.53 - 3.55 127.91 - 259.66
原值合计 1,851.16 299.16 2,233.24 222.08 2,044.74 39.84 6,690.22
累计折旧
704.39 76.11 1,509.86 16.78 510.42 9.00 2,826.56
合计
净值合计 1,146.77 223.05 723.38 205.30 1,534.32 30.84 3,863.66
（2）截至 2019 年 6 月末，境外公司共有 1 处房产，主要为厂房、仓库等，
具体明细如下：
序号 所有权人 房屋坐落地 面积（m） 使用情况
越南西宁省展鹏县安靖乡铃中
1 越南德信 10,402.00 正在使用
三出口加工区 117-118-119 座
越南好嚼、越南巴啦啦、新西兰天然纯宠物食品有限公司、Alpine 经营所需
场地向第三方租赁，具体情况如下：
序 租赁面积
承租方 出租方 租赁地址 具体用途 使用情况
号 （㎡）
越南西宁省展鹏县安靖乡铃中
1 越南好嚼 远东国际有限公司 9,554 生产 正在使用
三出口加工区四号路 A 栋厂房
越南西宁省展鹏县安靖乡铃中 生产、办
2 越南好嚼 远东国际有限公司 8,328 正在使用
三出口加工区四号路 B1 栋厂房 公
3 越南好嚼 越南铃中责任有限公司 越南西宁省展鹏县安靖乡铃中 11,337.30 生产 正在使用
1-1-49
三出口加工区 30 号、31 号厂房
越南巴啦 龙江工业园发展有限责任 越南前江省新福县新立第一社
4 3,168.85 生产 正在使用
啦 公司 龙江工业园第 27B 号地块
越南巴啦 龙江工业园发展有限责任 越南前江省新福县新立第一社
5 2,899.8 生产 正在使用
啦 公司 龙江工业园第 27C 号地块
越南前江省新福县新立第一社
越南巴啦 龙江工业园发展有限责任
6 龙江工业园第 27D、28B1 号地 4,606.8 生产 正在使用
啦 公司
块
新西兰天
然纯宠物 新西兰陶马鲁努伊马场路 10、
7 KC Landcorp Limited 11,343.00 生产 正在使用
食品有限 12 号
公司
生产、办
8 Alpine JBS Holdings Limited 新西兰陶郎加科罗米科街 15 号 - 正在使用
公
R.D.&G.E.M cIntyre
9 Alpine 新西兰陶郎加科罗米科街 32 号 - 生产 正在使用
Family TRUST
Raymond and Lisa Dong、
10 Alpine 新西兰陶郎加科罗米科街 42 号 - 生产 正在使用
KDW Trustees Limited
（3）截至 2019 年 6 月末，境外公司的机器设备主要为烘房设备、挤出机等，
具体明细净值如下：
单位：万元
越南 新西兰
项目 越南好嚼 越南德信 BOP Alpine 合计
巴拉拉 北岛小镇
搅拌机 17.57 3.87 - - - - 21.44
压缩机 - - - - 20.71 - 20.71
叉车 18.13 - - - 15.74 - 33.86
液压机 38.15 - - - - - 38.15
拉皮机 46.38 - - - - - 46.38
制粒机 33.60 1.18 - 15.86 - - 50.65
输送机 31.37 1.84 - 10.82 12.69 - 56.73
注塑机 59.28 - - - - - 59.28
分析仪 32.81 10.71 - 33.94 - - 77.46
冷冻机 24.46 3.82 - - 54.45 - 82.73
包装机 14.00 1.91 - - 66.82 - 82.74
清洗系列 - - 20.17 60.95 14.47 - 95.59
粉碎机 32.95 6.35 - 10.77 63.97 - 114.03
挤出机 155.58 29.71 - - 126.19 - 311.48
烘房 452.03 89.19 - - 619.12 - 1,160.34
其他 81.55 5.03 28.00 48.97 404.62 30.84 599.01
合计 1,037.86 153.61 48.17 181.30 1,398.79 30.84 2,850.57
6、无形资产
（1）明细情况
单位：万元
1-1-50
明细 越南德信 Alpine 合计
土地使用权
原值 425.98 - 425.98
累计摊销 107.36 - 107.36
期末净值 318.62 - 318.62
软件
原值 - 17.93 17.93
累计摊销 - 1.14 1.14
期末净值 - 16.79 16.79
原值合计 425.98 17.93 443.91
累计摊销合计 107.36 1.14 108.5
净值合计 318.62 16.79 335.41
（2）截至 2019 年 6 月末，境外公司土地使用权的基本情况如下：
所有权人 房屋坐落地 面积（m） 终止日期 用途
越南西宁省展鹏县安靖乡
越南德信 铃中三出口加工区 30,094.40 2052 年 12 月 26 日 工业用地
117-118-119 座
7、在建工程
是否达到预定
项目 金额（万元） 工程进度
可使用状况
新西兰北岛小镇建设项目 1,984.42 处于施工阶段，尚未完工 否
越南德信厂房改造项目 632.21 处于改造阶段，尚未完工 否
合计 2,616.63 - -
经核查，公司境外资产已据实入账，信息披露准确。
二、保荐机构及会计师对境外资产的真实性、准确性采取的核查手段及结
论
1、对货币资金执行的核查程序
（1）了解境外公司的内部控制制度，其按照内控制度每月实施现金盘点，
项目组对现金盘点情况实施穿行测试，得出内部控制合理且得到有效执行的初步
结论；
（2）检查采购付款、销售收款的相关凭证等，发现货币资金的收支与记账
岗位分离、原始凭证合理完整、全部收支入账准确及时且严格履行审批程序、复
核程序；
1-1-51
（3）将库存现金、银行存款的明细账与总账、报表核对，并按照期末汇率
将货币资金（外币）折算为本币（人民币）后与账面金额核对一致；
（4）对库存现金实施监盘程序，将监盘结果倒推至 2018 年 12 月 31 日后与
账面金额核对一致，并对期间的变动情况实施检查；
（5）将所有银行账户的每月对账单余额与账面余额核对一致，并对各银行
账户 2018 年 12 月的期末余额、账户性质实施函证程序，回函相符且银行存款不
存在质押、冻结等对变现有限制的情况；
（6）对库存现金和银行存款实施截止性测试，证实其资产的完整性；
（7）抽查大额货币资金收支，单据完整、入账时间合理、账务处理正确、
记账凭证与原始凭证相符。
2、对应收账款执行的核查程序
（1）了解境外公司的销售政策、销售模式等；
（2）对应收账款 2018 年末余额实施分析，检验收款政策等的准确性；
（3）实施营业收入及应收账款执行函证程序，基于谨慎性原则，对已发函
的所有客户实施替代测试；
（4）对 2018 年末应收账款进行账龄分析，并按照账龄分析法计提坏账准备，
以验证应收账款期末金额的准确性；
（5）对 2018 年度客户的交易的真实性实施细节测试，检查主要客户销售合
同或订单、客户签收单、收款记录等。
3、对存货执行的核查程序
（1）对管理层进行访谈，了解生产流程、生产工艺；
（2）对 2018 年 12 月 31 日的存货实施监盘，并形成监盘报告；
（3）境外公司采用全月一次加权平均法，对大额原材料和库存商品实施计
价测试，以验证期末存货的准确性；
（4）选取部分原材料和库存商品的真实性实施细节测试，主要检查采购合
同或订单、验收单、入库单、付款记录等，检查存货的期末截止性；
（5）获取存货声明书，以获取管理层对期末存货的认可；
（6）对存货期末余额等实施分析，以验证与业务是否存在逻辑矛盾；
（7）对各类存货实施存货跌价测试，验证是否存在跌价。
1-1-52
4、对固定资产执行的核查程序
（1）了解境外公司的内部控制制度，其按照内控制度对新增的固定资产采
取审批、入库等一系列流程，项目组随机抽取若干项大额固定资产的采购情况实
施穿行测试，发现相关内部控制得到有效执行；
（2）编制固定资产明细账，与总账、报表核对一致；
（3）获取截至 2018 年 12 月、2019 年 6 月的固定资产清单，将原值、累计
折旧、期末净值与账面金额核对一致，并重新测算累计折旧，与固定资产清单的
累计折旧金额核对一致；
（4）对新增的大额固定资产实施监盘程序，重大资产均存在且未闲置；同
时将监盘结果倒推至 2018 年 12 月 31 日后与账面金额核对一致，并对期间变动
情况实施检查；
（5）检查新增的固定资产，对于外购的固定资产，核对相应的采购合同、
发票、运输单、验收单等，固定资产入账价值准确、授权批准手续齐备、会计处
理正确；对于已达到预定可使用状态的在建工程，若已办理竣工决算，核对竣工
验收报告、决算报告等；若尚未办理竣工决算的固定资产，核对工程预算、造价
或者工程实际成本等，发现在建工程转固价值准确、转固时点合理；
（6）针对减少的固定资产，检查相应的审批单、合同等单据，发现单据完
整、已授权批准、会计处理正确；
（7）针对承租的固定资产，获取租赁合同，并与实际租赁情况核对，未见
异常，基本用于生产经营；按照租赁期限测算租金，与账面实际计提数一致，检
查实际支付情况；
（8）检查不动产权证、机动车辆行驶证等，权属清晰；
（9）检查银行借款合同等，发现固定资产不存在抵押、质押等担保情况。
5、对于无形资产执行的核查程序
（1）编制无形资产明细表，与总账、报表核对一致；
（2）获取 2018 年 12 月、2019 年 6 月的无形资产清单，将原值、累计摊销、
期末净值与账面金额核对一致，并重新测算累积摊销，结果与无形资产清单的累
积摊销金额核对一致；
（3）对新增和减少的无形资产，核对相应的采购合同、发票等原始凭证，
1-1-53
无形资产入账价值准确、授权批准手续齐备、会计处理正确；
（4）检查无形资产的使用寿命，土地使用权的使用寿命与权证中规定的使
用年限逻辑一致、其他无形资产与合同规定的权利期限逻辑一致；
（5）获取相关权证，报告期内权属清晰未见异常；
（6）检查银行借款合同等，发现无形资产不存在抵押、质押等担保情况。
6、对在建工程执行的核查程序
（1）编制在建工程明细表，与总账、报表核对一致；
（2）查阅公司资本支出预算、公司相关会议决议等，报告期内增加的在建
工程已全部得到记录；
（3）对报告期内新增的在建工程，检查施工合同、发票、物资请购申请、
付款单据等，对应的原始单据完整，入账价值准确；
（4）实地检查在建工程的进度，经检查后，发现新西兰北岛小镇项目尚处
于建设过程中，越南德信厂房尚处于装修改造中。
7、对长期股权投资执行的核查程序
（1）获取有关合同、董事会决议等文件，分析公司的投资意图，确认长期
股权投资的股权比例和时间，验证长期股权投资的类型，检查长期股权投资计算
方法是否正确；
（2）获取被投资单位的章程、营业执照、公司的付款凭证等资料；
（3）对采用权益法核算的长期股权投资，获取被投资单位 2018 年 12 月 31
日和 2019 年 6 月 30 日的资产负债表和利润表，实施审阅程序，确定投资收益并
作出详细记录；
（4）结合被投资单位的资产和利润，对长期股权投资逐项进行减值测试，
未见明显的减值迹象。
经核查，保荐机构及会计师认为：公司的境外资产真实存在且入账价值准确。
6、申请人 2017 年首次公开发行募集资金用于“年产 3,000 吨畜皮咬胶生产
线技改”等项目。报告期内募投项目存在较大变动。请申请人详细说明：（1）募
投项目发生变化的详细情况、商业背景及合理性、是否履行了相应的决策程序及
信息披露义务；（2）募投项目计划产能目标是否存在大幅变更；建设完工是否存
1-1-54
在延缓；部分项目预计 2019-2020 年达到可使用状态的原因及合理性；（3）已建
成项目的实际效益是否存在低于预期的情况，实际经营情况与可行性分析报告是
否存在较大差异。以上请保荐机构发表核查意见。
【回复说明】
一、募投项目发生变化的详细情况、商业背景及合理性、是否履行了相应
的决策程序及信息披露义务
（一）前次募投项目发生变化的总体情况
根据《佩蒂动物营养科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招
股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
项目总投资 拟使用募集资
项目名称 实施主体
（万元） 金金额（万元）
年产 3,000 吨畜皮咬胶生产
13,078.00 13,078.00 佩蒂股份
线技改项目
年产 2,500 吨植物咬胶、500
10,164.94 10,164.94 江苏康贝
吨营养肉质零食生产线项目
研发中心升级改造项目 3,964.00 3,964.00 佩蒂股份
营销与服务网络建设项目 4,617.48 4,617.48 佩蒂股份
补充流动资金项目 8,000.00 8,000.00 佩蒂股份
合 计 39,824.42 39,824.42 -
上述项目中的“年产3,000吨畜皮咬胶生产线技改项目”、“年产2,500吨植
物咬胶、500吨营养肉质零食生产线项目”在建设期间发生了变更，具体变更情
况如下：
变更前承诺投资 变更后承诺投资 占前次募集
投资金额 投资金额 资金总额的
项目名称 项目名称
（万元） （万元） 比例(%)
收购 BOP 及其子公
年产 3,000 吨畜皮 6,500.00 16.32
司项目
咬胶生产线技改项 13,078.00
年产 3,000 吨畜皮咬
目 6,578.00 16.52
胶生产线技改项目
越南好嚼有限公司年
年产 2,500 吨植物 产 2,000 吨宠物食品 5,000.00 12.56
咬胶、500 吨营养肉 10,164.94 扩建项目
质零食生产线项目 年产 2,500 吨植物咬
5,164.94 12.97
胶、500 吨营养肉质
1-1-55
零食生产线项目
（二）募投项目发生变化的原因、履行的相应的决策程序及信息披露情况
1、年产3,000吨畜皮咬胶生产线技改项目的变化情况
（1）本次募投项目变化概况
2018年4月23日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于变更部分
募集资金用途及全资子公司收购股份的议案》，拟变更募投项目“年产3,000吨
畜皮咬胶生产线技改项目”下的募集资金6,500万元用途加自有资金向公司全资
子公司新西兰北岛小镇宠物食品有限公司增资1,800万美元，用于收购BOP
Industries Limited已发行的77.02%股份。公司实际改变用途的募集资金为6,500万
元。该项目变更原因主要是：①本项目原计划采用的部分设备为进口设备，为提
高项目投资收益率、实现效益最大化，公司在保证项目质量的前提下，使用部分
国产设备替代进口设备，从而节约项目投资成本；②本项目部分设备是一个持续
投入的过程，在此过程中募集资金大量闲置，机会成本高；③本项目建设期间，
部分材料价格下降，节约了项目建设成本；通过优化设计，厂房装修节约了部分
资金。
（2）收购BOP公司股权的原因
选择收购BOP Industries Limited主要是考虑到：公司生产宠物食品使用的原
材料主要为生牛皮、鸡肉、牛肉、淀粉等，其中鲜肉原料占比较大。在美国等宠
物行业发达国家，宠物食品逐渐朝无添加、防腐剂有机健康的方向发展。新西兰
畜牧业是传统优势产业，天然环境优越，原材料的品质高，在生产宠物食品尤其
是高端宠物食品方面，具有独特优势。BOP经过近年来的发展，已形成了自己的
产品类型、经营策略、经营方法，公司的管理和技术团队、销售和采购渠道稳步
发展，生产工艺逐步成熟；客户群体已逐步拓展至美国、亚洲等海外市场，已经
拥有了较为稳定的客户渠道；同时由于新西兰当地对畜牧产业的生产、加工的严
格过程控制，使得新西兰从事该行业公司的产品质量在国际上拥有一定的无形的
溢价。
（3）收购BOP公司股权的主要过程
2017年11月30日，公司及全资子公司新西兰北岛小镇宠物食品有限公司，与
Judge信托、Mark John Russell签署四方备忘录，新西兰北岛小镇宠物食品有限公
1-1-56
司意向收购BOP Industries Limited发行的70%的股份。
2018年4月2日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2018]
第ZA40518号《审计报告》，确认截至2017年12月31日，BOP公司的净资产为943.54
万元。
2018年4月18日，天源资产评估有限公司出具天源评报字[2018]第0124号《佩
蒂动物营养科技股份有限公司拟收购股权涉及的BOP INDUSTRIES LINITED
股东全部权益价值资产评估报告》，评估认为截至评估基准日BOP公司的股东全
部权益价值为10,760.38万元。
2018年4月23日，公司及全资子公司新西兰北岛小镇宠物食品有限公司与
BOP股东Judge信托的受托人签署了《股份出售和购买协议》。本次收购完成后，
BOP成为公司纳入合并报表范围内的子公司。
（4）本次募投项目变化的信息披露情况
针对上述募集资金变更事项，公司独立董事发表了明确同意意见，保荐机构
发表了核查意见。公司于2018年4月25日在巨潮资讯网披露的《关于变更部分募
集资金用途及全资子公司收购的公告》（公告编号：2018-023）及相关公告对上
述事项进行了公告。2018年5月11日，公司2018年第一次临时股东大会亦审议通
过了上述事项。
2、年产2,500吨植物咬胶、500吨营养肉质零食生产线项目的变化情况
（1）本次募投项目变化概况
2019年5月24日，公司第二届董事会第十五次会审议通过了《关于变更部分
募集资金用途及向全资子公司增资的议案》，同意公司变更由江苏康贝实施的募
投项目“年产2,500吨植物咬胶、500吨营养肉质零食生产线项目”下5,000万元人
民币用于由公司全资子公司越南好嚼有限公司实施的“年产2,000吨宠物食品扩
建项目”。该项目变更原因主要是：①根据公司当前面临的外部经营环境、国际
贸易环境、市场环境以及公司产能分布情况，综合考虑原项目建设进度、资金使
用情况以及未来资金需求，缩减项目投资规模；②新项目能够提高募集资金的使
用效率，降低资金占用成本，优化资源分配。
（2）建设“年产2,000吨宠物食品扩建项目”的原因
选择实施的“年产2,000吨宠物食品扩建项目”为越南好嚼现有产能基础上
的扩建，进一步加大对越南生产基地的投资建设规模，主要考虑以下因素：①公
1-1-57
司积极响应国家“一带一路”倡议，坚定实施“走出去”发展战略，在越南设立
生产基地，主要业务为向欧美等发达市场出口宠物食品。随着国际贸易环境日益
复杂，公司本次拟向越南好嚼增资，用于产能扩充，有利于降低外部环境引致的
经营风险，增强抗风险能力，提升经营稳健性；②越南具备良好的投资环境，在
农副产品资源、劳动力资源、劳动力成本以及外资政策等方面具备较强的竞争优
势，能有效降低公司经营成本，增强市场竞争力；③越南好嚼在越南经营多年，
目前已成为公司重要的生产基地和利润来源。经过多年的建设，越南好嚼积累了
丰富的运作经验，拥有完备的宠物食品生产资质，建立了完善的供应链和管理体
系，具备新项目成功运营的基础，有利于缩短投资回收期。
（3）“年产2,000吨宠物食品扩建项目”的基本情况
“年产2,000吨宠物食品扩建项目”由公司全资子公司越南好嚼有限公司于
越南当地实施，项目拟投入金额为8,053,570.00美元，项目计划建设期为12个月。
该项目拟租赁越南好嚼全资子公司德信皮业（越南）有限公司下的土地，通过建
设有关厂房，并购置生产设施和其他设施，形成2,000吨包括咬胶以及肉质零食
在内的宠物食品的生产能力。该项目建成后，将进一步扩大公司现有的产品产能，
提高销售收入，增强公司盈利能力。
该项目的具体建设内容及投资构成如下表所示：
序号 建设项目 面积（平方米） 金额（美元）
1 原材料仓库 1 4,000 500,000
2 原材料仓库 2（改造） 2,200 150,000
3 原材料仓库 3 750 94,000
4 食品加工车间 1 8,800 1,050,000
5 建筑工程 食品加工车间 2 10,584 1,270,000
6 费用 前处理车间 1,005 150,000
7 办公楼（改造） 865 100,000
8 员工食堂 1,824 250,000
9 污水处理车间（改造） 1,100 150,000
10 辐照车间 2,016 500,000
小计 33,144 4,214,000
11 设备及相关 辐照设备购置、安装及调试 - 2,550,000
12 设施费用 污水处理设备及改造 - 215,000
1-1-58
13 主生产设备及安装 - 540,000
14 办公及生活设施 - 55,000
15 软件购置费用 45,000
16 其他附属设施 - 200,000
小计 - 3,605,000
预备费 - 234,570
总计 33,144 8,053,570
注：①新项目所需建设用地拟租赁越南好嚼全资子公司德信皮业（越南）有限公司下的
土地，故土地租赁费用未计入新项目预算；②鉴于新项目系扩建项目，建成后与越南好嚼现
有业务合并运营，故不考虑铺底流动资金。
（4）本次募投项目变化的信息披露情况
针对上述募投项目变更事项，公司独立董事发表了明确同意意见，保荐机构
发表了核查意见。公司于2019年5月25日在巨潮资讯网披露的《关于变更部分募
集资金用途及向全资子公司增资的公告》（公告编号：2019-039）及相关公告对
上述事项进行了公告。2019年6月11日，公司2019年第二次临时股东大会亦审议
通过了上述事项。
综上，公司募投项目发生变化具有合理的商业背景且已经履行了相应的决策
程序及信息披露义务。
（三）募投项目投资构成的具体变化情况
1、年产3,000吨畜皮咬胶生产线技改项目的投资构成变化
“年产3,000吨畜皮咬胶生产线技改项目”原计划投资总额为13,078.00万元，
2018年4月23日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募集
资金用途及全资子公司收购股份的议案》，变更该项目下的募集资金6,500万元
用途加自有资金向公司全资子公司新西兰北岛小镇宠物食品有限公司增资1,800
万美元，用于收购BOP Industries Limited已发行的77.02%股份。变更后该项目的
投资总额为6,578.00万元。
“年产3,000吨畜皮咬胶生产线技改项目”原计划投资总额与实际投资总额
情况如下：
单位：万元
序号 项目 原计划投资项目资金 实际投资项目资金
1-1-59
一 建设投资 12,639.00 6,774.63
1 工程费用 11,772.00 6,596.76
1.1 土地购置费用 673.00 600.08
1.2 建筑工程费 5,071.00 4,321.74
1.3 设备购置与安装费 6,028.00 1,674.94
2 工程建设其它费用 161.00 112.15
3 预备费 706.00 65.72
二 铺底流动资金 439.00 92.90
合计 13,078.00 6,867.53
“年产3,000吨畜皮咬胶生产线技改项目”实际投资总额为6,876.53万元，超
过变更后计划投资总额6,578.00万元，超出部分主要是该项目存储的募集资金理
财及存款利息收入。
在产能目标不变的情况下，该项目变更后与原投资计划相比，节约募集资金
投资金额6,210.47万元。从上表可见，该项目主要减少投资的部分为设备购置与
安装费，减少总额为4,353.06万元。具体原因如下：
①原计划采用的部分设备为进口设备，为提高项目投资收益率、实现效益最
大化，公司在保证项目质量的前提下，使用部分国产设备替代进口设备；②原计
划采用的部分自动化生产装置，目前的技术成熟度较低，综合效益低于传统生产
方式，因此减少了该部分生产装置的投入。
此外，在项目建设实施过程中，公司本着厉行节约，充分发挥资金使用效率
的原则，节约建筑工程其他费用以及预备费、铺底流动资金等部分的投资资金合
计1,035.23万元。
2、年产2,500吨植物咬胶、500吨营养肉质零食生产线项目的投资构成变化
“年产2,500吨植物咬胶、500吨营养肉质零食生产线项目”原计划投资总额
为10,164.94万元。2019年5月24日，公司第二届董事会第十五次会审议通过了《关
于变更部分募集资金用途及向全资子公司增资的议案》，变更该项目下5,000万
元人民币用于由公司全资子公司越南好嚼有限公司实施的“年产2,000吨宠物食
品扩建项目”，变更后该项目的投资总额为5,164.94万元。“年产2,500吨植物咬
胶、500吨营养肉质零食生产线项目”原计划投资总额与实际投资总额情况如下：
单位：万元
序号 项目 原计划投资项目资金 变更后计划投资项目资金
一 建设投资 9,334.45 5,164.94
1 工程费用 8,665.52 5,015.94
1-1-60
1.1 建筑工程费 4,200.00 2,600.00
1.2 设备购置与安装费 4,465.52 2,415.94
2 工程建设其它费用 149.00 149.00
3 预备费 519.91 0.00
二 铺底流动资金 830.51 0.00
合计 10,164.94 5,164.94
在产能目标不变的情况下，该项目变更后与原投资计划相比，节约募集资金
投资金额5,000万元。从上表可见，该项目主要减少投资部分为建筑工程费、设
备购置与安装费和预备费及铺底流动资金，分别减少1,600.00万元、2,049.58万元
和1,350.42万元。具体原因如下：
①原计划采用的部分设备为进口设备，为提高项目投资收益率、实现效益最
大化，公司在保证项目质量的前提下，使用部分国产设备替代进口设备；②原计
划采用的部分自动化生产装置，目前的技术成熟度较低，综合效益低于传统生产
方式，因此减少了该部分生产装置的投入；③对现有的生产厂房进行重新规划建
设，优化各个生产车间的布局，同时建设期间，由于钢材等建筑材料价格处于低
位，原计划建设的生产车间、仓库的建筑结构由钢筋混凝土结构改由钢结构，节
约了部分建设资金；④项目建成后将与江苏康贝合并运营，根据江苏康贝目前运
营及资金情况，用于项目启动的预备费及铺底流动资金可免予投入。
二、募投项目计划产能目标是否存在大幅变更；建设完工是否存在延缓；
部分项目预计 2019-2020 年达到可使用状态的原因及合理性
（一）募投项目计划产能目标不存在大幅变更
“年产3,000吨畜皮咬胶生产线技改项目”、“年产2,500吨植物咬胶、500
吨营养肉质零食生产线项目”两个发生变更的募投项目，其变更后仍将保持原设
计产能目标。该等项目在投资规模缩减后，产能仍然能够保持不变的主要原因是：
①原计划采用的部分设备为进口设备，为提高项目投资收益率、实现效益最大化，
公司在保证项目质量的前提下，使用部分国产设备替代进口设备；②原计划采用
的部分自动化生产装置，目前的技术成熟度较低，综合效益低于传统生产方式，
因此减少了该部分生产装置的投入；③部分材料价格下降，节约了项目建设成本；
通过优化设计，厂房装修节约了部分资金。公司通过上述措施，实现了在既定产
能目标的基础上，对于项目投资成本的节约。
1-1-61
（二）部分项目预计2019-2020年达到可使用状态的原因及合理性
公司前次募投项目达到预定可使用状态的日期情况如下：
是否已
序 项目原达到预定 项目达到预定可
项目名称 建设完
号 可使用状态日期 使用状态日期
工
年产 3,000 吨畜皮咬胶生产线技
1 2018 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 是
改项目
2 收购 BOP 及其子公司项目 2018 年 6 月 30 日 2018 年 6 月 30 日 是
年产 2,500 吨植物咬胶、500 吨
3 2019 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 否
营养肉质零食生产线项目
越南好嚼有限公司年产 2,000 吨
4 2020 年 6 月 30 日 2020 年 6 月 30 日 否
宠物食品扩建项目
5 研发中心升级改造项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 否
6 营销与服务网络建设项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 否
7 补充流动资金项目 2017 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 是
上述项目中“年产3,000吨畜皮咬胶生产线技改项目”、“收购BOP及其子
公司项目”、“补充流动资金项目”均已建设完成。其他项目将在2019年底到2020
年底陆续建设完成。
“年产2,500吨植物咬胶、500吨营养肉质零食生产线项目”达到预定可使用
状态日期为2019年12月31日，目前建设进度情况与计划相一致。
“越南好嚼有限公司年产2,000吨宠物食品扩建项目”计划于2020年6月30日
建设完成，该项目为2019年6月变更后新增的募投项目，目前建设进度情况与计
划相一致。
“研发中心升级改造项目”原预计的可使用状态日期为2019年12月31日，
目前预计的可使用状态日期为2020年12月31日，主要原因为：该研发中心原按照
公司当时的产品体系及技术水平进行设计，但公司上市后，公司的战略有所调整，
计划由单一宠物零食特别是咬胶行业进入宠物主粮以及其他宠物零食领域。在此
背景下，公司对于研发体系和研发目标的设计也相应发生了变化，并据此调整完
善了“研发中心设计改造项目”的建设内容。因此在2017年、2018年公司对该项
目的建设投入较少，在公司的有关研发目标重新明确设定后，公司已加快该项目
的建设进度。
“营销与服务网络建设项目” 原预计的可使用状态日期为2019年12月31日，
目前预计的可使用状态日期为2020年12月31日。主要原因是，该主要用于宠物食
1-1-62
品营销体验旗舰店和内销仓库的场地租赁和装修；整个公司的信息化及官方电子
商务平台的建设；举办各种宣传讲座以及参加各类国际、国内宠物展会和宠物大
赛等所需的营销推广费用等。由于近年来，公司正积极开拓国内市场业务，完善
市场渠道，提升自有品牌的影响力，对公司营销体系进行了重构，对于原计划的
体验旗舰店和电子商务平台等项目的定位有所调整，相应放缓了该项目的投资建
设进度，对项目建设内容进行了审慎的重新论证和规划，导致募投项目建设未能
按原计划推进实施。
综上，公司募投项目计划产能目标不存在大幅变更；部分募投项目建设完工
存在一定的延缓，但具有合理性。
三、已建成项目的实际效益是否存在低于预期的情况，实际经营情况与可
行性分析报告是否存在较大差异
截至2019年6月30日，公司前次募投项目的预期效益实现情况如下：
实际投资项目 截止日投资 最近两年实际效益 截止日 是否达
序 项目累计产 预计效益 累计实 到预计
2019 年 1-6
项目名称 能利用率 2018 年度 现效益 效益
号 月
第一年将新增净
利润 306 万元，整
年产 3,000 吨畜皮咬胶
1 73.41% 个项目达产期年 - 661.90 661.90 是
生产线技改项目
均净利润为 2,579
万元
2018 年预计的
全年净利润为
收购 BOP 及其子公司 1,015.37 万元， 373.43
2 不适用 380.60 754.03 否
项目 2019 年预计的 [注]
全年净利润为
1,075.71 万元
越南好嚼有限公司年 项目达产期预计
不适
3 产 2,000 吨宠物食品扩 不适用 新增销售收入 - - -
用
建项目 11,300 万元
第一年将新增净
年产 2,500 吨植物咬 利润 712 万元，
不适
4 胶、500 吨营养肉质零 不适用 整个项目达产期 - - -
用
食生产线项目 年均净利润为
2,274 万元
营销及服务网络建设 不适
5 不适用 - - - -
项目 用
1-1-63
研发中心升级改造项 不适
6 不适用 - - - -
目 用
不适
7 补充流动资金项目 不适用 - - - -
用
注：系Bop Industries Limited及其子公司2018年7-12月净利润。
截至2019年6月30日，“越南好嚼有限公司年产2,000吨宠物食品扩建项目”、
“年产2,500吨植物咬胶、500吨营养肉质零食生产线项目”、“营销及服务网络
建设项目”、“研发中心升级改造项目”均未建设完成，不涉及预计效益实现情
况；“补充流动资金项目”不涉及预计效益实现情况。
根据公司《年产3,000吨畜皮咬胶生产线技改项目可行性研究报告》，“年
产3,000吨畜皮咬胶生产线技改项目”在建成投产后第一年将新增净利润306万元，
整个项目达产期年均净利润为2,579万元。2019年1-6月，该项目的实际净利润为
661.90万元，超过可行性研究报告对于第一年的利润预计，主要是因为该项目的
投资额度有所减少，项目在首年的综合效益有所提升。
根 据 公 司 《 佩 蒂 动 物 营 养 科 技 股 份 有 限 公 司 拟 收 购 股 权 涉 及 的 BOP
INDUSTRIES LINITED 股东全部权益价值资产评估报告》，BOP公司2018年预
计的净利润为1,015.37万元，2019年预计的净利润为1,075.71万元。收购BOP及其
子公司项目实际于2018年7-12月份实现的净利润为373.43万元，2019年1-6月实现
的净利润为380.60万元。假设BOP的净利润在年度内是平均产生的，则有关预计
和实际的差异情况如下：
单位：万元
期间 评估报告预计 实际实现 完成比例
2018 年 7-12 月 507.69 373.43 73.56%
2019 年 1-6 月 537.86 380.60 70.76%
该项目的实际经营情况略低于收购时的评估报告预计，主要原因是BOP公司
主要从事营养肉质零食的研发、生产与销售业务，此次收购是公司首次介入海外
的肉质零食业务，相关的经营经验还在积累，收购完成初期，公司对其生产经营
管控架构处于逐步加强和完善的过程中，因此该项目的综合收益略低于预期。但
通过此次收购，公司对海外主体经营管理经验得以丰富，后续随着管理的加强和
有关协同效应的实现，该项目的收益情况将有所改善。
综上，已建成项目的实际效益总体符合预期的情况，实际经营情况与可行性
1-1-64
分析报告不存在较大差异。
四、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司首次公开发行股票并上市申请文件、募投项目可研报告、
公司历次募投项目进展及变更的信息披露文件、公司历次募投项目变更的三会材
料和独立董事意见，检查了会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，
对公司的董事会秘书、财务总监进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：
（1）公司募投项目发生变化具有合理的商业背景且已经履行了相应的决策
程序及信息披露义务；
（2）募投项目计划产能目标不存在大幅变更；部分募投项目建设完工存在
一定的延缓，但具有合理性；
（3）部分项目预计2019-2020年达到可使用状态的原因合理；
（4）已建成项目的实际效益总体符合预期的情况，实际经营情况与可行性
分析报告不存在较大差异。
7、申请人本次募集资金拟用于“新西兰年产 4 万吨高品质宠物干粮”等项
目。请申请人详细说明：（1）申请人在新西兰、柬埔寨等国开展业务的商业背景、
市场环境、行业趋势、预计产能消化措施等；（2）申请人目前在新西兰、柬埔寨
等国的经营情况，是否具备实施本次募投项目的市场、人员等业务基础；（3）本
次募投项目的实施主体、投资构成明细、预计建设进度；募集资金投入方式和具
体用途等，是否存在用于非资本性支出；（4）城市宠物综合服务中心项目的具体
建设内容及盈利模式；申请人是否具备实施该项目的经验或基础；该项目是否存
在明确的实施地址；（5）本次募投各项目的效益测算过程及合理性。以上请保荐
机构发表核查意见。
【回复说明】
一、公司在新西兰、柬埔寨等国开展业务的商业背景、市场环境、行业趋
势、预计产能消化措施等
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 54,500.00 万元，扣除发行费
1-1-65
用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 项目投资总额 募集资金拟投入金额
1 新西兰年产 4 万吨高品质宠物干粮新建项目 18,722.48 16,100.00
2 柬埔寨年产 9,200 吨宠物休闲食品新建项目 14,946.28 13,850.00
3 城市宠物综合服务中心建设项目 10,603.80 8,250.00
4 补充流动资金 16,300.00 16,300.00
合计 60,572.56 54,500.00
其中，“新西兰年产 4 万吨高品质宠物干粮新建项目”拟在新西兰陶马鲁努
依地区购买土地并建造年产 4 万吨高品质宠物干粮项目，“柬埔寨年产 9,200 吨
宠物休闲食品新建项目”拟在柬埔寨新增 3,000 吨宠物咀嚼食品、6,000 吨宠物
湿粮及 200 吨宠物营养保健品产能。
（一）在新西兰开展业务的商业背景、市场环境
1、公司在新西兰开展业务的商业背景
（1）扩大全球区域布局，打造国际化的综合性宠物产业集团
习近平总书记在党的十九大报告中提出“推动形成全面开放新格局”、“创新
对外投资方式、促进国际产能合作、形成面向全球的贸易、投融资、生产、服务
网络，加快培育国际经济合作和竞争新优势”，为公司实施走出去发展指明了方
向。公司坚持创新、协调、绿色、开放的对外投资理念，以“一带一路”国家战
略为引领，坚定走出去发展战略，做大做强。
公司发展的远景目标为积极参与国内外市场竞争，面向全球市场，领先国内
市场，致力于打造创新型和国际化的综合性宠物产业集团。公司现已在越南设立
子公司开展宠物食品业务，并通过收购 BOP Industries Limited 实现了在新西兰的
初步布局，本项目拟在新西兰投资建设宠物干粮产品，有利于扩大和优化公司全
球布局，助力公司实现国际化战略。
（2）凭借新西兰高品质原材料进军高端宠物干粮市场
新西兰以农牧业立国，拥有发达的畜牧业，原材料丰富；同时新西兰政府对
动植物商品实施非常严格的检疫制度，有效地保障了当地的食品安全。伴随着人
类对食品安全和环境的日益关注，新西兰完善的检疫制度为其在国际上赢得了良
好声誉，尤其在当前国内食品安全问题日益频发之际，产品的安全性已成为消费
者选择购买的重要因素。本项目将充分利用新西兰天然丰富和安全的原材料资源
1-1-66
生产宠物干粮，打造高端优质的产品定位，从而和现有市场宠物干粮产品形成差
异化竞争。本项目建成后将有效提升公司品牌形象，增强公司核心竞争力。
2、新西兰的市场环境
（1）新西兰具有良好的投资环境
新西兰是发达国家，经济的市场化、法制化程度较高，政府管理较为透明、
高效，政治稳定、社会较为安全。具有现代化的基础设施和发达的通信、公路、
铁路、海运和能源网络。该国资金流动较为自由，也是世界上平均关税最低的国
家和地区之一。从业人员文化程度较高、掌握多种技能。
新西兰市场机制发育完全，营商环境友好。世界经济论坛 2017 年 9 月发布
的《2017-2018 年全球竞争力报告》显示，新西兰在全球最具竞争力的 137 个经
济体中，排第 13 位。世界银行于 2017 年 11 月发布的《2018 全球营商环境报告》
中，新西兰蝉联第 1。
作为以贸易立国的发达经济体，自由贸易、利用外资是促进新西兰经济发展
与繁荣的关键因素。中国与新西兰虽地处地球南北两端，但两国之间友谊源远流
长，经贸联系紧密。《中新自贸协定》生效以来，两国在各领域的合作取得了远
超预期的成果。2017 年，中国继续保持新西兰第一大贸易伙伴、第一大出口市
场和进口来源地的地位，中国企业赴新西兰投资继续保持发展势头，在当地设立
机构的中资企业日益增多。
另外，人民币与新西兰元实现直接兑换，是中新两国共同推动双边经贸关系
进一步向前发展的重要举措。开展人民币对新西兰元直接交易，有利于形成人民
币对新西兰元直接汇率，降低经济主体汇兑成本，促进人民币与新西兰元在双边
贸易和投资中的使用，有利于加强两国金融合作，支持中新之间不断发展的经济
金融关系。
（2）新西兰与多国达成友好的经贸协定，有效促进贸易增长
新西兰已经分别与中国、中国香港、韩国、泰国、马来西亚、新加坡签订了
双边自贸协定，与东盟（包括文莱、柬埔寨、印度尼西亚、老挝、马来西亚、缅
甸、菲律宾、新加坡、泰国和越南）签订了自贸协定，与 P4（包括文莱、智利、
新加坡）签订了跨太平洋战略经济伙伴关系。2018 年 3 月 8 日，新西兰与日本、
加拿大、澳大利亚、智利、新加坡、文莱、马来西亚、越南、墨西哥和秘鲁等
1-1-67
11 个国家签订了“全面与进步跨太平洋伙伴关系协定”（CPTPP），2018 年 12 月
30 日，协定已正式生效。CPTPP 覆盖 4.98 亿人口，11 个成员国的经济规模占全
球经济总量的 13.5%，贸易规模占全球贸易总量的 15%，同北美自贸协定和欧盟
一并构成当今世界三大区域贸易协定。此外，新西兰正与印度、俄罗斯、白俄罗
斯、哈萨克斯坦等进行自贸谈判商讨，准备与欧盟启动自贸谈判。
2017 年，新西兰货物贸易总额 764 亿美元，同比增长 12.11%，其中出口 380.7
亿美元，同比增长 12.8%；进口 383.4 亿美元，同比增长 11.43%。2017 年，新
西兰出口额前五位的商品分别是：乳、蛋、蜂蜜、其他食用动物产品，肉及食用
杂碎，木及木制品，水果及饮料和酒类；2017 年，新西兰进口额前五位的商品
分别是：铁道车辆以外的车辆及其零附件，核反应堆、锅炉、机械器具及零件，
矿物燃料、矿物油及其产品、沥青等，电机、电气、音像设备及其零附件及塑料
及其制品。根据 Global Trade Atlas 统计，2017 年新西兰前 10 大出口目的地分别
为中国、澳大利亚、美国、日本、韩国、英国、新加坡、中国台湾、中国香港、
马来西亚；前 10 大进口来源地分别为中国、澳大利亚、美国、日本、德国、泰
国、阿联酋、韩国、新加坡、马来西亚。
（3）中新经贸
中新两国经济互补性很强。新西兰对中国出口产品主要是农牧初级产品，从
中国进口以机电产品及服装、玩具等中国传统优势产品为主。近年来，两国货物
贸易增长迅速，中新经贸关系目前处于历史最好时期。在货物贸易方面，新西兰
在 2016 年 1 月 1 日前将全部自中国进口产品关税降为零，其中 63.6%的产品自
生效时起实现零关税；中国将在 2019 年 1 月 1 日前取消绝大部分自新西兰进口
产品的关税，其中 24.3%的产品从协定生效时起即实现零关税。 服务贸易方面，
新西兰在商务、建筑、教育、环境等 4 大部门的 16 个分部门做出了高于 WTO
的承诺；中国在商务、环境、体育娱乐、运输等 4 大部门的 15 个分部门做出了
高于 WTO 的承诺。此外，中新自贸协定还在人员流动、投资、海关、检验检疫、
知识产权、透明度以及合作等方面做出了自由化、便利化安排或制度性规定。2016
年 11 月，中新两国共同宣布正式启动中国-新西兰自贸协定升级谈判。
2017 年，中新双边贸易增长较快。据中国海关统计，2017 年中新双边贸易
额 144.8 亿美元，同比增长 21.6%；其中，中国出口 51 亿美元，同比增长 7%；
1-1-68
中国进口 93.8 亿美元，同比增长 31.3%。中国继续保持新西兰第一大贸易伙伴、
第一大进口来源地及第一大出口市场地位。2017 年，中国对新西兰出口商品主
要类别包括：电机、电气、音像设备及其零附件；锅炉、机械器具及零件；家具；
寝具等；灯具；活动房；针织或钩编的服装及衣着附件；非针织或非钩编的服装
及衣着附件等。2017 年，中国从新西兰进口商品主要类别包括：乳；蛋；蜂蜜；
木及木制品；木炭；肉及食用杂碎；有机化学品；鱼及其他水生无脊椎动物等。
（4）新西兰畜牧业发达，拥有丰富的农牧原材料供应
新西兰以农牧业产业立国，拥有丰富的农牧原材料供应，畜牧业是其传统优
势产业。按出口总额统计，新西兰是世界第 12 大农产品出口国，其中羊肉、鹿
肉和乳制品出口位居世界第一，羊肉出口占全球贸易额的 75%，鹿肉出口占全球
贸易额的 50%。据新西兰统计局统计，动物产品是新西兰第一大类出口商品，2017
年出口 165.9 亿美元，增长 21.2%，占新西兰出口总额的 43.6%。其中，乳、蛋
出口 102.1 亿美元，增长 27.6%；肉及食用杂碎出口 46.9 亿美元，增长 14.8%。
2017 年新西兰对中国货物出口增长 29.3%，占其出口总额的 22.3%，动物产品是
新西兰对中国出口最多商品，出口额为 45.1 亿美元，增长 43.6%，占新西兰对中
国出口总额的 53%。
（二）在柬埔寨开展业务的商业背景、市场环境
1、公司在柬埔寨开展业务的商业背景
（1）扩大全球区域布局，打造国际化的综合性宠物产业集团
习近平总书记在党的十九大报告中提出“推动形成全面开放新格局”、“创新
对外投资方式、促进国际产能合作、形成面向全球的贸易、投融资、生产、服务
网络，加快培育国际经济合作和竞争新优势”，为公司实施走出去发展指明了方
向。公司坚持创新、协调、绿色、开放的对外投资理念，以“一带一路”国家战
略为引领，坚定走出去发展战略，做大做强。
公司发展的远景目标为积极参与国内外市场竞争，面向全球市场，领先国内
市场，致力于打造创新型和国际化的综合性宠物产业集团。公司现已在越南设立
两家全资子公司开展宠物食品业务，并通过收购 BOP Industries Limited 实现了在
新西兰的初步布局，本项目拟在柬埔寨投资布局宠物休闲食品，有利于扩大和优
化公司全球布局，助力公司实现国际化战略。
1-1-69
（2）柬埔寨劳动力成本优势明显，有效降低产品生产成本
公司产品制造环节对劳动力的依赖程度较高，人工因素对产量和质量的影响
明显。随着近年来人力成本的不断攀升，公司在人力成本方面的支出占比不断升
高，面临一定的劳动力成本风险。而柬埔寨具有丰富的人力资源和年轻力壮的劳
动力，10-35 岁的人口超过总人口的一半，总劳动力人口 750 万，且年增长率 2.7%。
从劳动力价格来说，柬埔寨相较国内具有更低的成本优势。据世界银行相关报告
显示，金边市薪资水平如下：高级经理 1,000-1,500 美元、中级经理 500-1,000 美
元、初级经理 300-450 美元、会计人员 300-450 美元、办公室职员 150-250 美元。
因此，本项目的实施将进一步降低公司生产成本，提升公司的盈利能力。
（3）依托柬埔寨优惠的关税政策，提升公司盈利水平
柬埔寨于 1999 年加入东盟，在共同有效优惠关税体制下，东盟成员国将按
步骤实现关税减让目标。2002 年 11 月，中国和东盟签署《中国—东盟全面经济
合作框架协议》，2010 年初全面建成中国－东盟自由贸易区，并给予柬埔寨、老
挝、缅甸三国的“早期收获”减免税计划，其中，给予柬埔寨 418 种商品（主要
是农、林、牧、渔产品）进口零关税的优惠待遇。此外，东盟与印度、韩国、日
本、澳新的自贸区建设也在进行中。东盟经济一体化进程和自由贸易区建设，将
在很大程度上推动柬埔寨经济和对外贸易的发展。美国、欧盟、日本等 28 个国
家/地区均给予柬埔寨普惠制待遇（GSP），符合条件的产品可以免除配额和关税
进入欧盟和美国市场，柬埔寨商品享有欧盟无限制零关税优惠政策，加拿大给予
免征进口关税等优惠措施。本项目建成后用于生产和销售宠物休闲食品，主要目
标市场为欧美等发达国家，鉴于美国给予柬埔寨产品普惠制待遇（GSP），欧盟
不设限，预计将有效提升公司盈利水平。
2、柬埔寨的市场环境
（1）柬埔寨具备良好的投资环境
地处亚洲中南半岛腹地的柬埔寨是东南亚重要的交通枢纽，自古就在“海上
丝绸之路”这条东西方大通道中占据重要位置。柬埔寨首都金边（Phnom Penh），
面积 678 平方公里，是全国的政治、经济、文化和教育中心和交通枢纽。柬埔寨
投资环境的主要优势在于：首先，柬埔寨实行开放的自由市场经济政策，经济活
动高度自由化，国内的政治环境、宏观经济、国内治安相对稳定；其次，柬埔寨
1-1-70
享受了欧盟“除武器外全部免税（EBA）”和美国普惠制（GSP）等优惠关税，
使符合条件的产品可以免除配额和关税进入欧盟和美国市场，这两种优惠大约占
柬埔寨出口总额的 60%以上；第三，柬埔寨对国内国外投资者采取无差别待遇；
第四，柬埔寨地处世界人口数量最大的区域，劳动力资源丰富，成本较低，人口
红利明显；第五，柬埔寨拥有丰富的自然资源。
（2）柬埔寨对外贸易保持较快增长
①辐射市场
近十多年来，在众多发达国家给予普惠制（GSP）和配额优惠的条件下，柬
埔寨积极吸引外商投资，努力扩大对外贸易。在全球贸易协定方面，2003 年柬
埔寨正式成为世界贸易组织（WTO）成员；在区域贸易协定方面，1999 年，柬
埔寨加入东盟，根据东盟第 31 次经济部长会议的决定，柬、老、缅、越 4 个新
成员国按步骤实现自贸区的降税目标，已于 2015 年前把进口关税降到零，作为
东盟成员国，柬埔寨同样受东盟与其他国家签署的自由贸易协定关税减让的约束；
根据中国—东盟自贸区协议，中柬双方于 2009 年 10 月 1 日起正式启动降税程序，
中国于 2010 年 1 月 1 日率先对柬埔寨绝大部分产品实现零关税，柬埔寨 2011 年
实行降税，并于 2013 年、2015 年进一步实施降税安排。
②贸易关系
柬埔寨自成为东盟成员国和加入 WTO 后，经济发展较快，进出口贸易连年
增长。世界银行数据显示，2016 年柬埔寨对外贸易总额为 227 亿美元，同比增
长 11.%。其中，出口 100.7 亿美元，同比增长 17.9%；进口 126.3 亿美元，同比
增长 6.4%；贸易赤字 25.6 亿美元，同比下降 23.1%。根据柬埔寨商业部统计，
柬埔寨主要出口市场为美国、英国、德国、日本、加拿大等；主要进口来源地为
中国、泰国、越南等。
贸易结构方面，柬埔寨工业产业结构近年来无明显变化和改进。2016 年，
主要出口商品是服装、鞋类、机械设备及零件、大米和橡胶等。此外，水产及木
制品也有少量出口。2016 年，柬埔寨主要进口商品为成衣原辅料、燃油、机械、
建材、汽车、食品、饮料和化妆品等。
（3）中柬经贸
中柬两国自 1958 年 7 月建交以来，双边经贸关系持续发展，尤其是 1993
1-1-71
年柬埔寨王国政府成立后，两国经贸合作关系得到全面恢复和发展。1996 年 7
月，两国政府签署了《贸易协定》和《投资保护协定》。2010 年 1 月 1 日，中国
—东盟自贸区的全面建成，进一步为中柬经贸合作开辟了更加宽广和畅通的渠道，
提供了更多的机会。2016 年 10 月，习近平主席访问柬埔寨期间，双方签署了 31
份合作文件，涉及“一带一路”建设合作规划、产能投资合作、贸易、农业、水
利、能源、基础设施等多个领域，将中柬全面战略合作伙伴关系推上了新的历史
高度。目前，中国已成为柬埔寨第一大贸易伙伴、第一大进口来源地和第一大投
资来源地。
近年来，双边贸易呈持续增长态势。据中国海关统计，2017 年，中柬双边
贸易额 57.91 亿美元，增长 21.7%。其中，中国对柬出口 47.84 亿美元，增长 21.7%；
自柬进口 10.08 亿美元，增长 21.3%。
据中国商务部统计，2017 年当年中国对柬直接投资流量 7.44 亿美元，截至
2017 年末，中国对柬直接投资存量 54.49 亿美元。投资产业主要分布在水电站、
电网、通讯、服务业、纺织业、农业、烟草、医药、能源矿产、境外合作区等。
据柬埔寨发展理事会统计，2017 年柬吸收外国投资 20.87 亿美元，其中，中国是
最大外资来源地，协议投资 14.3 亿美元，占柬埔寨吸引外资总额的 68.5%。
（4）柬埔寨拥有丰富的劳动力资源，劳动力成本优势明显
柬埔寨具有丰富的劳动力资源，并且劳动力成本较为低廉，具有明显的成本
优势。柬埔寨人口年轻化特点明显，10-35 岁的人口超过总人口的一半，劳动力
资源比较充沛。劳动力人口 750 万，且年增长率 2.7%。劳动力就业最大领域为
农业、成衣业、服务业。政府为创造更多就业机会，还向马来西亚、韩国等其他
国家劳工市场输出劳工。
2017 年，柬埔寨将制衣、制鞋业最低工资标准提高至月薪 170 美元。据世
界银行相关报告显示，金边市薪资水平如下：高级经理 1,000-1,500 美元、中级
经理 500-1,000 美元、初级经理 300-450 美元、会计人员 300-450 美元、办公室
职员 150-250 美元。柬埔寨政府对在私营企业或非官方组织的柬埔寨籍或外籍雇
员征收“工资税”，但对工资以外的福利不征税。
（三）行业趋势
1、发达国家宠物食品市场发展成熟，市场容量巨大
1-1-72
宠物行业在发达国家已有百余年的历史，目前已成为一个相对成熟的市场。
宠物行业包括繁育、训练、食品、用品、医疗、美容、保健、保险、趣味活动等
一系列产品与服务，产业链条完整，相关标准和监管法规健全、规范，宠物的数
量、市场规模经过不断增长累积已达到了较高水平，宠物行业对国民经济、人民
生活的影响日益加深。
（1）美国市场
美国是全球最大的宠物饲养和消费国家，据美国宠物协会（APPA）的调查
数据，自 2004 年至 2016 年间，美国饲养宠物的家庭比例始终保持在 60%以上
（2016 年末达 68%），形成了庞大的宠物数量和稳定的市场需求。另外在美国饲
养犬类和猫类宠物的家庭数量和占比均较高。至 2016 年末，饲养犬类宠物的家
庭数量为 6,020 万户，占美国全部家庭比例的 48%；饲养猫类宠物的家庭数量为
4,710 万户，占美国全部家庭比例的 38%。
受益于庞大的宠物需求，美国宠物行业的市场规模持续增长，从 2013 年的
557.2 亿美元增长至 2018 年的 725.6 亿美元，年均复合增长率为 5.42%，预计 2019
年宠物市场规模将达到 753.8 亿美元。其中，2018 年宠物食品的市场规模约为
303.2 亿美元。
美国宠物行业市场规模（亿美元）
数据来源：APPA 《Pet Industry Market Size & Ownership Statistics》
（2）欧洲市场
欧洲是全球另一大宠物消费市场，与美国的市场环境类似，在经历了多年的
发展之后宠物的数量与消费规模均处在较高的水平。2010 年-2017 年，欧盟地区
1-1-73
的宠物市场规模年均增长率约为 2.66%，至 2017 年末，欧盟国家的宠物食品销
售额达到 132.43 亿欧元，其中，以犬粮和猫粮为主。
2、中国宠物食品渗透率仍不高，市场增长空间巨大
中国宠物食品行业兴起于 20 世纪 90 年代，当前行业处于蓬勃发展期。根据
沙利文咨询（Frost & Sullivan）的《2018 年中国宠物行业报告》，2013 年至 2018
年我国宠物市场的整体规模由 494 亿元增长至 1,722 亿元；预计到 2023 年，该
规模将以年均 22.4%的增速保持增长，呈现出强劲的增长势头。作为宠物行业的
主要细分市场，宠物食品的市场空间巨大。
沙利文咨询（Frost & Sullivan）统计的我国宠物猫、狗的保有数量，截至 2018
年已分别达 7,400 万只和 6,700 万只，合计规模 1.41 亿只，已接近美国约 1.85
亿只的规模；但我国宠物食品的消费规模仅为 689.7 亿元，尚不及美国的 1/3。
因此，我国宠物食品板块仍有巨大增长空间，有望保持快速增长，驱动因素为养
宠渗透率和消费水平的双双提升。根据预测，我国宠物食品市场规模 2023 年将
超过 1,200 亿元。
数据来源：Frost & Sullivan，信达证券
3、行业呈现快速增长态势，国内品牌发力迅猛
根据 Euromonitor 统计，2005 年-2013 年我国宠物食品行业保持 10%左右的
稳定增长；2014 年以来，国内宠物食品行业进入发展快车道，近 5 年复合增速
高达 36.7%，远超美国、欧洲及日本等地区。2013 年之前，宠物食品行业规模平
稳增长，动力主要来自海外品牌 1993 年进入中国市场后深耕市场，普及“科学
养宠”观念，但因渠道下沉受限导致行业增速长期较缓；2014-2017 年，宠物食
1-1-74
品规模呈现爆发式增长，主要源于 2014 年电商宠食经济爆发，线上渠道全面铺
开，同时宠物食品借助互联网迅速进入消费者视野，进而带动线下规模于 2015
年之后大幅增长。
国际品牌在进入中国后深耕线下渠道，在线下宠物食品市场占据绝对优势；
但随着线上渠道的占比持续提升以及总体规模高速增长，宠物食品行业迎来洗牌
机会，国产品牌迅速崛起。2013 年-2017 年中国宠物食品市场国外品牌占比逐渐
下降，国内品牌占比稳步上升。
国内品牌增速高于国外品牌
资料来源：Euromonitor
4、宠物食品监管政策不断完善，利好龙头企业做大做强
此前，宠物食品均归入饲料进行管理，缺乏有效的监管法规。2018 年 4 月，
农业农村部出台《宠物饲料管理办法》，系国内首个宠物食品管理规范，标志着
中国宠物食品业正式进入规范化发展期；监管趋严将逐步清退中小落后产能，有
利于龙头企业做大做强。
近年来宠物食品相关政策
日期 法律法规名称 颁发单位 内容概要
2018年 《宠物饲料管理办 规范了宠物饲料的定义和分类，扩大了进口需要登记
农业农村部
4月 法》等六项规定 的产品范围；加强了对宠物饲料销售环节的监管管理。
2016年 《全国饲料工业十三 规划确定了工业饲料总产量达到 2.2 亿吨，其中，宠物
农业部
10月 五发展规划》 饲料 120 万吨
《宠物饲料（宠物食 全国饲料工业
2015年 本标准规定了宠物饲料（宠物食品）标签标示的基本
品）标签》 标准化技术委
7月 原则、基本内容、基本要求和对声称的要求。
（征求意见稿） 员会
2015年 《宠物饲料（宠物食 全国饲料工业 本标准规定了宠物饲料（宠物食品）中有毒有害物质
7月 品）卫生标准》 标准化技术委 及有害微生物的限量及试验方法。
1-1-75
（征求意见稿） 员会
规定了全价宠物食品犬粮的术语和定义、要求、试验
《中华人民共和国国 国家质检总局、
2015年 方法、检验规则、标签以及包装、运输、贮存和保质
家标准：全价宠物食 国家标准化管
3月 期。适用于经工业化加工、制作的全价宠物食品犬粮，
品 犬粮》 理委员会
但处方犬粮除外。
规定了全价宠物食品猫粮的术语和定义、要求、试验
《中华人民共和国国 国家质检总局、
2015年 方法、检验规则、标签以及包装、运输、贮存和保质
家标准：全价宠物食 国家标准化管
3月 期。适用于经工业化加工、制作的全价宠物食品猫粮，
品 猫粮》 理委员会
但处方猫粮除外。
5、科学育宠理念从无到有，宠物食品产品品质不断提高
专业宠物食品营养更加均衡，也更符合宠物体质需求，但宠物食品的推广需
要“科学育宠”理念的普及与消费者培养。上世纪 90 年代初，玛氏、雀巢等世
界巨头逐步进入中国开拓市场，不仅将国外发展已相对成熟的各类宠物食品带入
国内，而且致力于消费者教育，从零开始普及科学育宠等相关知识。经过国外品
牌多年深耕，目前中国卡路里转换率（宠物一生所摄入的能量中，由专业宠物食
品提供的能量所占的比重）平均水平为 22%，相比之下，该指标在美国、英国已
超过 90%，泰国也已达到 50-60%的水平。目前国内宠物食品分类已十分细化，
同时，宠物食品加工技术日趋成熟，产品品质不断提高，使用专业宠物食品在发
达城市人群中已形成共识。
目前，宠物食品工艺不仅满足于宠物营养性、适口性和消化吸收性等需求，
同时在原料上日益健康化。例如，主粮由传统加工粮向天然粮、无谷粮转变。天
然粮由天然食材制作，不含化学合成产品及各种添加剂，其高蛋白、低脂肪的特
性更符合宠物需求；无谷粮使用肉类和果蔬替代谷物提供宠物所需能量，避免了
宠物因食用谷物引起的过敏、肠胃不适等健康问题。
（四）预计产能消化措施
1、宠物行业市场前景广阔，是新增产能消化的前提
宠物行业包括繁育、训练、食品、用品、医疗、美容、保健、保险、趣味活
动等一系列产品与服务，产业链条完整，相关标准和监管法规健全、规范，宠物
的数量、市场规模经过不断增长累积已达到了较高水平，宠物行业对国民经济、
人民生活的影响日益加深。
受益于庞大的宠物需求，美国宠物行业的市场规模持续增长，从 2013 年的
557.2 亿美元增长至 2018 年的 725.6 亿美元，年均复合增长率为 5.42%，预计 2019
1-1-76
年宠物市场规模将达到 753.8 亿美元。其中，2018 年宠物食品的市场规模约为
303.2 亿美元。
美国宠物行业市场规模（亿美元）
数据来源：APPA 《Pet Industry Market Size & Ownership Statistics》
欧洲是全球另一大宠物消费市场，与美国的市场环境类似，在经历了多年的
发展之后宠物的数量与消费规模均处在较高的水平。2010 年-2017 年，欧盟地区
的宠物市场规模年均增长率约为 2.66%，至 2017 年末，欧盟国家的宠物食品销
售额达到 132.43 亿欧元，其中，以犬粮和猫粮为主。
中国的宠物市场正处于快速发展时期，随着宠物市场诞生后人们饲养宠物观
念的逐渐普及，中国宠物行业经过二十多年的发展已逐渐形成规模，近年来市场
规模不断扩大。据统计，到 2018 年中国宠物消费市场规模达到 1,708 亿，增长
率接近 30%。其中宠物狗市场规模 1,056 亿元，宠物猫市场规模 652 亿元。近几
年，宠物行业市场规模增长率持续上升，预计到 2020 年，市场规模将达到三千
亿级别。
1-1-77
2015-2020 年中国宠物行业市场规模及预测
资料来源：iiMedia Research（艾媒咨询）
2、公司近年来的快速发展是新增产能消化的有力保障
公司近年来业务发展迅速，主营产品产能利用率均处于高位。报告期内，主
要产品产能、产量、产能利用率情况如下：
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
产能利 产能利 产能利
项目 产能 产量 产能 产能 产量 产能 产量 产能利用
用率 产量（吨） 用率 用率
（吨） （吨） （吨） （吨） （吨） （吨） （吨） 率（%）
（%） （%） （%）
畜皮
5,500.00 4,278.89 8,000.00 5,501.82 7,000.00 6,420.62 91.72 6,000.00 6,717.54 111.96
咬胶
营养 102.40 110.56
肉质 200.00 1,557.74 400.00 3,785.43 400.00 343.73 85.93 400.00 275.34 68.84
零食
植物
3,750.00 3,091.00 82.43 7,500.00 10,140.50 135.21 5,000.00 7,470.11 149.40 5,000.00 4,678.38 93.57
咬胶
注：因畜皮咬胶生产线与营养肉质零食生产线可以切换使用，2018 年度及 2019 年 1-6
月根据订单情况使用相关生产线进行产品生产，计算产能利用率时对这两种产品合并计算。
公司近年来营业收入和经营业绩均保持了较快的增长，是新增产能的有力保
障。2016 年度至 2018 年度，公司营业收入分别为 55,057.24 万元、63,199.79
万元和 86,932.18 万元，复合增长率 25.66%，净利润分别为 8,047.28 万元、
10,690.06 万元和 14,143.70 万元，复合增长率 32.57%。
综上所述，公司近年来的快速发展和具有领先的市场竞争力，是本次募投项
目新增产能消化的重要保障。
3、良好的品牌影响力和稳定的营销渠道为项目产能消化奠定了基础
公司是专业从事营养保健型、功能型宠物休闲食品研发、生产和销售的高新
1-1-78
技术企业，主要产品有畜皮咬胶、植物咬胶、营养肉质零食等。本次募投项目拟
在新西兰建立宠物主粮生产线，在柬埔寨新增宠物湿粮生产线的同时扩大宠物零
食产能，城市宠物综合服务中心项目则着力宠物鲜粮的布局、宠物服务业的延展，
亦是宠物产品国内终端渠道的搭建。本次相关募投项目的设置有利于公司完善自
身产品线。
公司根植于宠物食品行业多年，与全球范围内多家宠物行业巨头建立了长期
合作关系，产品畅销全球多个国家和地区，是国内领先的宠物食品供应商。除经
营 ODM 出口业务外，公司还积极推动自主品牌的市场拓展，公司已拥有“佩蒂”、
“CPET”、“MEATYWAY”、“PEIDI”、“禾仕嘉”、“贝家”等国内外品牌，较高
的行业影响力和知名度为本项目的实施垫定了市场开发基础，是项目顺利实施的
重要保障。
为积极开拓中国市场，适应中国市场变化，结合制订的中国市场战略，公司
对原品牌进行升级，为“MEATYWAY”赋予中文名称“爵宴”，升级“禾仕嘉”
为“好适嘉”，并全新推出宠物口腔护理品牌“齿能”。
公司目前在国际、国内两个市场进行产品销售。经过多年发展，公司已与
Spectrum Brands 建立了良好的合作关系，签有长期供货协议，并形成优势互补；
在与宠物产品品牌商保持良好合作关系的同时，公司与沃尔玛、PetSmart 等零售
终端建立了良好的合作关系，供货量逐年上升。在国内市场，公司产品销售主要
通过专业宠物店、宠物医院、综合或专业电商平台开展，销售自主品牌产品及经
授权的外国品牌产品。公司已与天猫、京东、E 宠商城、网易严选等电商签订合
作协议，在其平台设立直营网络店面或直接供货；公司在省市设立区域代理或批
发商，通过区域网络辐射各终端门店。目前，公司旗下“Health Guard/好适嘉”、
“MEATYWAY/爵宴”等品牌在国内初步建立较完善销售渠道，品牌影响力进一
步增强。
综上所述，良好的品牌影响力和稳定的营销渠道为本次募投项目的产能消化
奠定了坚实的基础。
二、申请人目前在新西兰、柬埔寨等国的经营情况，是否具备实施本次募
投项目的市场、人员等业务基础
为积极拓展公司发展空间，整合国际优势资源，公司先后在越南、新西兰等
1-1-79
地设立越南好嚼、越南巴啦啦等生产基地，此外，2018 年度通过新西兰北岛小
镇完成了对新西兰 BOP Industries Limited 的并购。公司主要产品以出口为主，结
合越南等海外生产基地多年来的运营经验，公司已积累了较强的境外经营管理经
验。公司在新西兰、柬埔寨均已通过设立或并购实现了经营的拓展，对当地市场
经营环境熟悉，已具备相应成熟经营管理团队。除本次募投项目规划外，公司已
在新西兰及柬埔寨陆续开展业务，相关子公司及参股公司的具体情况如下：
1、新西兰北岛小镇宠物食品有限公司
公司名称 新西兰北岛小镇宠物食品有限公司
英文名称 Petpal Pet Nutrition NZ Limited
成立时间 2016 年 10 月 19 日
注册地址 12 Racecourse Road, Manunui, Taumarunui, 3992 ,New Zealand
注册资本 2,300 万美元
股权结构 公司持股 100%
主营业务 宠物食品的生产和销售
2、BOP Industries Limited
公司名称 BOP Industries Limited
成立时间 2001 年 8 月 3 日
注册地址 32 Koromiko Street, Judea, Tauranga 3110, New Zealand
注册资本 100 新西兰元
公司子公司新西兰北岛小镇宠物食品有限公司持有 77.02% 股权、
股权结构
JUDGE TRUST 持股 22.98%
主营业务 宠物食品的研发和销售
3、Alpine Export NZ Limited
公司名称 Alpine Export NZ Limited
成立时间 2001 年 8 月 13 日
注册地址 32 Koromiko Street, Judea, Tauranga 3110, New Zealand
注册资本 10,000 新西兰元
股权结构 BOP Industries Limited 持有 100%股权
主营业务 宠物食品的生产和销售
2018 年 ， 公司 通 过新 西 兰北 岛 小镇 宠 物食 品 有限 公 司完 成 了对 BOP
Industries Limited 的并购，从而实现了对 Alpine Export NZ Limited 的控制，该公
司专业从事宠物食品的生产加工和销售，属于农产品精细加工行业，经过多年的
经营与发展，目前其管理和技术团队、销售和采购渠道稳定，生产技术成熟。
4、柬埔寨跨客置业有限公司
1-1-80
公司名称 柬埔寨跨客置业有限公司
英文名称 Quark Real Estate Co., Ltd
成立时间 2018 年 8 月 2 日
注册地址 柬埔寨
注册资本 400 万美元
股权结构 公司持股 49%、SUY FONG 持股 51%
主营业务 宠物食品生产、销售
柬埔寨跨客置业有限公司由公司与柬埔寨公民 SUY FONG 共同出资设立，
设立目的为在柬埔寨获得土地进行生产基地建设。本次募投项目拟租赁柬埔寨跨
客置业有限公司土地进行宠物食品生产基地建设。
三、本次募投项目的实施主体、投资构成明细、预计建设进度；募集资金
投入方式和具体用途等，是否存在用于非资本性支出
（一）新西兰年产 4 万吨高品质宠物干粮新建项目
1、项目实施主体
本项目拟由上市公司全资子公司新西兰北岛小镇宠物食品有限公司新设子
公司新西兰天然纯宠物食品有限公司实施。
2、项目投资构成明细、募集资金投入方式和具体用途、是否存在用于非资
本性支出
本项目总投资金额为 18,722.48 万元，投资明细主要包括土地及建筑物购置
费用、建筑工程费、设备购置与安装调试费等，具体投资明细如下：
募集资金投入 是否属于资
序号 项目名称 金额（万元） 占比（%）
金额（万元） 本性支出
一 建设投资 16,820.45 89.84 16,100.00 是
1 土地及建筑物购置费用 2,697.92 14.41 2,697.92 是
1.1 土地 2,023.44 10.81 2,023.44 是
1.2 建筑物 674.48 3.60 674.48 是
2 建筑工程费 5,605.73 29.94 5,605.73 是
2.1 新建建筑的设计、建造及装修 3,674.26 19.62 3,674.26 是
2.2 原有建筑的改造装修 1,601.27 8.55 1,601.27 是
2.3 其他厂区基础工程费 330.20 1.76 330.20 是
3 设备购置与安装调试费 7,844.30 41.9 7,796.35 是
3.1 干料的接收、储存、研磨和混合设备 1,219.06 6.51 1,219.06 是
3.2 挤出机 5,403.73 28.86 5,403.73 是
3.3 包装车间设备 558.81 2.98 558.81 是
1-1-81
3.4 鲜肉间设备 351.00 1.87 351.00 是
3.5 涂油室设备 103.87 0.55 103.87 是
3.6 生物滤池 115.47 0.62 115.47 是
3.7 生物过滤器配套的风机与管道 92.34 0.49 44.42 是
4 预备费 672.5 3.59 - 否
二 铺底流动资金 1,902.03 10.16 - 否
项目总投资 18,722.48 100.00 16,100.00
上述相关项目均系为建设年产 4 万吨高品质宠物干粮新建项目拟发生的支
出，其中，拟使用募集资金投入金额 1.61 亿元，均用于项目建设投资中的土地
及建筑物购置费用、建筑工程费、设备购置与安装调试费，相关项目均为资本性
支出，该项目不存在募集资金用于非资本性支出的情形。
3、项目预计建设进度
本项目建设期 24 个月，将根据项目实施过程的具体情况合理安排建设进度，
具体实施进度如下：
第一年 第二年
序号 建设内容
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
1 土地、厂房购置
现有建筑改造装修及新
2
建筑建造装修
设备安装调试，新员工
3
培训、生产准备
4 项目试生产
（二）柬埔寨年产 9,200 吨宠物休闲食品新建项目
1、项目实施主体
本项目实施主体为公司全资子公司柬埔寨爵味食品有限公司。
2、项目投资构成明细、募集资金投入方式和具体用途、是否存在用于非资
本性支出
本项目总投资金额为 14,946.28 万元，投资明细主要包括建筑工程费、设备
购置与安装调试费等，具体投资明细如下：
募集资金投 是否属于
序号 项目名称 金额（万元） 占比（%） 入金额（万 资本性支
元） 出
一 建设投资 14,295.28 95.64 13,850.00 是
1 建筑工程费 8,864.40 59.31 8,864.40 是
1-1-82
1.1 仓库、车间 6,674.40 44.66 6,674.40 是
办公楼、宿舍、食堂、展示中心、配
1.2 2,190.00 14.65 2,190.00 是
电房等辅助设施
2 设备购置与安装调试费 5,014.52 33.55 4,985.60 是
2.1 发泡车间设备 449.00 3.00 449.00 是
2.2 肉质车间设备 43.00 0.29 43.00 是
2.3 宠物营养品车间设备 304.20 2.04 304.20 是
2.4 罐头生产设备 496.03 3.32 496.03 是
2.5 辐照成套设施 682.00 4.56 682.00 是
2.6 包装车间设备 27.44 0.18 27.44 是
2.7 粉碎及清洗设备 19.48 0.13 19.48 是
2.8 公用设备 1,347.50 9.02 1,347.50 是
2.9 污水处理站 790.00 5.29 790.00 是
2.10 辅助工器具 400.00 2.68 400.00 是
2.11 安装调试费 455.87 3.05 426.95 是
3 预备费 416.37 2.79 - 否
二 铺底流动资金 651.00 4.36 - 否
项目总投资 14,946.28 100.00 13,850.00
上述相关项目均系为建设年产 9,200 吨宠物休闲食品新建项目拟发生的支出，
其中，拟使用募集资金投入金额 13,850.00 万元，均用于建筑工程费、设备购置
与安装调试费，相关项目均为资本性支出，该项目不存在募集资金用于非资本性
支出的情形。
本项目计划由公司子公司柬埔寨爵味食品有限公司向公司参股 49%的柬埔
寨跨客置业有限公司租赁土地的方式进行基础设施及生产线建设，该租赁构成关
联交易，根据租赁协议，土地租金每季度为 39,705 美元。根据柬埔寨法律，仅
限于柬埔寨籍自然人或法人有权拥有土地，柬埔寨籍法人是指柬埔寨公民或公司
持有 51%或以上股份的公司。因而，为保证在柬埔寨项目的实施土地的稳定性，
公司与柬埔寨公民 SUY FONG 共同出资设立了柬埔寨跨客置业有限公司，并由
柬埔寨跨客置业有限公司在柬埔寨获得土地以租赁形式提供给公司进行生产基
地建设。
由此导致本次募投项目实施单位向公司参股公司租赁土地，构成了形式上的
关联交易。但租赁土地关联交易的产生是为了满足公司在柬埔寨实施募集资金投
资项目并按照当地要求合法合规使用项目建设用地的需要，且提供土地的参股公
司柬埔寨跨客置业有限公司除以公允价格向公司子公司出租土地外，无其他业务
经营活动。因此，公司不存在利用关联交易调节利润或进行其他利益输送的情况，
1-1-83
公司在柬埔寨实施本次募投项目产生的关联交易，不会对公司的募集资金使用效
益、经营业绩、信息披露及维护中小股东权益等方面产生不利影响。
3、项目预计建设进度
本项目建设期预计为 24 个月，具体项目实施计划如下：
第一年 第二年
序号 建设内容
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
1 土地租赁、基建、装修
设备安装调试，新员工
2
培训、生产准备
3 项目试生产
（三）城市宠物综合服务中心项目
1、项目实施主体
本项目实施主体为佩蒂动物营养科技股份有限公司。
2、项目投资构成明细、募集资金投入方式和具体用途、是否存在用于非资
本性支出
本项目总投资金额为 10,603.80 万元，投资明细主要包括初始场地租赁费、
装修支出、设备购置费、零售信息系统建设等，具体投资明细如下：
募集资金投入 是否属于资
序号 项目名称 金额（万元） 占比（%）
金额（万元） 本性支出
1 场地租赁费 911.40 8.60 - 否
2 装修费用 1,004.40 9.47 1,000.00 是
3 设备购置费 6,750.00 63.66 6,750.00 是
4 零售信息系统建设 500.00 4.72 500.00 是
5 宣传推广费用 500.00 4.72 - 否
6 铺底流动资金 938.00 8.85 - 否
项目总投资 10,603.80 100.00 8,250.00
上述相关项目均系为建设城市宠物综合服务中心建设项目拟发生的支出，其
中，拟使用募集资金投入金额 8,250.00 万元，均用于场地装修费用、设备购置费、
零售信息系统建设，相关项目均为资本性支出，该项目不存在募集资金用于非资
本性支出的情形。
3、项目预计建设进度
本项目建设期预计为 36 个月，项目将逐年分步实施，具体实施计划如下：
序号 项目 第一年 第二年 第三年
1-1-84
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
1 上海一店前期评估洽谈
立项、装修、购置设备设施、软件
2
系统建设、人员招聘及培训、开业
3 上海一店正式运营
4 北京店、上海二店前期评估洽谈
立项、装修、购置设备设施、软件
5
系统建设、人员招聘及培训、开业
6 北京店、上海二店正式运营
7 深圳店、杭州店前期评估洽谈
立项、装修、购置设备设施、软件
8
系统建设、人员招聘及培训、开业
9 深圳店、杭州店正式运营
四、城市宠物综合服务中心项目的具体建设内容及盈利模式；申请人是否
具备实施该项目的经验或基础；该项目是否存在明确的实施地址
（一）项目建设内容
本项目将打造成为城市宠物服务综合体，计划在上海、北京、深圳、杭州四
个城市建设 5 家城市宠物综合服务中心，其中上海建设 2 家，北京、深圳、杭州
各建 1 家。项目主要建设内容包括在四个城市租赁店铺并装修改造，购置相关鲜
粮制作和餐厅设备和设施、保鲜设备、冷鲜仓库设备、宠物美容设备、办公设备、
配送车辆等，同时，搭建公司零售信息系统及营销平台，并实施前期宣传投入等。
具体投资明细如下：
序号 项目名称 金额（万元） 占比（%）
1 场地租赁费 911.40 8.60
2 装修费用 1,004.40 9.47
3 设备购置费 6,750.00 63.66
4 零售信息系统建设 500.00 4.72
5 宣传推广费用 500.00 4.72
6 铺底流动资金 938.00 8.85
项目总投资 10,603.80 100.00
1、场地租赁及装修费用
地区 面积（㎡） 年租赁费（万元） 装修费用（万元）
上海（2 家店） 1,860 372.00 409.20
北京 930 204.60 223.20
1-1-85
深圳 930 186.00 204.60
杭州 930 148.80 167.40
合计 4,650 911.40 1,004.40
2、设备购置费用
本项目拟在 4 个城市设立 5 家城市宠物综合服务中心，单店设备购置费 1,350
万元，5 家门店合计投入 6,750 万元，单店投资明细如下表所示：
序号 设备名称 金额（万元）
1 炊事机械 200
2 办公设备 150
3 宠物美容设备 200
4 配送及办公车辆 200
5 保鲜设备 100
6 冷鲜仓库设备 400
7 其他设备 100
合计 1,350
（二）项目盈利模式
项目拟将各门店打造成区域城市宠物服务综合体，为现代养宠人士提供新的
休闲、娱乐、交流、消费场所，为宠物提供一站式多样化服务，由多样化服务衍
生收入并实现盈利，具体服务包括宠物鲜粮定制配送、人宠共享餐厅、宠物寄养
服务、宠物行为训练服务、宠物美容、宠物食品/用品零售等一体化服务功能，
项目的实施将有效增强用户粘性，全面提升公司核心竞争力，推动公司持续、健
康、快速发展。
（三）申请人是否具备实施该项目的经验或基础
公司是专业从事营养保健型、功能型宠物休闲食品研发、生产和销售的高新
技术企业，主要产品有畜皮咬胶、植物咬胶、营养肉质零食等，业务尚未涉足宠
物鲜粮及宠物寄养、美容、培训等服务领域，但本次项目系围绕宠物鲜粮衍生打
造区域宠物综合服务中心，提供鲜粮销售的基础上亦能够带动宠物周边产品及服
务的销售（包括公司主营业务的宠物零食）。
近年来，随着消费者对食品安全的关注度提升，越来越多的人追求更健康天
然的宠物主粮，也因此带动了宠物食品的消费升级。其中，新鲜宠物食品就是一
个新晋代表——以新鲜食材为原料进行无添加加工，并直接配送至用户家中。这
个新兴品类仍处于探索阶段，它正企图改变宠物的饮食习惯，为其提供更健康的
1-1-86
食物。根据 2018 年 Packaged Facts 对消费者做的调研数据显示，“新鲜”已经
成为宠物食品极具吸引力的特征，75%的猫狗主人希望宠物能够吃到新鲜的产品。
人们最终喂养宠物的理念和自己的饮食理念是趋同的，在条件允许的情况下，人
们希望家人和宠物每餐都能吃到新鲜的全营养食物。因此，“人类食用级别”成
为宠物食品制造商和零售商正在寻找的下一个超级宠物食品的门槛。宠物鲜粮近
几年才起步，份额在宠物食品中也仅占到 1%。未来的宠物食品趋势将朝着专业
化、功能化、精细化发展。基于健康数据的检测配比、制定个性化食物的方案越
来越可行，这也为鲜粮市场的品牌化提供了机会。
上一个十年，以国际头部品牌为代表的膨化主粮，引导中国宠物从“剩饭喂
养”走向了“专食喂养”，但下一个十年，宠物喂养在全世界范围内将发生变化。
这个趋势将从膨化主粮、湿粮主食进化到冷冻鲜食、冷藏鲜食。目前宠物鲜粮品
类市场参与主体较少，主要有两大类，一类是传统宠物食品企业，一类是国内的
新生企业。现阶段各品牌正处于起步阶段，宠物鲜粮细分市场目前处于品牌真空
期，公司此时进入宠物鲜粮市场将有助于率先建立品类品牌，形成先发优势。
宠物鲜粮市场主要参与者
品牌 地区 简介
2004 年成立，宠物鲜粮市场的领跑者，于 2014 年完成上市。公司旗下
Freshpet 美国
品牌包括 Freshpet、Dognation、Dog Joy 等。
2015 年成立，目标是为所有的宠物狗提供专门定制的狗粮。公司已获
The Farmer’s Dog 美国
810 万美元 A 轮融资，领投方为 Shasta Ventures。
2015 年成立，定位于为宠物狗提供新鲜定制、兽医配方的食品，公司
NomNomNow 美国 已获 1,300 万美元的融资，投资方包括 Bullis h、Tandem Capital 和
Greycroft 等。
2016 年 4 月成立，致力于在美国全国范围内为宠物狗量身定制健康营
养餐，10 月获得 440 万美元融资，由 Primary Ventures 和 Lerer Hippeau
Ollie 美国
Ventures 领投，此后又获得了 Canaan Partners 等投资方 1,260 万美元的
A 轮融资。
选用三种以上新鲜动物性肉骨及多种草本蔬果泥为主要食材，模拟国外
黑记 中国台湾
兽医及动物学专家推行的三十多年生鲜饮食配方为宠物定制主粮。
2014 年成立，通过粉丝参与方式建立新鲜宠物食品中央厨房，以预订
小鲜粮 中国广州
方式销售套餐，目前已经进入 A 轮融资进程。
小黑鲜粮于 2015 年 10 月正式上线，原名训犬师鲜粮。小黑鲜粮主要为
超能小黑 中国大陆 宠物提供鲜肉鲜蔬、零添加剂、保质期 15 天的宠物鲜粮。2019 年 2 月，
公司完成 2,000 万人民币的 A 轮融资。
是一家设计、制造宠物智能产品的公司；团队于 2013 年 8 月在上海组
小佩（PETKIT） 中国上海
建。2019 年 3 月在春季新品发布会上宣布开始布局宠物鲜粮产业，推
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出品牌“食物链 FOODCHAIN”。
公司在宠物食品行业已拥有十余年从业经验，在渠道、品牌建设、运营管理
等方面积累了深厚的行业经验，对宠物产业的认知及经验有助于公司本次项目的
顺利实施。渠道方面，公司国内市场产品销售主要通过专业宠物店、电商平台开
展，公司已与天猫、京东、E 宠商城、网易严选等电商签订合作协议，在其平台
设立直营网络店面或直接供货，此外，公司在省市设立区域代理或批发商，通过
区域网络辐射各终端门店，本次项目系现有渠道的拓展；品牌建设方面，公司积
极推动自主品牌的市场拓展，公司已拥有“佩蒂”、“CPET”、“MEATYWAY/
爵宴”、“PEIDI”、“禾仕嘉/好适嘉”、“贝家”、“齿能”等国内外品牌，
公司产品认知度相对较高，深受客户好评和宠物及其家庭的青睐；运营管理体系
方面，公司拥有完善的宠物食品行业管理团队，该团队对宠物食品行业的发展趋
势具有良好的专业判断能力，对行业内的各种机会有敏锐的捕捉能力，经过多年
的摸索，公司已逐步建立起涵盖新产品开发、原材料采购、生产运营、质量控制
等方面的现代科学管理体系。
因而，公司拥有丰富的宠物产业链经验，尤其是通过终端渠道铺货推广公司
现有产品的经验；本项目系充分考虑宠物食品行业消费升级的趋势，迎合了行业
发展的方向和目标市场客户需求，并借鉴公司已有渠道、品牌、运营等多方面的
经验而论证实施的，是公司现有宠物食品生产、销售业务在营销模式方面的创新
与自然延伸，具有可行性。
（四）该项目是否存在明确的实施地址
本项目将打造成为城市宠物服务综合体，计划在上海、北京、深圳、杭州四
个城市建设 5 家城市宠物综合服务中心，其中上海建设 2 家，北京、深圳、杭州
各建 1 家。截至目前，项目尚未签署租赁协议明确具体实施地址。公司拟分步实
施该项目，在具体落实实施地址后，公司将根据法规要求合规开展业务。
五、本次募投各项目的效益测算过程及合理性
（一）新西兰年产 4 万吨高品质宠物干粮新建项目
1、收入测算
项目根据目标市场有效需求的分析，项目开发、实施方案，根据技术的成熟
度、市场的开发程度、产品的生命周期、需求量的增减变化等因素，结合行业及
1-1-88
项目特点，确定销售数量；销售单价则根据市场中类似产品单价水平及市场价格
走势特点，并结合公司产品定位推断确定，并假定当期的产量等于当期销量。项
目建设期 2 年，第 3 年开始投产，当年达到设计产能的 30%，第 4 年 60%达到
设计产能，第 5 年 100%达到设计产能。项目经营期预计收入如下：
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单位：万元
产品 产品类别 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10
产量（吨/年） - - 12,000.00 24,000.00 40,000.00 40,000.00 40,000.00 40,000.00 40,000.00 40,000.00
宠物干粮 单价（元/吨） - - 17,500.00 17,500.00 17,500.00 17,500.00 17,500.00 17,500.00 17,500.00 17,500.00
收入（万元） - - 21,000.00 42,000.00 70,000.00 70,000.00 70,000.00 70,000.00 70,000.00 70,000.00
公司收入测算中，宠物干粮单价假设为 17,500.00 元/吨，根据中宠股份公开发行可转换公司债券募集说明书的数据，其宠物干粮
产品 2015 年度至 2018 年 1-6 月的单价分别为 16.48 元/千克、14.36 元/千克、15.65 元/千克、18.17 元/千克，均价为 16.17 元/千克，且
近年来呈现了上涨趋势，前述价格与假设 17.50 元/千克的单价较为接近，因而，上述募投项目销售单价的测算具有合理性。
2、成本、费用测算
本项目主营业务成本和期间费用预计情况如下：
单位：万元
序号 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10
1 生产成本 117.22 367.52 17,059.62 30,684.05 48,817.45 48,944.45 49,077.86 49,217.88 49,364.92 49,519.38
1.1 直接材料费用 - - 12,599.96 25,199.92 41,999.87 41,999.87 41,999.87 41,999.87 41,999.87 41,999.87
1.2 生产人员工资 - - 2,304.50 2,419.70 2,540.70 2,667.70 2,801.12 2,941.14 3,088.17 3,242.63
1.3 制造费用 117.22 367.52 2,155.17 3,064.50 4,276.88 4,276.88 4,276.88 4,276.88 4,276.88 4,276.88
1.3.1 折旧费用 117.22 367.52 1,245.83 1,245.83 1,245.83 1,245.83 1,245.83 1,245.83 1,245.83 1,245.83
1.3.2 其它制造费用 - - 909.33 1,818.60 3,031.05 3,031.05 3,031.05 3,031.05 3,031.05 3,031.05
2 管理费用 - - 3,088.51 4,838.99 7,152.93 7,230.56 7,312.11 7,397.70 7,487.60 7,581.96
2.1 人员薪酬 - - 1,408.52 1,479.00 1,552.92 1,630.56 1,712.10 1,797.69 1,887.60 1,981.96
2.2 其他管理费用 - - 1,679.99 3,359.99 5,600.01 5,600.01 5,600.01 5,600.01 5,600.01 5,600.01
3 财务费用 - - 65.69 98.68 132.00 - - - - -
1-1-90
4 销售费用 - - 1,260.00 2,519.99 4,199.99 4,199.99 4,199.99 4,199.99 4,199.99 4,199.99
5 总成本费用 117.22 367.52 21,473.82 38,141.78 60,302.29 60,375.00 60,589.95 60,815.57 61,052.51 61,301.33
（1）生产成本
项目生产成本由直接材料、人员工资及制造费用组成，结合上述生产成本及收入的预计情况，本项目预计毛利率情况如下：
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10
毛利率 - - 18.76% 26.94% 30.26% 30.08% 29.89% 29.69% 29.48% 29.26%
根据中宠股份公开发行可转换公司债券募集说明书的数据，其宠物干粮产品 2015 年度至 2018 年 1-6 月的毛利率分别 34.76%、
37.48%、44.21%、47.57%，本项目预计达产后的毛利率水平均低于中宠股份，项目成本预计具有谨慎性。
（2）期间费用
销售费用是指企业在销售商品和材料、提供劳务的过程中发生的各种费用，包括企业在销售商品过程中发生的保险费、包装费、
展览费和广告费、商品维修费、预计产品质量保证损失、运输费、装卸费等以及为销售本企业商品而专设的销售机构的职工薪酬、业
务费、折旧费、固定资产修理费用等费用。根据公司历史资产及对项目的分析，以营业收入的 6%计算。
管理费用是指企业为组织和管理企业生产经营所发生的管理费用，包括董事会和行政管理部门在企业的经营管理中发生的或者应
由企业统一负担的公司经费（包括行政管理部门职工工资及福利费、物料消耗、低值易耗品摊销、办公费和差旅费等）、工会经费、
董事会费（包括董事会成员津贴、会议费和差旅费等）、聘请中介机构费、咨询费（含顾问费）、诉讼费、业务招待费、印花税、技
术转让费、排污费以及企业生产车间（部门）和行政管理部门等发生的固定资产修理费用等。根据公司历史资产及对项目的分析，扣
除管理人员薪酬之后的其他管理费用按照 8%进行计算。
财务费用指企业在生产经营过程中为筹集资金而发生的筹资费用，本项目按照 4.5%进行计算。
1-1-91
3、项目收益测算汇总表
按照新西兰当地税赋及税率政策，企业所得税按利润总额的 28%估算。按照以上分析的数据进行项目效益测算结果如下：
单位：万元
项目建设期 项目运营期
项目
T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10
主营业务收入 - - 21,000.00 42,000.00 70,000.03 70,000.03 70,000.03 70,000.03 70,000.03 70,000.03
主营业务成本 117.22 367.52 17,059.62 30,684.05 48,817.45 48,944.45 49,077.86 49,217.88 49,364.92 49,519.38
销售费用 - - 1,260.00 2,519.99 4,199.99 4,199.99 4,199.99 4,199.99 4,199.99 4,199.99
管理费用 - - 3,088.51 4,838.99 7,152.93 7,230.56 7,312.11 7,397.70 7,487.60 7,581.96
财务费用 - - 65.69 98.68 132.00 - - - - -
利润总额 -117.22 -367.52 -473.82 3,858.23 9,697.67 9,624.96 9,410.08 9,184.39 8,947.45 8,698.70
所得税 - - - 1,080.31 2,715.32 2,695.02 2,634.79 2,571.66 2,505.29 2,435.61
净利润 -117.22 -367.52 -473.82 2,777.91 6,982.35 6,930.01 6,775.22 6,612.80 6,442.16 6,263.02
税后投资回收期 6.26 年
税后内部收益率 20.72%
（二）柬埔寨年产 9,200 吨宠物休闲食品新建项目
1、收入测算
根据目标市场有效需求的分析，项目开发、实施方案，根据技术的成熟度、市场的开发程度、产品的生命周期、需求量的增减变
化等因素，结合行业及项目特点，确定销售数量。销售单价根据市场中类似产品单价水平及市场价格走势特点，并结合公司产品定位
推断确定，假定当期的产量等于当期销量。项目建设期 2 年，第 3 年开始投产，当年达到设计产能的 50%，第 4 年 80%达到设计产能，
第 5 年 100%达到设计产能。项目经营期预计收入如下：
1-1-92
单位：万元
产品 产品类别 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10
产量（吨/年） - - 3,000.00 4,800.00 6,000.00 6,000.00 6,000.00 6,000.00 6,000.00 6,000.00
宠物湿粮 单价（元/吨） - - 11,000.00 11,000.00 11,000.00 11,000.00 11,000.00 11,000.00 11,000.00 11,000.00
收入（万元） - - 3,300.00 5,280.00 6,600.00 6,600.00 6,600.00 6,600.00 6,600.00 6,600.00
产量（吨/年） - - 1,500.00 2,400.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00
宠物咀嚼食品 单价（元/吨） - - 45,000.00 45,000.00 45,000.00 45,000.00 45,000.00 45,000.00 45,000.00 45,000.00
收入（万元） - - 6,750.00 10,800.00 13,500.00 13,500.00 13,500.00 13,500.00 13,500.00 13,500.00
产量（吨/年） - - 100.00 160.00 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00
宠物营养保健品 单价（元/吨） - - 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00
收入（万元） - - 1,000.00 1,600.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00
- 合计 - - 11,050.00 17,680.00 22,100.00 22,100.00 22,100.00 22,100.00 22,100.00 22,100.00
公司收入测算中，宠物湿粮单价假设为 11.00 元/千克、宠物咀嚼食品单价假设为 45.00 元/千克、宠物营养保健品单价假设为 100.00
元/千克。根据中宠股份公开发行可转换公司债券募集说明书的数据，中宠股份宠物罐头（湿粮）产品 2015 年度至 2018 年 1-6 月的单
价分别为 9.11 元/千克、10.36 元/千克、12.67 元/千克、15.39 元/千克，均价为 11.88 元/千克，且近年来呈现了上涨趋势，前述价格与
本项目宠物湿粮产品假设 11.00 元/千克的单价较为接近；中宠股份中国产宠物零食产品 2015 年度至 2018 年 1-6 月的单价分别为 50.29
元/千克、50.14 元/千克、50.30 元/千克、48.14 元/千克，价格较为平稳，本项目宠物咀嚼食品预计单价略低于前述价格；宠物营养保
健品定位更高端，其产品价格亦明显高于湿粮及宠物咀嚼产品。综上，本次募投项目销售单价系根据市场中类似产品单价水平及市场
价格走势特点，并结合公司产品定位推断确定，上述募投项目销售单价的测算具有合理性。
2、成本、费用测算
本项目主营业务成本和期间费用预计情况如下：
1-1-93
单位：万元
序号 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10
1 生产成本 - 210.53 8,309.48 11,929.71 14,543.93 14,613.80 14,685.76 14,759.89 14,836.23 14,914.87
1.1 直接材料费用 - - 4,738.29 8,005.58 10,360.58 10,360.58 10,360.58 10,360.58 10,360.58 10,360.58
1.2 生产人员工资 - - 2,195.28 2,261.14 2,328.97 2,398.84 2,470.81 2,544.93 2,621.28 2,699.92
1.3 制造费用 - 210.53 1,375.91 1,662.99 1,854.37 1,854.37 1,854.37 1,854.37 1,854.37 1,854.37
1.3.1 折旧费用 - 210.53 897.44 897.44 897.44 897.44 897.44 897.44 897.44 897.44
1.3.2 其它制造费用 - - 478.47 765.55 956.94 956.94 956.94 956.94 956.94 956.94
2 管理费用 325.37 325.37 1,232.92 1,721.57 2,048.41 2,051.53 2,054.74 2,058.05 2,061.46 2,064.97
2.1 土地租赁费用 325.37 325.37 325.37 325.37 325.37 325.37 325.37 325.37 325.37 325.37
2.2 人员薪酬 - - 98.04 100.98 104.01 107.13 110.34 113.66 117.06 120.58
2.3 其他管理费用 - - 809.51 1,295.22 1,619.03 1,619.03 1,619.03 1,619.03 1,619.03 1,619.03
3 财务费用 - - 10.36 38.50 23.50 - - - - -
4 销售费用 - - 552.50 884.00 1,105.00 1,105.00 1,105.00 1,105.00 1,105.00 1,105.00
5 总成本费用 325.37 535.90 10,105.26 14,573.78 17,720.84 17,770.32 17,845.50 17,922.94 18,002.69 18,084.84
（1）生产成本
项目生产成本由直接材料、人员工资及制造费用组成，结合上述生产成本及收入的预计情况，本项目预计毛利率情况如下：
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10
毛利率 - - 24.80% 32.52% 34.19% 33.87% 33.55% 33.21% 32.87% 32.51%
根据中宠股份公开发行可转换公司债券募集说明书的数据，其宠物罐头（湿粮）产品 2015 年度至 2018 年 1-6 月的毛利率分别 26.15%、
28.65%、26.89%、30.25%，而公司 2016 年至 2018 年畜皮咬胶（宠物咀嚼食品）毛利率分别为 28.10%、35.39%、34.14%、植物咬胶
（宠物咀嚼食品）毛利率分别为 32.90%、40.80%、39.22%，考虑宠物营养保健品的高附加值，项目综合毛利率具有合理性，项目成
1-1-94
本预计合理。
（2）期间费用
销售费用是指企业在销售商品和材料、提供劳务的过程中发生的各种费用，包括企业在销售商品过程中发生的保险费、包装费、
展览费和广告费、商品维修费、预计产品质量保证损失、运输费、装卸费等以及为销售本企业商品而专设的销售机构的职工薪酬、业
务费、折旧费、固定资产修理费用等费用。根据公司历史资产及对项目的分析，以营业收入的 5%计算。
管理费用是指企业为组织和管理企业生产经营所发生的管理费用，包括董事会和行政管理部门在企业的经营管理中发生的或者应
由企业统一负担的公司经费（包括行政管理部门职工工资及福利费、物料消耗、低值易耗品摊销、办公费和差旅费等）、工会经费、
董事会费（包括董事会成员津贴、会议费和差旅费等）、聘请中介机构费、咨询费（含顾问费）、诉讼费、业务招待费、印花税、技术
转让费、排污费以及企业生产车间（部门）和行政管理部门等发生的固定资产修理费用等。根据公司历史资产及对项目的分析，扣除
管理人员薪酬之后的其他管理费用按照 7.33%进行计算。
财务费用指企业在生产经营过程中为筹集资金而发生的筹资费用，本项目按照 4.5%进行计算。
3、项目收益测算汇总表
按照柬埔寨当地税赋及税率政策，企业所得税按利润总额的 20%估算。按照以上分析的数据进行项目效益测算结果如下：
单位：万元
项目建设期 项目运营期
项目
T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10
主营业务收入 - - 11,050.00 17,680.00 22,100.00 22,100.00 22,100.00 22,100.00 22,100.00 22,100.00
主营业务成本 - 210.53 8,309.48 11,929.71 14,543.93 14,613.80 14,685.76 14,759.89 14,836.23 14,914.87
销售费用 - - 552.50 884.00 1,105.00 1,105.00 1,105.00 1,105.00 1,105.00 1,105.00
1-1-95
管理费用 325.37 325.37 1,232.92 1,721.57 2,048.41 2,051.53 2,054.74 2,058.05 2,061.46 2,064.97
财务费用 - - 10.36 38.50 23.50 - - - - -
利润总额 -325.37 -535.90 944.74 3,106.22 4,379.16 4,329.68 4,254.50 4,177.06 4,097.31 4,015.16
所得税 - - 188.95 621.24 875.83 865.94 850.90 835.41 819.46 803.03
净利润 -325.37 -535.90 755.79 2,484.98 3,503.33 3,463.74 3,403.60 3,341.65 3,277.85 3,212.13
税后投资回收期 6.79 年
税后内部收益率 16.90%
（三）城市宠物综合服务中心项目
1、收入测算
根据目标市场有效需求的分析，项目开发、实施方案，根据技术的成熟度、市场的开发程度、需求量的增减变化等因素，结合行
业及项目特点，确定销售及服务数量。销售单价根据市场中类似产品单价水平及市场价格走势特点，并结合公司产品定位推断确定。
项目建设期 36 个月，上海第一家门店第 1 年第四季度正式运营，当年销售达标率 5%，第 2 年销售达标率 40%，第 3 年销售达标率
70%，第 4 年销售达标率 100%；上海第二家门店和北京门店第 2 年第四季度正式运营，当年销售达标率 8%，第 3 年销售达标率 50%，
第 4 年销售达标率 80%，第 5 年销售达标率 100%；深圳门店和杭州门店第 3 年第四季度正式运营，当年销售达标率 8%，第 4 年销售
达标率 50%，第 5 年销售达标率 80%，第 6 年销售达标率 100%。项目经营期预计收入如下：
产品 产品类别 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8
年服务量（次） 350.00 4,000.00 13,440.00 25,500.00 32,400.00 35,000.00 35,000.00 35,000.00
餐厅堂食 单次消费金额（元） 150.00 150.00 150.00 150.00 150.00 150.00 150.00 150.00
收入（万元） 5.25 60.00 201.60 382.50 486.00 525.00 525.00 525.00
宠物鲜粮配送 年销量（万千克/年） 2.50 28.00 90.44 164.00 204.40 218.00 218.00 218.00
1-1-96
单价（元/千克） 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00
收入（万元） 125.00 1,400.00 4,522.00 8,200.00 10,220.00 10,900.00 10,900.00 10,900.00
年消费数量（次数） 500.00 5,680.00 18,996.00 36,150.00 45,960.00 49,700.00 49,700.00 49,700.00
宠物食品/用品零
单价（元/次） 160.00 160.00 160.00 160.00 160.00 160.00 160.00 160.00
售
收入（万元） 8.00 90.88 303.94 578.40 735.36 795.20 795.20 795.20
年服务量（天） 140.00 1,608.00 5,442.00 10,380.00 13,220.00 14,300.00 14,300.00 14,300.00
宠物寄养 单价（元/天） 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
收入（万元） 1.40 16.08 54.42 103.80 132.20 143.00 143.00 143.00
年服务量（次数） 350.00 4,000.00 13,440.00 25,500.00 32,400.00 35,000.00 35,000.00 35,000.00
宠物美容 单价（元/次） 40.00 40.00 40.00 40.00 40.00 40.00 40.00 40.00
收入（万元） 1.40 16.00 53.76 102.00 129.60 140.00 140.00 140.00
年服务量（次数） 35.00 400.00 1,344.00 2,550.00 3,240.00 3,500.00 3,500.00 3,500.00
宠物训练 单价（元/次） 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00
收入（万元） 3.50 40.00 134.40 255.00 324.00 350.00 350.00 350.00
主营业务收入合计 144.55 1,622.96 5,270.12 9,621.70 12,027.16 12,853.20 12,853.20 12,853.20
2、成本、费用测算
本项目主营业务成本和期间费用预计情况如下：
单位：万元
序号 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8
1 营业成本 121.21 967.95 2,692.43 4,403.29 5,170.43 5,465.11 5,513.39 5,563.11
1.1 直接材料 40.47 454.43 1,475.63 2,694.08 3,367.60 3,598.90 3,598.90 3,598.90
1.2 营业人员工资 77.84 481.07 1,111.40 1,516.78 1,562.29 1,609.15 1,657.43 1,707.15
1.3 其它运营成本 2.89 32.46 105.40 192.43 240.54 257.06 257.06 257.06
1-1-97
2 管理费用 230.89 1,045.40 2,173.89 2,891.60 2,947.34 2,894.87 2,517.76 1,910.33
2.1 租赁费用 139.50 478.95 827.70 911.40 911.40 911.40 911.40 911.40
2.2 折旧摊销 76.86 462.06 1,077.83 1,533.38 1,533.38 1,456.53 1,071.32 455.55
2.3 管理人员薪酬 11.64 71.94 162.96 254.39 262.02 269.88 277.98 286.31
2.4 其他管理费用 2.89 32.46 105.40 192.43 240.54 257.06 257.06 257.06
3 财务费用 - - 23.90 44.11 20.73 7.76 0.99 1.02
4 销售费用 117.35 394.76 832.41 1,154.60 1,443.26 1,542.38 1,542.38 1,542.38
5 总成本费用 469.44 2,408.11 5,722.64 8,493.60 9,581.76 9,910.12 9,574.52 9,016.84
（1）生产成本
项目生产成本由直接材料、人员工资及制造费用组成，结合上述生产成本及收入的预计情况，本项目预计毛利率情况如下：
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8
毛利率 16.15% 40.36% 48.91% 54.24% 57.01% 57.48% 57.10% 56.72%
本项目主要收入利润来源于宠物鲜粮配送及餐厅堂食，国内暂无可比上市公司，以餐饮上市公司西安饮食及全聚德作为比较对象，
2016 年至 2018 年西安饮食的毛利率分别为 37.10%、35.71%、33.79%，全聚德的毛利率分别为 60.83%、61.87%、60.03%，本项目毛
利率水平居于两者之间，项目成本预计合理。
（2）期间费用
销售费用是指企业在销售商品和材料、提供劳务的过程中发生的各种费用，包括企业在销售商品过程中发生的保险费、包装费、
展览费和广告费、商品维修费、预计产品质量保证损失、运输费、装卸费等以及为销售本企业商品而专设的销售机构的职工薪酬、业
务费、折旧费、固定资产修理费用等费用。根据公司历史资产及对项目的分析，以营业收入的 12%计算。
管理费用是指企业为组织和管理企业生产经营所发生的管理费用，包括董事会和行政管理部门在企业的经营管理中发生的或者应
1-1-98
由企业统一负担的公司经费（包括行政管理部门职工工资及福利费、物料消耗、低值易耗品摊销、办公费和差旅费等）、工会经费、
董事会费（包括董事会成员津贴、会议费和差旅费等）、聘请中介机构费、咨询费（含顾问费）、诉讼费、业务招待费、印花税、技
术转让费、排污费以及企业生产车间（部门）和行政管理部门等发生的固定资产修理费用等。根据公司历史资产及对项目的分析，扣
除管理人员薪酬、租赁费用、折旧摊销费用之后的其他管理费用按照 2%进行计算。
财务费用指企业在生产经营过程中为筹集资金而发生的筹资费用，本项目按照 4.5%进行计算。
3、项目税金
本项目涉及到的税金主要有增值税、消费税、城建税、教育费附加、地方教育费附加及所得税。增值税以销售货物或提供应税劳
务为计税基础，使用税率为 6%；消费税以应税消费品销售额为计税基础，使用税率 5%；城建税、教育费附加以及地方教育费附加以
流转税为计税基础，税率分别为 7%、3%、2%。投资项目运营期间各年的税金及附加明细如下表：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8
税金及附加 1.62 15.35 39.46 67.22 79.69 83.98 83.98 83.98
城市维护建设税 0.94 8.96 23.02 39.21 46.49 48.99 48.99 48.99
教育费附加 0.40 3.84 9.87 16.81 19.92 20.99 20.99 20.99
地方教育附加费 0.27 2.56 6.58 11.20 13.28 14.00 14.00 14.00
4、项目收益测算汇总表
企业所得税按利润总额的 25%估算，按照以上分析的数据进行项目效益测算结果如下：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8
1-1-99
主营业务收入 144.55 1,622.96 5,270.12 9,621.70 12,027.16 12,853.20 12,853.20 12,853.20
主营业务成本 121.21 967.95 2,692.43 4,403.29 5,170.43 5,465.11 5,513.39 5,563.11
营业稅金及附加 1.62 15.35 39.46 67.22 79.69 83.98 83.98 83.98
销售费用 117.35 394.76 832.41 1,154.60 1,443.26 1,542.38 1,542.38 1,542.38
管理费用 230.89 1,045.40 2,173.89 2,891.60 2,947.34 2,894.87 2,517.76 1,910.33
财务费用 - - 23.90 44.11 20.73 7.76 0.99 1.02
利润总额 -326.51 -800.51 -491.98 1,060.87 2,365.70 2,859.10 3,194.70 3,752.38
所得税 - - - 265.22 591.43 714.77 798.68 938.10
净利润 -326.51 -800.51 -491.98 795.65 1,774.28 2,144.32 2,396.03 2,814.29
税后投资回收期 6.46 年
税后内部收益率 16.50%
1-1-100
六、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司本次募投项目的可研报告、相关行业研究报告、同行业
可比公司信息披露文件、公司定期报告及商务部投资促进局《对外投资合作国别
（地区）指南》等文件资料，并与发行人有关部门人员针对募投项目的效益测算
过程进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：发行人本次拟在新西兰、柬埔寨等国开展业务具有
合理的商业背景、两国投资市场环境良好、宠物行业近年来发展趋势良好、预计
公司募投项目产能消化有保障；公司具备实施本次募投项目的市场、人员等业务
基础；本次募投项目不存在将募集资金用于非资本性支出的情形；公司的行业经
验有助于城市宠物综合服务中心项目的建设实施；本次募投各项目的效益测算具
有合理性。
8.申请人披露，募投项目备案等审批程序均尚在办理中。请申请人补充说明
募投项目是否属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发
【2017】74 号）规定的限制类或禁止类的对外投资；是否已根据《企业境外投
资管理办法》等相关规定取得发改部门的核准或备案文件；是否已取得商务部门
核准或备案并取得其颁发的企业境外投资证书；能否按照《境外机构境外直接投
资外汇管理规定》《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政
策的通知》等办理未来资金出境的外汇登记手续。请保荐机构和申请人律师对上
述事项进行核查，并对上述事项及募投项目境外投资的境内审批是否已全部取得；
本次对外投资项目是否符合国家法律法规政策的规定进行核查并发表意见。如涉
及特殊政策允许进行境外投资的，并应提供有权机关对项目是否符合特殊政策的
说明，并充分披露风险。
【回复说明】
一、请申请人补充说明募投项目是否属于《关于进一步引导和规范境外投
资方向的指导意见》（国办发【2017】74 号）规定的限制类或禁止类的对外投资
根据《关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》 以下简称“《指
导意见》”）第四条规定，限制境内企业开展与国家和平发展外交方针、互利共
赢开放战略以及宏观调控政策不符的境外投资包括：1、赴与我国未建交、发生
1-1-101
战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区开展境
外投资；2、房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资；3、在境外
设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台；4、使用不符合投资目的国技
术标准要求的落后生产设备开展境外投资；5、不符合投资目的国环保、能耗、
安全标准的境外投资。根据《指导意见》第五条规定，禁止境内企业参与危害或
可能危害国家利益和国家安全等的境外投资包括：1、涉及未经国家批准的军事
工业核心技术和产品输出的境外投资；2、运用我国禁止出口的技术、工艺、产
品的境外投资；3、赌博业、色情业等境外投资；4、我国缔结或参加的国际条约
规定禁止的境外投资；5、其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资。
根据上述规定，本次非公开发行股票募集资金投资项目不属于《关于进一步引导
和规范境外投资方向的指导意见》（国办发【2017】74 号）规定的限制类或禁止
类的对外投资，具体说明如下：
1、本次募投项目的境外投资项目所在国为新西兰和柬埔寨，新西兰和柬埔
寨已与中国建交，并分别签署了《中华人民共和国政府和新西兰政府关于加强“一
带一路”倡议合作的安排备忘录》和《中华人民共和国和柬埔寨王国关于编制共
同推进“一带一路”建设合作规划纲要的谅解备忘录》。
2、“新西兰年产 4 万吨高品质宠物干粮项目”和“柬埔寨爵味食品有限公司
年产 9,200 吨宠物休闲食品新建项目”属于公司的主营业务，为宠物零食的研发、
生产和销售，不涉及房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部、赌博业、色情
业等行业；
3、募投项目的实施主要由新西兰天然纯宠物食品有限公司和柬埔寨爵味食
品有限公司具体实施，不属于无具体实业项目的股权投资基金或投资平台；
4、根据发行人股东大会审议通过的《2019 年度非公开发行 A 股股票预案（修
订稿）》，公司建有省级宠物健康营养产品研究院、高新技术企业研发中心和院士
工作站等，负责公司新技术、新产品、新工艺的研发、推广、改进及技术创新管
理，为企业当前的经营及未来发展服务，为各部门及公司的发展提供战略指导及
技术支撑，公司还通过完善和优化科技创新制度、提供适宜的制度安排和创新环
境、积极引进人才等途径，成功建立了企业技术研发创新体系，且经过多年的积
累和发展，公司已建立完善的质量控制体系，严格按照 ISO9001、ISO14001、
1-1-102
ISO22000、OHSAS18001、BRC 等管理体系的要求，以及相关国家标准、进口
国标准或客户的特定要求组织生产，熟悉美国、加拿大、欧洲、日本等主要国家
和地区的宠物食品的法律法规和标准，公司建有独立的实验室，配备专业的技术
人员和完备的检测设备，公司的产品经过公司内部检测合格后，再委托第三方的
实验室进行检测，经检验合格后方可发货，通过持续的软硬件建设，公司产品质
量控制水平稳步提升，市场竞争力不断提高，不存在使用不符合投资目的国技术
标准要求的落后生产设备开展境外投资和投资目的国环保、能耗、安全标准的境
外投资的情形。
因此，本次募投项目的境外投资项目“新西兰年产 4 万吨高品质宠物干粮项
目”和“柬埔寨爵味食品有限公司年产 9,200 吨宠物休闲食品新建项目”，属于
公司的主营业务，符合《指导意见》推进“一带一路”建设政策要求，不属于《指
导意见》中规定的禁止或限制开展的境外投资。
二、是否已根据《企业境外投资管理办法》等相关规定取得发改部门的核
准或备案文件；是否已取得商务部门核准或备案并取得其颁发的企业境外投资
证书
本次募集资金投资项目中的境外投资项目已根据《企业境外投资管理办法》
和《境外投资管理办法》等相关规定取得浙江省发展和改革委员会的备案证书和
浙江省商务厅的企业境外投资证书，具体情况如下：
项目名称 备案部门 备案证书编号 备案投资金额
浙发改境外
浙江省发改委 2,775.84 万美元
新西兰年产 4 万吨高 备字[2019]9 号
品质宠物干粮项目 境外投资证
浙江省商务厅 500 万美元
第 N3300201900403 号
浙发改境外
柬埔寨爵味食品有限 浙江省发改委 2,215.97 万美元
备字[2019]26 号
公司年产 9,200 吨宠物
境外投资证
休闲食品新建项目 浙江省商务厅 300 万美元
第 N3300201900372 号
“新西兰年产 4 万吨高品质宠物干粮项目”和“柬埔寨爵味食品有限公司年
产 9,200 吨宠物休闲食品新建项目”在浙江省发改委的备案金额分别为项目预计
投资总额 2,775.84 万美元和 2,215.97 万美元；在浙江省商务厅办理《企业境外投
资证书》的备案金额分别为 500 万美元和 300 万美元，低于在浙江省发改委备案
1-1-103
的项目预计投资总额。
上述项目在浙江省发改委和商务厅的备案金额存在差异，其主要原因是公司
考虑到上述募集资金投资项目建设资金系根据项目建设进度分阶段投入境外的
项目实施主体，为简化在商务部门办理企业境外投资备案手续和审批流程，公司
按相关项目建设第一阶段预计投入金额办理了商务部门的境外投资备案手续。
商务部颁布的《境外投资管理办法》第十五条规定：“企业境外投资经备案
或核准后，原《证书》载明的境外投资事项发生变更的，企业应当按照本章程序
向原备案或核准的商务部或省级商务主管部门办理变更手续。”因此，公司后续
对上述境外募集资金投资项目的实际投资金额超过在商务部门初次备案金额时，
可以按照《境外投资管理办法》的上述规定，向浙江省商务厅申请办理投资事项
变更并取得新的《企业境外投资证书》，不存在影响本次募集资金对境外项目进
行投资的法律障碍。
三、能否按照《境内机构境外直接投资外汇管理规定》、《国家外汇管理局
关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》等办理未来资金出境的
外汇登记手续
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》
（汇发[2015]13 号）第一条的规定：“取消境内直接投资项下外汇登记核准和境
外直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项，改由银行按照本通知及所附
《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理境内直接投资项下外汇登记和境外
直接投资项下外汇登记，国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇
登记实施间接监管”。因此，本次非公开发行募投项目“新西兰年产 4 万吨高品
质宠物干粮项目”和“柬埔寨爵味食品有限公司年产 9,200 吨宠物休闲食品新建
项目”无需直接向外汇管理局办理外汇登记审批手续，由银行按《直接投资外汇
业务操作指引》要求直接审核办理。
根据《直接投资外汇业务操作指引》，办理境内企业境外直接投资的外汇手
续的，需向银行提交《境外直接投资外汇登记业务申请表》、《营业执照》、《企业
境外投资证书》等资料。公司募投项目的境外项目已取得《营业执照》和《企业
境外投资证书》等资料，办理未来资金出境的外汇登记手续不存在法律障碍。根
据《直接投资外汇业务操作指引》，办理境内企业境外直接投资外汇变更登记的，
1-1-104
需向银行提交《境外直接投资外汇登记业务申请表》和非金融类境外投资提供商
务主管部门对变更事项的批准或备案文件等资料，鉴于发行人在商务部门备案的
首期投资金额低于募投项目总投资金额，如后期增加投资，则在完成商务部门的
变更事项备案手续并取得变更事项的备案文件后即可办理外汇变更登记手续。
公司已结合“新西兰年产 4 万吨高品质宠物干粮项目”和“柬埔寨爵味食
品有限公司年产 9,200 吨宠物休闲食品新建项目”的资金需求分别办理了两个项
目的资金出境外汇登记手续，并经中国银行股份有限公司平阳县支行审批后完成
资金汇出，金额分别为 500 万美元和 200 万美元。根据中国建设银行股份有限公
司平阳支行的说明：佩蒂动物营养科技股份有限公司在境外设立子公司新西兰天
然纯宠物食品有限公司和柬埔寨爵味食品有限公司分别开展“新西兰年产 4 万吨
高品质宠物干粮项目”和“柬埔寨爵味食品有限公司年产 9,200 吨宠物休闲食品
新建项目”，根据相关政策、法律法规以及银行外汇资金汇出相关审核条件，在
公司提交《境外直接投资外汇登记业务申请表》、《营业执照》、《企业境外投资证
书》等必备申请文件后，上述项目资金汇出业务的办理不存在障碍。
综上所述，发行人可以按照《境内机构境外直接投资外汇管理规定》和《国
家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》等办理未来
资金出境的外汇登记手续。
四、保荐机构及发行人律师核查意见
保荐机构及发行人律师取得了本次募集资金投资项目的可行性研究报告、浙
江省发展和改革委员会的备案证书和浙江省商务厅的企业境外投资证书及其办
理外汇登记的相关材料。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：本次募投项目的境外投资项目“新西
兰年产 4 万吨高品质宠物干粮项目”和“柬埔寨爵味食品有限公司年产 9,200 吨
宠物休闲食品新建项目”不属于《指导意见》中规定的禁止或限制开展的境外投
资，项目已根据《企业境外投资管理办法》等相关规定取得发改部门的备案文件
并取得了商务部门颁发的企业境外投资证书，发行人可以按照《境内机构境外直
接投资外汇管理规定》和《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇
管理政策的通知》等办理未来资金出境的外汇登记手续。
9、请保荐机构和申请人律师根据我国和新西兰、柬埔寨有关环保的法律、
1-1-105
法规及规范性文件，就申请人募集资金投资项目环评是否合法合规及环评文件取
得方式、取得程序、登记手续、批准部门是否具有审批权限进行核查并发表明确
意见。
【回复说明】
一、城市宠物综合服务中心建设项目
本项目计划在上海、北京、深圳、杭州四个城市投资建设城市宠物综合服务
中心，打造城市宠物服务综合体，提供宠物鲜粮定制配送、人宠共享餐厅、宠物
寄养服务、宠物行为训练服务、宠物美容、宠物食品/用品零售等一体化服务功
能，为现代养宠人士提供新的休闲、娱乐、消费、交流场所。
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》及《关于修改<建设项目环境
影响评价分类管理名录>部分内容的决定》，城市宠物综合服务中心建设项目主要
涉及“四十、社会事业与服务业 115 餐饮、娱乐、洗浴场所”，按照《环境影响
评价法》的规定，申请人实施该项目应该填报环境登记表。
根据《建设项目环境影响登记表备案管理办法》：
“第五条 县级环境保护主管部门负责本行政区域内的建设项目环境影响登
记表备案管理。按照国家有关规定，县级环境保护主管部门被调整为市级环境保
护主管部门派出分局的，由市级环境保护主管部门组织所属派出分局开展备案管
理。
第六条 建设项目的建设地点涉及多个县级行政区域的，建设单位应当分别
向各建设地点所在地的县级环境保护主管部门备案。
第七条 建设项目环境影响登记表备案采用网上备案方式。对国家规定需要
保密的建设项目，建设项目环境影响登记表备案采用纸质备案方式。
第九条 建设单位应当在建设项目建成并投入生产运营前，登录网上备案系
统,在网上备案系统注册真实信息，在线填报并提交建设项目环境影响登记表。”
申请人应当在建设项目建成并投入生产运营前通过上海、北京、深圳、杭州
等建设项目所在地具体区域的环境保护主管部门备案。鉴于城市宠物综合服务中
心建设项目尚未开始实施，申请人尚未进行备案，根据相关法律规定及本项目具
体情况，申请人不需要组织编制环境影响报告书或者环境影响报告表，需通过网
上备案的方式提交环境影响登记表，申请人进行环境影响登记表备案不存在法律
1-1-106
障碍。
二、新西兰年产 4 万吨高品质宠物干粮项目
就新西兰年产 4 万吨高品质宠物干粮项目相关环保审批事项，项目所在地鲁
阿佩胡区委员会首席执行官 Clive Manley 于 2019 年 7 月 31 日回复如下：
“此房产位于跑马厅路 12 号（地段编号 1 DP524315），在鲁阿佩胡区域规
划中被划分为工业用地。此工业区用于加工和存储物料、货物和产品，包括在规
划的宠物食品工厂进行的业务活动。
我们注意到，用途申请会议中所述的制造工艺在此工业区许可应用范围内。
依据此工业区规定，无须获取广泛的环境许可即可进行工业活动，但是活动必须
符合该区的规则和标准。
关于规则和标准，规划活动有两项内容要求资源许可。这两项内容涉及此跑
马厅路工业区工业活动相关的受控活动和关于建筑物高度的规则。受控活动许可
只跟交通、基础设施和财政捐款相关，受控活动必须获取资源许可。但是，此流
程要考虑活动可能对公路建设和服务（供水以及废水和暴雨水的处理）产生的影
响，以及是否此活动是基础设施相关的高使用率活动，如果是，可能需要对基础
设施元素进行财政捐款。
关于建筑物高度，此工业区最高限定 15 米。因为受限的任意性活动规定，
任何高度超过 15 米的建筑物都需要获取资源许可。”
根据上述咨询回复函及 2014 年 12 月 24 日生效的《鲁阿佩胡区规划——工
业区规定》，该募投项目制造工艺在项目所在地工业区许可应用范围内，无需获
取广泛的环境许可。申请人已充分考虑募投项目所在工业区关于标准工业活动相
关的受控活动和关于建筑物高度的规则，严格按照该规则从事生产活动。
三、柬埔寨爵味食品有限公司年产 9,200 吨宠物休闲食品新建项目
根据柬埔寨 Heng&Qartners Law Group 律师于 2019 年 8 月 7 日出具的
《LEGAL OPINION ON CAMBODIAN NOBLE TASTE FOOD CO., LTD》（以下
简称“柬埔寨法律意见书”），柬埔寨爵味食品有限公司“年产 9,200 吨宠物休
闲食品新建项目”相关环保方面审查情况如下：
“根据 1999 年 8 月 11 日关于环境影响评估程序的编号为 72ANRK . BK 的
二级法令的附件，每年生产 10,000 吨或以上的动物食品加工厂需要进行初步环
1-1-107
境影响评估（IEIA）。如果环境部要求，还须进行正式的环境影响评估（EIA）。
根据公司向柬埔寨发展理事会提交的可行性研究报告，公司预计年产量不足
10,000 吨。因此,公司没有义务进行初步环境影响评估或正式的环境影响评估。”
因而，申请人柬埔寨爵味食品有限公司“年产 9,200 吨宠物休闲食品新建项
目”没有义务进行初步环境影响评估或正式的环境影响评估。
四、保荐机构及发行人律师核查意见
保荐机构及发行人律师取得了本次募集资金投资项目的可行性研究报告、鲁
阿佩胡区委员会出具的咨询回复函及柬埔寨 Heng&Qartners Law Group 律师出
具的法律意见书。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：城市宠物综合服务中心建设项目尚未
开始实施，因而公司尚未进行环评备案，根据相关法律规定及本项目具体情况，
公司不需要组织编制严格的环境影响报告书或者环境影响报告表，仅需通过网上
备案的方式提交环境影响登记表，公司进行环境影响登记表备案不存在法律障碍；
公司“新西兰年产 4 万吨高品质宠物干粮项目”在项目所在地工业区许可应用范
围内，无需获取广泛的环境许可；申请人柬埔寨爵味食品有限公司“年产 9,200
吨宠物休闲食品新建项目”没有义务进行初步环境影响评估或正式的环境影响评
估。
10、请保荐机构及申请人律师根据我国和新西兰、柬埔寨有关土地管理的法
律、法规及规范性文件，就申请人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、
登记手续、募集资金投资项目用地是否合法合规进行核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、城市宠物综合服务中心建设项目
本项目主要通过签订租赁合同的方式取得经营场所，目前发行人主要开展项
目实施前期评估洽谈工作，尚未签订租赁合同，根据《中华人民共和国合同法》
的相关规定，发行人只要与拟出租人达成合意，通过签订租赁合同的方式取得经
营场所所在土地使用权不存在法律障碍。
二、新西兰年产 4 万吨高品质宠物干粮项目
本项目主要建设内容为在新西兰陶马鲁努依地区购买土地并建造年产 4 万
1-1-108
吨高品质 宠物干粮 项目。 项目具 体选址位 于 12 Racecourse Road, Manunui,
Taumarunui, 3992 ,New Zealand（新西兰陶马鲁努依马努努伊跑马场大街 12 号），
项目拟通过购买现有土地和地上建筑物并对建筑物进行装修改造，以及建造新的
建筑物的方式实施。公司目前已完成对土地的详细评估工作，本项目的实施主体
新西兰天然纯宠物食品有限公司近期拟与交易对方办理协议签署及资产过户手
续。
为保证项目顺利实施，新西兰天然纯宠物食品有限公司与 KC Landcorp
Limited 已签署了《土地租赁协议》开展募投项目前期工作，租赁协议的具体内
容如下：
The Landlord KC Landcorp Limited
1
业主 KC 房地产有限公司
The Tenant King Country Pet Food New Zealand Limited.
2
承租人 新西兰天然纯宠物食品有限公司
The premises are land and warehouse containing approximately 4.759
hectares of land and 11,343 SM,more or less ,and situated in Taumarunui,
Premises
3 in the Ruapehu District, located at 10/12 Racecourse Rd, Manunui.
经营场所
该经营场所包括土地和仓库，约有 4.759 公顷的土地和 11,343 平方米
仓库。位于鲁阿佩湖区的陶马鲁努伊马努努伊跑马场大街 10/ 12 号。
one year commincing on July 01, 2019 and exp iring on June
Lease period 30,2022 ,subject to the exercise of any rights of renewal contained herein.
4
租赁期限 租赁期一年，自 2019 年 7 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日可行使本协议所
载的任何续期权利。
The Tenant will duly and punctually pay to the landlord rental in the sum
of USD 120,000 per annum/plus GST（if nay）.Rental will be paid by way
Rental of monthly instalments of USD 10,000plus GST （if any）
6
租金 承租人将按时向业主支付每年 12 万元美金的租金/商品及服务税（如
有）。租金以每月 1 万美元的分期付款的方式支付外加商品及服务税
（如有）。
The GST is absorbed by the Co mpany.
6 Tax 税
商品及服务税由承租人承担。
The tenant may use the premises for warehouse and equipment storage and
Permitted use manufacturing of co mmercial pet food.
7
许可使用范围 承租人可以将经营场所作为仓库和存放设备以及用于商用宠物食品的
制造。
1-1-109
Where the tenant commits any breach of any term of this lease and the
landlord wished to terminate this lease then the landlord may apply to the
court for an order for possession of the property or,at the landlords
option ,may re-enter the property:
如果承租人违反本租约的任何条款，而业主希望终止本租约，则业主
可向法院申请命令占有该物业，或经过业主的选择，可重新进入该物
业：
1）If the rent has been in arrears for not less than 10 working days and
the landlord had served on the tenant a notice pursuant to section 245 of
the Property Law Act 2007 of intention to cancel this lease and the
tenant had not remedied the breach at the expiry of the period specified
in that notice;
如果租金已拖欠不少于 10 个工作日，且业主已根据《2007 年财产法》
第 245 条向承租人发出通知，表示有意取消本租约，且承租人在该通
知规定的期限届满时未对违约行为进行补救；
2）In the case of any other breach of any term of this lease by the tenant
Default
8 where the tenant has remed ied the breach within the period of time notified
违约
by the landlord to the tenant in accordance with section 246 of the property
Property Law Act 2007;
如果承租人违反本租约任何条款，且承租人已在业主根据《 2007 年财
产法》第 246 条通知承租人的期限内补救了违约行为；
3）If the tenant makes or enters into or attempts to make or enter into any
composition,assignment or other arrangement with,or for the benefit of,all
or any of the creditors of the tenant;
如果承租人与承租人的所有或任何债权人或为承租人的所有或任何债
权人的利益而订立或试图订立任何协议、动产转让或其他安排；
4）In the event of the insolvency,bankruptcy or liquidation of the tenant;or
如果承租人破产、通过法律宣告破产或清算；或
5）If the tenant shall suffer distress or execution to issue against the
tenant’s property, goods or effects under any judgement against the tenant
in any court for a sum in excess of USD 5,000.00;
如果承租人在任何法庭的任何判决中被判决针对承租人的财产、货物
或财物进行扣押或执行，金额超过 5,000.00 美元。
上述土地租赁合同的条款符合新西兰的法律法规，公司拥有足够的租赁权利
在上述租赁期内使用租赁场所。
三、柬埔寨爵味食品有限公司年产 9,200 吨宠物休闲食品新建项目
根据柬埔寨法律意见书，“年产 9,200 吨宠物休闲食品新建项目”所涉土地
使用权情况如下：
1-1-110
“因为公司超过 49%的股份为外国企业所有，公司不具备在柬埔寨拥有土地
的资格，只可以短期（0-15 年（不包括））或永久（15（包括）-50（包括）年，
可延长 50 年）租赁土地。”
本项目的实施主体为柬埔寨爵味食品有限公司，柬埔寨爵味食品有限公司与
Quark Real Estate Co., Ltd 于 2019 年 6 月 4 日签订了租赁合同。具体情况如下：
Quark Real Estate Co., Ltd. represented by Mrs. Suy Phoung,
Lessor holder of Cambodian identity card 100581683
1
出租人 由 Suy Phoung 女士，柬埔寨身份证 100581683 的持有者，担任
法定代表人的 Quark 房地产有限公司
Lessee The Company
2
承租人 公司
The factory land of 226,885 square meters located at Preaek
Sangkae Village, Tuek Thla Commune, Prey Nob District, Preah
Sihanouk Province, Cambodia, with the following 37 land titles:
位于柬埔寨西哈努克省波雷诺区 Tuek Thla 镇 Preaek Sangkae
村 226,885 平方米的工业用地，包括如下 37 项土地权利；
1）18021203-0728
2）18021203-0727
3）18021203-0622
4）18021203-0492
5）18021203-0491
6）18021203-0490
7）18021203-0488
8）18021203-0487
9）18021203-0486
Premises 10）18021203-0485
3
厂房 11）18021203-0484
12）18021203-0483
13）18021203-0482
14）18021203-0481
15）18021203-0480
16）18021203-0479
17）18021203-0477
18）18021203-0474
19）18021203-0473
20）18021203-0472
21）18021203-0471
22）18021203-0469
23）18021203-0438
24）18021203-0437
25）18021203-0436
1-1-111
26）18021203-0435
27）18021203-0434
28）18021203-0433
29）18021203-0431
30）18021203-0430
31）18021203-0429
32）18021203-0428
33）18021203-0417
34）18021203-0416
35）18021203-0415
36）18021203-0414
37）18021203-0413
50 years starting from 04 June 2019 to 04 June 2069 with a grace
period of 6 months from 05 June 2019 to 05 December 2019(no
Lease period
4 rental fee should be paid during this period)
租赁期限
自 2019 年 6 月 4 日开始至 2069 年 6 月 4 日 50 年，自 2019 年
6 月 5 日至 2019 年 12 月 5 日的 6 个月的时间为免租期
Deposit USD 79,410 per the lease dated 05 June 2019
5
定金 2019 年 6 月 5 日的定金为 79,410 美元
USD 39,705 per quarter for the whole lease period (starting from
Rental
6 05 June 2019)
租金
整个租赁期（自 2019 年 6 月 5 日开始）每季度 39,705 美元
The withholding tax at the rate of 10% of the rental amount is
Tax
7 absorbed by the Company.
税
以租金金额的 10%计算的预扣税由公司承担
Permitted use Factory and multi-function construction for the business operation
8
许可使用范围 工厂和供业务运营使用的多功能厂房
th
a.If the Lessee fails to pay for the rent on the 7 day of the month
in which the payment is due, the Lessee shall pay additional 3% of
the monthly rental fee as the penalty to the Lessor.
如果承租人未能在付款到期月份的第 7 天支付租金，承租人应
向出租人支付额外 3%的月租费作为罚款。
b.If the Lessee fails to pay the rental fee and the penalty for 2
consecutive months,the Lessee shall pay additional 3 months of the
Default monthly rental fee in additional to the unpaid amount.In case the
9
违约 Lessee still does not make the payment,the Lessor has the right to
terminate the lease unilaterally and the deposit shall be
forfeited.
如果承租人未能连续 2 个月支付租金和罚款，承租人应支付未
付金额以及额外 3 个月的月租费。如果承租人仍未付款， 出租
人有权单方面解除租赁，定金将被没收。
c.If the Lessor terminates the lease unilaterally,the Lessor shall pay
3 times of the deposit and 3 times of the market price of the
1-1-112
building the Lessee has constructed on the premise.
如果出租人单方面解除租赁，出租人应支付定金的 3 倍和承租
人在租赁场地建造的建筑物的市场价格的 3 倍。
上述租赁合同的条款符合柬埔寨的法律法规，公司拥有足够的租赁权利在上
述租赁期内使用租赁场所。”
四、保荐机构及发行人律师核查意见
保荐机构及发行人律师取得了新西兰天然纯宠物食品有限公司与 KC Landc
orp Limited 签署的租赁协议、柬埔寨爵味食品有限公司与 Quark Real Estate Co.,
Ltd 签署的租赁协议及柬埔寨 Heng&Qartners Law Group 律师出具的法律意见
书等。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：城市宠物综合服务中心建设项目不涉
及工程施工，拟在实施时通过签订租赁合同的方式取得经营场所，根据相关规定
不存在法律障碍；新西兰年产 4 万吨高品质宠物干粮项目实施主体新西兰天然纯
宠物食品有限公司近期拟与交易对方签署土地及房屋购买协议及资产过户手续；
为保证项目顺利实施，已与 KC Landcorp Limited 已签署了《土地租赁协议》开
展募投项目前期工作；柬埔寨爵味食品有限公司年产 9,200 吨宠物休闲食品新建
项目实施主体柬埔寨爵味食品有限公司已与 Quark Real Estate Co., Ltd 签订了租
赁合同，租期 50 年，能确保公司募投项目实施。申请人该募集资金投资项目所
涉土地已取得相关租赁权益，无需取得其他行政审批，不影响后续投资及可持续
经营。
11、请申请人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况。
请保荐机构和申请人律师核查，并就申请人是否存在《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》第十条规定的情形发表明确意见。
【回复说明】
一、发行人报告期内的行政处罚情况和整改情况
发行人子公司上海禾仕嘉商贸有限公司（以下简称“上海禾仕嘉”）及孙公
司上海哈宠实业有限公司报告期内曾受到行政处罚，具体如下：
序号 被处罚主体 行政处罚情况 整改情况
上海市浦东新区市场监督管理局于2016年3 针对上述处罚，公司及上海
1 上海禾仕嘉
月7日做出《上海市浦东新区市场监督管理局行政 禾仕嘉及管理层专门召开了相
1-1-113
处 罚 决 定 书 》 （ 浦 市 监 案 处 字 【 2016 】 第 关会议，部署了对上海禾仕嘉全
150201551574号），认定公司子公司上海禾仕嘉 面规范运作的自查工作，通过对
存在以下违法事实：上海禾仕嘉在其“禾仕嘉宠 管理层和销售员工进行公司规
物用品专营店”网店销售“狗零食 Smart Bones洁 范运作的培训等方式进行了全
齿骨鸡肉味金毛边牧柯基中大型狗咬胶3只装” 方位整改。目前，公司已制定了
时，在该商品旁标注“仅此一天”，而该字样从 《控股子公司管理制度》，从股
2015年8月22日标注至2015年9月1日。 权、财务、内部审计监督、投资
上述违法事实系《中华人民共和国价格法》 等多方面加强对包括上海禾仕
第十四条第四款所规定的“利用虚假的或者使他 嘉在内的各子公司的合规管理
人误解的价格手段，诱骗消费者或其他经营者与 和控制。
其进行交易”和《禁止价格欺诈行为的规定》第 2017年3月3日，中国（上海）
六条第三项所规定的“使用欺骗性或者误导性的 自由贸易试验区市场监督管理
语言、文字、图片、计量单位等标价，诱导他人 局出具证明：上海禾仕嘉商贸有
与其交易”的行为。鉴于上海禾仕嘉已主动删除 限公司2016年3月因价格违法行
误导性文字并向消费者退货且赔偿1,000元，根据 为而受到行政处罚，该违法行为
《价格违法行为行政处罚规定》第七条对上海禾 不构成重大违法违规。
仕嘉减轻处罚至罚款5,000元。
上海哈宠曾在无兽药经营许可证情形下无证
销售兽药阿苯达唑片，违反了《兽药管理条例》
上海哈宠于 2019 年 6 月 25
第七十一条的规定。2018 年 6 月 19 日，上海市
日缴纳了罚款。针对上述处罚，
松江区农业委员会出具松农（兽药）罚【2018】6
2 上海哈宠 上海哈宠及管理层专门召开了
号第 2092018006 号《行政处罚决定书》，决定没
相关会议，部署销售环节的自查
收上海哈宠经营的兽药阿苯达唑片 64 盒，没收违
工作，不再销售兽药产品。
法所得人民币 1,376.74 元，罚款人民币 11,250.00
元。
上海哈宠系公司子公司佩蒂智创（杭州）宠物科技有限公司于 2019 年 7 月
自王文姸处收购，上述行政处罚系于发行人收购完成之前作出。根据《再融资业
务若干问题解答（一）》“关于重大违法行为的认定标准”，“重大违法行为是指违
反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。认定
重大违法行为应当考虑以下因素：……4、如被处罚主体为发行人收购而来，且
相关处罚于发行人收购完成之前作出，原则上不视为发行人存在相关情形。但上
市公司主营业务收入和净利润主要来源于被处罚主体或违法行为社会影响恶劣
的除外。”
上海哈宠 2019 年 1-6 月营业收入为 2,002.21 万元，净利润为 273.74 万元，
占发行人营业收入和净利润的比例较小，不属于发行人主营业务收入和净利润的
主要来源。因此根据《再融资业务若干问题解答（一）》的规定，上海哈宠于被
收购之前发生的行政处罚不视为发行人存在相关情形。
1-1-114
报告期内，除上述主体受到行政处罚外，发行人及其控制的企业不存在其他
受到行政处罚的情形。
二、保荐机构及发行人律师核查意见
保荐机构及发行人律师取得了上海禾仕嘉及上海哈宠行政处罚决定书等相
关文件，核查了上海禾仕嘉及上海哈宠有关整改情况，核查了发行人收购上海哈
宠协议、工商变更文件及上海哈宠财务报表。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人已根据相关处理决定按时全额
缴纳罚款、及时赔偿消费者损失并认真整改；上海禾仕嘉网店销售中存在的不当
宣传，主要系销售人员对有关法规认识不足，并非故意违规，且行为持续时间较
短、对消费者造成损害较小，情节轻微，未对公司正常的生产经营造成重大影响，
且政府主管机关已出具关于不构成重大违法违规的证明；上海哈宠的行政处罚发
生于被发行人收购之前，且其营业收入及利润规模较小，并非发行人主营业务收
入和净利润的主要来源，根据《再融资业务若干问题解答（一）》的规定，上海
哈宠于被收购之前发生的行政处罚不视为发行人存在相关情形；上海禾仕嘉和上
海哈宠发生的行政处罚事项对发行人本次非公开发行不构成实质性障碍。
12、申请人披露，申请人实际控制人陈振标将所持申请人 5,000,160 股股份
进行了质押，占其所持申请人股份总数的 9.42%；占申请人总股本的 3.42%。请
申请人补充说明，质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情
形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等；是否存在
较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、
实际控制人维持控制权稳定性的有效措施。请保荐机构和申请人律师对上述事项
进行核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、实际控制人质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现
情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况
（一）控股股东及实际控制人股权质押原因、用途及合理性
截至本回复出具日，公司实际控制人陈振标将所持公司 500.02 万股份质押，
具体情况如下：
1-1-115
质押股份占
质押股数 计划 融资金额
股东姓名 公司总股本 质权人 初始交易日
（万股） 回购日 （万元）
比例（%）
安信证券股 2019 年 3 月 2020 年 7 月
328.80 2.25 4,000.40
份有限公司 14 日 27 日
陈振标
安信证券股 2019 年 3 月 4 2020 年 7 月
171.22 1.17 2,000.37
份有限公司 日 27 日
注：陈振标先生初始质押股数分别为 274.00 万股和 142.68 万股，公司于 2019 年上半年
实施每 10 股转增 2 股，质押股数亦相应增加。
陈振标股权质押系因为个人资金需要，所融入资金用途主要为出借给温州誉
盛宠物用品有限公司。温州誉盛宠物用品有限公司系陈振标的妹夫周云财及其子
周瀚控制的公司，主要从事宠物项圈、牵引绳、背心等宠物用品的生产和销售，
上述借款主要用于其购置房产和土地。上述融资用途符合《股票质押式回购交易
及登记结算业务办法》第二十二条的相关规定。
（二）约定的质权实现情形
根据陈振标与安信证券签订的质押式回购合同，股票质押履约保障比例与对
应质押合同中设定的预警线、平仓线的情况如下如示：
项目 质押合同（一） 质押合同（二）
前 5 日交易均价（元/股） 28.45 28.45
前 20 日交易均价（元/股） 27.65 27.65
前 60 日交易均价（元/股） 26.38 26.38
预警价格（元/股） 20.26 21.10
平仓价格（元/股） 17.88 18.62
质押股份数量（万股） 171.22 328.80
质押股份对应市值（万元） 4,734.23 9,091.32
质押担保的借款金额（万元） 2,000.37 4,000.40
履约保障比例（%） 236.67 227.26
预警线（%） 170 170
平仓线（%） 150 150
注 1：前 20 个交易日股票均价 27.65 元/股为 2019 年 9 月 30 日前 20 个交易日价格；
注 2：履约保障比例=质押股份对应市值/质押担保的借款金额。
根据公司股票 2019 年 9 月 30 日前 20 个交易日价格测算，质押合同项下的
履约保障比例分别为 236.67%和 227.26%，远高于预警线和平仓线。公司前 5 日、
20 日及 60 日交易均价分别为 28.45 元/股、27.65 元/股和 26.38 元/股，远超过质
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押合同约定的预警价格及平仓价格。在可预见的未来期间内，公司实际控制人上
述质押股份不存在被平仓的风险。
（三）实际控制人实际财务状况和清偿能力
截止目前，实际控制人仍然持有佩蒂股份 4,809.98 万股股票未用于质押，上
述股份截止 2019 年 9 月 30 日的市值为 138,287.04 万元，质押融资额占其所持未
质押股份市值的 4.34%（按 2019 年 9 月 30 日计算）。前述未质押股份均可用于
补充质押或者另行质押融资，对质押股票的补仓覆盖率较高，补仓或者偿还资金
能力较强。
实际控制人具有一定的个人筹资能力。实际控制人经营企业多年，积累了一
定的个人资产；且根据中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》并经检索
中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统的公开信息，陈振标资信状况
良好，无失信记录，报告期内未发生逾期还款记录。陈振标可以通过资产处置变
现、银行贷款、上市公司现金分红等多种方式进行资金筹措，保证偿债能力。
综合上述，实际控制人具备清偿能力，发生违约风险的可能较小。
（四）公司股价变动情况
截至 2019 年 9 月 30 日，公司最近一年的股价（前复权）变动情况如下：
近一年来，公司股价总体在 22.87 元/股至 44.82 元/股之间波动，距离平仓线
具有一定的安全空间。以截至 2019 年 9 月 30 日前 20 个交易日股票均价 27.65
元/股计算，陈振标先生质押的股份市值约 13,825.55 万元，远高于融资额 6,000.77
万元，平仓风险较低。
二、是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变
更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的有效措施
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（一）平仓风险较低，亦不会导致控股股东、实际控制人发生变更
1、平仓风险较低
如前所述，以截至 2019 年 9 月 30 日前 20 个交易日股票均价 27.65 元/股计
算，陈振标先生质押的股份市值约 13,825.55 万元，远高于融资额 6,000.77 万元，
平仓风险较低。
2、实际控制人补仓及偿还资金能力较强，公司其余股东持股比例相对较小，
此次质押融资不会导致控股股东、实际控制人发生变更
实际控制人陈振标先生目前仍然持有公司 4,809.98 万股未用于质押，上述股
份截止 2019 年 9 月 30 日的市值为 138,287.04 万元，质押融资额占其所持未质押
股份市值的 4.34%（按 2019 年 9 月 30 日计算），前述未质押股份均可用于补充
质押或者另行质押融资，对质押股票的补仓覆盖率较高。除持有公司上述股票外，
陈振标先生还持有银行存款、理财产品、上海和杭州等地房产等多项流动性和变
现能力较好的资产，补仓或者偿还资金能力较强。
公司股权相对分散，5%以上股东系陈振标先生（直接和间接控制公司 39.66%
股权）和其兄弟陈振录先生（持有 13.91%股权）。陈振标先生及其配偶郑香兰女
士合计控制公司 43.35%股权，陈振标先生及其配偶和兄弟姐妹等家族成员合计
控制公司 66.42%股权，远高于其他股东。因此，陈振标先生将其持有的 3.42%
公司股权用于质押融资，不会导致控股股东、实际控制人发生变更。
（二）控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的有效措施
实际控制人陈振标先生目前仍然持有公司 4,809.98 万股未用于质押，上述股
份截止 2019 年 9 月 30 日的市值为 138,287.04 万元，质押融资额占其所持未质押
股份市值的 4.34%（按 2019 年 9 月 30 日计算），前述未质押股份近期内暂无新
增股权质押融资安排，该部分未质押股票可用于股票质押预警时补充质押，从而
降低股票质押融资平仓风险。
三、保荐机构及发行人律师核查意见
保荐机构及发行人律师获取了发行人实际控制人陈振标股票质押相关的协
议、融入资金账户对账单、融入资金使用相关协议，核查了发行人关于实际控制
人陈振标质押股份的相关公告，取得了实际控制人的《个人信用报告》、《关于采
取措施维持控制权的承诺函》，登录中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查
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询系统检索实际控制人的诉讼、资信情况。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：实际控制人陈振标先生进行股份质押
用途主要为个人资金需求，融资用途符合法律法规规定；陈振标先生财务状况、
信用状况良好，合计持有发行人股份比例较高，具有较强的债务清偿能力，出现
较大幅度平仓风险的可能性较低，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更；
陈振标先生已制定切实有效的维持控制权稳定性的相关措施。
佩蒂动物营养科技股份有限公司
2019 年 10 月 26 日
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