佩蒂动物营养科技股份有限公司 2019 年度董事会工作报告
佩蒂动物营养科技股份有限公司
2019 年度董事会工作报告
2019 年度（以下或称报告期），佩蒂动物营养科技股份有限公司（以下称公司）董事会严格
按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定，本着对公司和
全体股东负责的态度，依法履行董事会职责，规范、高效运作，审慎、科学决策，认真贯彻落实
董事会和股东大会的各项决议，进一步完善公司治理，积极维护公司和全体股东的合法权益。
现将 2019 年度董事会工作情况报告如下：
一、2019 年总体经营情况
2019 年，公司紧紧围绕“双轮驱动”发展战略，坚持以打造创新型和国际化的综合性宠物产
业集团为战略目标，努力克服国际贸易环境不确定性增加、原材料价格波动等因素的影响，以“研
发驱动、品牌树立、市场拓展、产能配置”为工作主线，发挥研发和海外市场渠道的优势，把国
内市场拓展和自有品牌建设放在突出位置，优化产能布局，全年主营业务收入实现了稳步增长，
全年共实现营业总收入 10.08 亿元人民币，实现净利润 0.5 亿元。虽然受外部因素冲击净利润有
所下滑，但公司主营业务经受住了考验，综合竞争力依然得到较大幅度的提升。
二、董事会日常工作情况
（一） 董事会会议召开情况
报告期内，董事会共召开会议 11 次，审议议案 53 项，通过议案 53 项，通过率 100%，会议
的召集、通知、召开等相关程序均符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》、
《董事会议事规则》等公司制度的规定；召集人资格、出席会议人员的资格、提案程序均合法有
效；会议的审议、表决程序及结果均合法有效。
报告期内，公司董事会召开会议和决议的具体情况如下：
届次 召开日期 审议议案 表决结果
《关于<2018 年度总经理工作报告>的议案》 通过
第二届董事会第 2019 年 4 月 《关于<2018 年度董事会工作报告>的议案》 通过
十三次会议 8日 《关于<2018 年年度报告>及其摘要的议案》 通过
《关于<2018 年度审计报告>的议案》 通过
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《关于<2018 年度内部控制自我评价报告>的议
通过
案》
《关于<2018 年度募集资金存放与使用情况的
通过
专项报告>的议案》
《关于<2018 年度财务决算报告>的议案》 通过
《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行
通过
现金管理的议案》
《关于 2019 年度预计日常关联交易的议案》逐
-
项审议）
子议案 1：《关于 2019 年度预计公司全资子公
司江苏康贝宠物食品有限公司向关联企业泰州
通过
悦然纸尚装饰材料有限公司收取租赁费及代收
水电费事项的议案》
子议案 2：《关于 2019 年度预计公司全资子公
司佩蒂智创（杭州）宠物科技有限公司向关联企 通过
业重庆易宠科技有限公司销售产品事项的议案》
《关于<2018 年度利润分配预案>的议案》 通过
《关于公司董事、监事和高级管理人员 2018 年
通过
度薪酬情况及 2019 年度薪酬方案的议案》
《关于会计政策变更的议案》 通过
《关于续聘会计师事务所的议案》 通过
《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》 通过
《关于计提商誉减值准备的议案》 通过
《关于新西兰子公司对外投资暨调整业务架构
通过
的议案》
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议
通过
案》
《关于非公开发行 A 股股票方案的议案》（逐
-
项审议）
（1）发行股票的种类和面值 通过
（2）发行方式和发行时间 通过
（3）发行对象及认购方式 通过
（4）定价方式和发行价格 通过
（5）发行数量 通过
（6）限售期 通过
（7）募集资金数量及投向 通过
（8）本次发行前的滚存利润安排 通过
（9）上市安排 通过
（10）本次非公开发行股票决议的有效期限 通过
《关于<非公开发行A股股票预案>的议案》 通过
《关于<非公开发行A股股票方案的论证分析报
通过
告>的议案》
《关于<非公开发行A股股票募集资金使用可行 通过
2
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性分析报告>的议案》
《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》 通过
《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的填
通过
补措施及承诺事项的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
通过
非公开发行A股股票具体事宜的议案》
《关于<未来三年（2019-2021年）股东回报规
通过
划>的议案》
《关于开设募集资金专项账户的议案》 通过
《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》 通过
第二届董事会第 2019 年 4 月
《关于<2019 年第一季度报告>的议案》 通过
十四次会议 15 日
《关于变更部分募集资金用途及向全资子公司
通过
增资的议案》
第二届董事会第 2019 年 05 月
《关于为全资子公司提供跨境担保的议案》 通过
十五次会议 24 日
《关于提请召开 2019 年第二次临时股东大会的
通过
议案》
第二届董事会第 2019 年 06 月 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
通过
十六次会议 13 日 金的议案》
《关于与重庆易宠科技有限公司及其关联方签
署合作协议暨新增 2019 年度日常关联交易预计 通过
的议案》
《关于<前次募集资金使用情况报告（截至 2019
第二届董事会第 2019 年 07 月 通过
年 6 月 30 日）>的议案》
十七次会议 18 日
《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议
通过
案》
《关于提请召开 2019 年第三次临时股东大会的
通过
议案》
《关于<2019 年半年度报告>及其摘要的议案》 通过
《募集资金 2019 年半年度存放与使用情况专项
通过
报告》
《关于会计政策变更的议案》 通过
《关于调整 2018 年限制性股票激励计划首次授
通过
予价格和预留部分限制性股票数量的议案》
第二届董事会第 2019 年 07 月
《关于向激励对象授予 2018 年限制性股票激励
十八次会议 29 日 通过
计划预留部分限制性股票的议案》
《关于调整非公开发行 A 股股票方案的议案》 通过
《关于<2019 年度非公开发行 A 股股票预案（修
通过
订稿）>的议案》
《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的填
通过
补措施及承诺事项（修订稿）的议案》
第二届董事会第 2019 年 09 月 《关于调整 2018 年限制性股票激励计划预留部
通过
十九次会议 05 日 分授予数量的议案》
3
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《关于投资入股宁波佳雯宠物医院管理有限公
通过
司的议案》
《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部
通过
第二届董事会第 2019 年 10 月 分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
二十次会议 08 日 《关于向全资子公司佩蒂智创（杭州）宠物科技
通过
有限公司增资的议案》
《关于<2019 年第三季度报告>的议案》 通过
第二届董事会第 2019 年 10 月 《关于部分募投项目延期调整的议案》 通过
二十一次会议 24 日 《关于<2019 年半年度报告>及其摘要会计差错
通过
更正的议案》
《关于对募投项目延期调整的议案》 通过
第二届董事会第 2019 年 11 月
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
二十二次会议 26 日 通过
金的议案》
（二） 独立董事履职情况
公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，符合《公司法》、《上市公司章程指引》、
《创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的相关要求。
报告期内，公司三名独立董事均能按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》及《公司章程》、《独立董事制度》等相关规定和要求，本着对公司、
股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，独立、客
观地发表看法和观点，及时、积极主动询问公司的重大事项的进展情况，利用自己的专业知识做
出独立的判断。
报告期内，独立董事对公司利润分配、定期报告、关联交易、募集资金的存放和使用、股权
激励、会计师事务所选聘等事项发表了事前认可意见或独立意见，切实维护了公司和全体股东的
合法权益。独立董事对董事会审议的相关事项共出具 12 份事前认可意见或独立意见，涉及 38 个
议案或事项，均在巨潮资讯网予以及时披露，具体情况如下：
序号 文件名称 披露日期 主要内容
对外担保情况的核查的独立意见；
关于《2018 年度内部控制自我评价报告》的独
立意见；
关于《2018 年度募集资金存放与使用情况的专
独立董事关于第二届董
项报告》的独立意见；
事会第十三次会议相关 2019 年 4
1 关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现
事项的独立意见 月 10 日
金管理的独立意见；
监事和高级管理人员 2018 年度薪酬情况及
2019 年度薪酬方案》的独立意见；
关于《2018 年度利润分配预案》的独立意见；
关于向金融机构申请综合授信额度的独立意见；
4
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关于续聘会计师事务所独立意见；
关于会计政策变更的独立意见；
关于 2019 年度预计日常关联交易的独立意见；
关于计提商誉减值准备的独立意见
关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案；
关于非公开发行 A 股股票方案的议案；
关于《非公开发行 A 股股票预案》的议案；
关于《非公开发行 A 股股票方案的论证分析报
告》的议案；
独立董事关于公司 2019
2019 年 4 关于《非公开发行 A 股股票募集资金使用可行
2 年度非公开发行 A 股股
月 12 日 性分析报告》的议案；
票的补充独立意见
关于《前次募集资金使用情况报告》的议案；
关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的填补
措施及承诺事项的议案；
关于《未来三年（2019-2021 年）股东回报规划》
的议案
独立董事关于第二届董
2019 年 4 关于续聘会计师事务所独立意见；
3 事会第十三次会议相关
月 12 日 关于 2019 年度预计日常关联交易的独立意见
事项的事前认可意见
《关于变更部分募集资金用途及向全资子公司
独立董事关于第二届董
2019 年 5 增资的议案》的独立意见；
4 事会第十五次会议相关
月 25 日 《关于为全资子公司提供跨境担保的议案》的独
事项的独立意见
立意见
独立董事关于第二届董
2019 年 6 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
5 事会第十六次会议相关
月 14 日 金的议案》的独立意见
事项的独立意见
独立董事关于第二届董
2019 年 7 第二届董事会第十七次会议拟审议的关联交易
6 事会第十七次会议相关
月 19 日 暨 2019 年度新增日常关联交易预计事项
事项的事前认可意见
独立董事关于第二届董 《关于与重庆易宠科技有限公司及其关联方签
2019 年 7
7 事会第十七次会议相关 署合作协议暨新增 2019 年度日常关联交易预计
月 19 日
事项的独立意见 的议案》的独立意见
实际控制人及其他关联方资金占用情况和上市
公司对外担保情况的专项说明及独立意见；
关于公司 2019 年半年度关联交易事项的独立意
见；
独立董事关于第二届董 关于《募集资金 2019 年半年度存放与使用情况
2019 年 7
8 事会第十八次会议相关 的专项报告》的独立意见；
月 30 日
事项的独立意见 关于会计政策变更的独立意见；
关于调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予
价格和预留部分限制性股票数量的独立意见；
关于向激励对象授予 2018 年股权激励计划预留
部分限制性股票的独立意见；
5
佩蒂动物营养科技股份有限公司 2019 年度董事会工作报告
关于调整非公开发行 A 股股票方案的独立意见；
关于修订《非公开发行 A 股股票预案》的独立
意见；
关于《非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的填
补措施及承诺事项（修订稿）》的独立意见
独立董事关于第二届董
2019 年 9 关于 2018 年限制性股票激励计划预留部分限制
9 事会第十九次会议相关
月6日 性股票授予数量的调整事项的独立意见
事项的独立意见
独立董事关于第二届董
2019 年 10 《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部
10 事会第二十次会议相关
月9日 分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
事项的独立意见
《关于部分募投项目延期调整的议案》的独立意
独立董事关于第二届董
2019 年 10 见；
11 事会第二十一次会议相
月 26 日 《关于<2019 年半年度报告>及其摘要会计差错
关事项的独立意见
更正的议案》的独立意见
独立董事关于第二届董 关于募投项目延期调整的独立意见；
2019 年 11
12 事会第二十二次会议相 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
月 28 日
关事项的独立意见 的独立意见
报告期内，公司不存在独立董事持有反对、异议或应发表独立意见而无法发表的情形。
（三） 董事会各专门委员会的履职情况
董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等 4 个专门委员会，
各专门委员会均定期或根据需要召开会议，就公司发展战略、定期报告、实施股权激励、再融资
等重大事项向董事会提供专业意见，或根据董事会授权就专业事项进行决策。
报告期内，各专业委员会召集人和委员按时出席会议，无缺席会议的情形。
（四） 股东大会召开情况
报告期内，公司共召开 4 次股东大会，其中 1 次年度股东大会和 3 次临时股东大会，均为董
事会召集。2019 年度，董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规
定组织会议，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行了股东大会审议通过的各项决议。
表决
会议届次 召开日期 审议内容
结果
2019 年第一次 2019 年 1 《关于修订<公司章程>的议案》 通过
临时股东大会 月7日 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 通过
《关于<2018 年度董事会工作报告>的议案》 通过
《关于<2018 年度监事会工作报告>的议案》 通过
2018 年年度股 2019 年 5
《关于<2018 年年度报告及其摘要>的议案》 通过
东大会 月7日
《关于<2018 年度审计报告>的议案》 通过
《关于<2018 年度内部控制自我评价报告>的议案》 通过
6
佩蒂动物营养科技股份有限公司 2019 年度董事会工作报告
《关于<2018 年度募集资金存放与使用情况的专项
通过
报告>的议案》
《关于<2018 年度财务决算报告>的议案》 通过
《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金
通过
管理的议案》
《关于<2018 年度利润分配预案>的议案》 通过
《关于公司董事、监事和高级管理人员 2018 年度薪
通过
酬情况及 2019 年度薪酬方案的议案》
《关于续聘会计师事务所的议案》 通过
《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》 通过
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》 通过
《关于非公开发行 A 股股票方案的议案》 通过
《关于<非公开发行 A 股股票预案>的议案》 通过
《关于<非公开发行 A 股股票方案的论证分析报告>
通过
的议案》
《关于非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分
通过
析报告的议案》
《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》 通过
《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的填补措
通过
施及承诺事项的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公
通过
开发行 A 股股票具体事宜的议案》
《关于<未来三年（2019-2021 年）股东回报规划>
通过
的议案》
2019 年第二次 2019 年 6 《关于变更部分募集资金用途及向全资子公司增资
通过
临时股东大会 月 10 日 的议案》
《关于与重庆易宠科技有限公司及其关联方签署合
通过
作协议暨新增 2019 年度日常关联交易预计的议案》
2019 年第三次 2019 年 8
《关于<前次募集资金使用情况报告（截至 2019 年 6
临时股东大会 月5日 通过
月 30 日）>的议案》
《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》 通过
公司聘请的见证律师均现场出席了以上股东大会，确认并出具了法律意见书，公司在报告期
内召开的股东大会，其召集人的资格、召集程序、议案的提出均符合有关法律法规的规定，会议
的召开、表决程序及表决结果均合法有效，未出现否决议案的情形，未出现变更前次股东大会通
过的议案的情形。
三、其他重点工作
（一） 依法合规有效运作
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报告期内，董事会认真执行股东大会和董事会决议，依法、公正、合理地安排会议的议程和
议案，确保会议议案能够得到充分理解和讨论，决议程序和结果合法有效，能够得到切实执行。
（二） 信息披露管理
报告期内，董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法
律法规和规范性文件的相关规定，严格落实信息披露主体责任，保证信息披露内容的真实性、准
确性、完整性和及时性，增强信息披露的有效性，公平、公正对待任一利益相关方。
董事会及各董事、高管严格执行内幕信息及知情人相关管理制度、董监高所持本公司股份及
其变动管理办法等规章制度，未发现有内幕信息知情人违规利用内幕信息买卖本公司股份的情况，
不存在因违反内幕信息及知情人管理制度涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚的情
况。
（三） 充分发挥董事会战略管理和科学决策作用
报告期内，董事会充分发挥战略管理和科学决策作用，对公司有重大影响的重点工作主要有：
股权激励、非公开发行股票、制度建设等。
股权激励。向激励对象授予股权激励预留部分的 25.5 万股限制性股票，为符合解除限售条件
的 92 名激励对象解除首次授予的限制性股票其中第一批，共计 94.08 万股。
非公开发行股票。为积极拓展公司业务，满足未来发展的资金需求，增强公司资本实力和盈
利能力，公司于报告期内推出了非公开发行股票方案，拟募集资金不超过 54,500.00 万元，用于
新西兰年产 4 万吨高品质宠物干粮新建项目、柬埔寨年产 9,200 吨宠物休闲食品新建项目、城市
宠物综合服务中心建设项目以及补充流动资金等项目。
股东回报规划。通过综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外
部融资环境等因素，在充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目
投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况后，充分权衡股东的合理投资回报和公司长远发
展的基础上，董事会制订了《未来三年（2019-2021 年）股东回报规划》，并提请了股东大会的批
准。
（四） 投资者关系管理
报告期内，董事会高度重视投资者关系管理工作，确立了“专人、专事、专项负责”的原则，
确保沟通渠道畅通，可公开消息阳光透明，投资者获取消息可平等获取信息，表达意愿的方式多
样、有效。主要包括以下三个方面：
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佩蒂动物营养科技股份有限公司 2019 年度董事会工作报告
第一，通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研等多种渠道加强与投资者
的联系和沟通，方便投资者了解公司业务及行业发展状况。
第二，合理、妥善、公平地安排投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座
谈、调研。
第三，全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极
参与公司决策。
同时，公司还认真做好投资者关系活动档案的建立和保管，并切实做好未公开信息的保密工
作。
报告期内，在公司股价承压的情况下，公司与投资者建立了通畅的互动关系，争取了投资者
的理解，有效地增进了投资者与公司的交流，为公司树立了健康、规范、透明的公众形象。
四、董事履职情况
2019 年，全体董事按照相关法律法规、规章、规范性文件和公司管理制度的要求，诚信、勤
勉、专业、高效地履行董事职责，在重大决策过程中发挥应有的作用，对重大事务进行独立的判
断和决策，积极维护公司和投资者利益。全体董事能够投入足够时间履行职责，持续了解和关注
公司的生产经营，对相关重大事项审慎、科学决策，切实履行董事职责。
董事会认为，2019 年度公司各位董事均认真履行了法律法规和公司章程所赋予的权利和忠实、
勤勉义务，保证了董事会依法合规高效运作。
五、2020 年度工作规划
（一） 加快海外生产基地建设
2020 年，公司将继续借助“一带一路”国家战略带来的发展机遇，加快“走出去”的战略步伐，
加快推进越南、新西兰、柬埔寨基地建设，进一步提升上述生产基地运营效率或建设进度，充分
发挥董事会的引领作用，以支持年度计划的完成。
（二） 国内市场开拓
2018 年，公司启动了国内市场开发战略，并于 2018-2019 年度取得了显著成果，2020 年将
是国内市场拓展的关键时期。根据国内市场和产业发展的变化和趋势，公司将在宠物口腔健康领
域、主粮领域、人宠互动情景营销等方面投入更多的力量，同时要求中后台资源给予更多的支持。
董事会将持续关注国内业务的进展。
（三） 持续履行募资资金管理职责
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佩蒂动物营养科技股份有限公司 2019 年度董事会工作报告
2020 年，董事会将持续履行募集资金管理主体的责任，积极关注募投项目建设进度，严格募
集资金的管理和使用制度，及时履行信息披露义务，最大程度保护投资者利益。
（四） 做好投资者关系管理工作
继续认真贯彻落实国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）等文件精神，依法保障投资者的知情权、参与权、收益权，
让投资者对公司、行业进行更深刻的了解，增强风险意识。
一是持续做好投资者关系管理工作，建立维护畅通的信息交流平台，认真履行信息披露义务，
保障投资者的知情权，认真倾听投资者建议；二是严格执行公司已制定的股东回报规划，切实按
照公司利润分配政策执行现金分红承诺，保障投资者收益权；三是按照法律法规要求，全面采取
现场会议与网络投票相结合的方式召开股东大会，为投资者参加股东大会提供便利，保障投资者
参与公司决策的权利。
（五） 做好新《证券法》学习、宣传和贯彻落实工作
新《证券法》于 2020 年 3 月 1 日起正式实施，董事会将在深入学习基础上，认真抓好新《证
券法》学习宣传贯彻工作，推动公司不断提高规范运作水平和决策的科学性和效率。
六、结语
2020 年，公司董事会及全体董事将继续严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规，认
真履行《公司章程》赋予的各项职责，践行“四个敬畏”要求，不断提升公司核心竞争力，积极
回报投资者。
特此报告。
佩蒂动物营养科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年四月十六日
10