安信证券股份有限公司关于

     佩蒂动物营养科技股份有限公司使用非公开发行股票募集资金

               对募集资金投资项目实施主体增资的核查意见



       安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为佩蒂动物
营养科技股份有限公司（以下简称“佩蒂股份”、“公司”）非公开发行股票的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、

《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对佩蒂股份使用非公
开发行股票募集资金对募集资金投资项目实施主体增资事项进行了审慎核查，具体情
况如下：

       一、募集资金基本情况

       经中国证监会《关于核准佩蒂动物营养科技股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可[2020]250 号）核准，公司向 11 名特定对象非公开发行人民币普通股（A

股）24,000,000 股，发行价格为 22.11 元/股，募集资金总额为人民币 530,640,000.00
元，扣 除各项 发行 费用人 民币 18,603,773.58 元， 实际 募集资 金净 额为人 民币
512,036,226.42 元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已对佩蒂股份本次非公开发
行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具了中汇会验[2020]1851 号《验资报告》。
       为加强募集资金的管理和使用，充分保护投资者权益，公司设立了募集资金专项

账户（以下简称“专户”），并与保荐机构安信证券股份有限公司、设立专户的商业
银行签署了《募集资金三方监管协议》。
       根据公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《2019 年度非公开发行 A 股股
票预案（二次修订稿）》，本次非公开发行股票募集资金的使用计划如下：
                                                                          单位：万元

序号                     项目名称                  项目投资总额     拟以募集资金投资
 1       新西兰年产 4 万吨高品质宠物干粮新建项目        18,722.48           13,803.62
 2       柬埔寨年产 9200 吨宠物休闲食品新建项目         14,946.28           13,850.00


                                            1
 3     城市宠物综合服务中心建设项目                         10,603.80    7,250.00
 4     补充流动资金项目                                     16,300.00   16,300.00
                          合计                              60,572.56   51,203.62

     本次非公开发行实际募集资金（扣除发行费用后的净额）不能满足上述全部项目
的资金需要的资金缺口部分由公司自筹解决。

     二、募集资金增资标的情况

     佩蒂股份本次非公开发行股票募集资金投资项目中，“新西兰年产 4 万吨高品质

宠物干粮新建项目”的实施主体为 King Country Pet Food New Zealand Limited（新
西兰天然纯宠物食品有限公司，以下简称“新西兰天然纯”），系由佩蒂股份全资子
公司新西兰北岛小镇宠物食品有限公司（以下简称“北岛小镇公司”）100%出资设立；
“柬埔寨年产 9200 吨宠物休闲食品新建项目”的实施主体为 Cambodian Noble Taste
Food Co., Ltd.（柬埔寨爵味食品有限公司，以下简称“柬埔寨爵味”），系佩蒂股

份的全资子公司。
     上述两家非公开发行股票募集资金投资项目实施主体的基本情况如下：
     （一）新西兰天然纯

公司名称             新西兰天然纯宠物食品有限公司
英文名称             King Country Pet Food New Zealand Limited
注册号码             7558076
注册日期             2019 年 6 月 26 日
企业境外投资证书号   境外投资证第 N3300201900403 号
批准投资额           500 万美元
公司类型             有限责任公司
股权结构             北岛小镇公司持股 100%
经营范围             宠物食品生产、销售

     （二）柬埔寨爵味

公司名称             柬埔寨爵味食品有限公司
英文名称             Cambodian Noble Taste Food Co., Ltd.
注册号码             00041584
注册日期             2019 年 6 月 7 日
企业境外投资证书号   境外投资证第 N3300201900372 号
批准投资额           300 万美元


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公司类型           私人有限责任公司
股权结构           佩蒂股份持股 100%
经营范围           宠物食品生产、销售，宠物用品生产、销售


    三、本次增资情况

    （一）向新西兰天然纯增资情况
    1、增资额度
    公司本次拟通过北岛小镇公司向新西兰天然纯增资 13,803.62 万元人民币，约合
1,945 万美元。

    2、资金来源
    公司非公开发行股票募集资金。
    3、实施方式及其他说明
    为减少外汇汇兑损失，公司将以美元账户的自有美元货币通过北岛小镇公司向新
西兰天然纯增资，同时将专户的募集资金汇入公司自有资金账户，以增资款汇出日中

国人民银行公布的汇率中间价折算。
    公司可根据募集资金投资项目的实际资金需要及外汇主管部门的要求分批出资，
以达到提高资金使用效率和收益的目的。本次增资完成后，公司依然通过北岛小镇公
司持有新西兰天然纯已发行的 100%的股份，新西兰天然纯股权结构不变。
    本次增资的募集资金将优先用于置换预先投入“新西兰年产 4 万吨高品质宠物干

粮新建项目”的自筹资金，若募集资金无法满足项目建设需要，公司将自筹解决。
    （二）向柬埔寨爵味增资情况
    1、增资额度
    公司本次拟向柬埔寨爵味增资 13,850.00 万元人民币，约合 1,952 万美元。
    2、资金来源

    公司非公开发行股票募集资金。
    3、实施方式
    为减少外汇汇兑费用，公司将以美元账户的自有美元货币向柬埔寨爵味增资，同
时将专户的募集资金汇入公司自有资金账户，以增资款汇出日中国人民银行公布的汇
率中间价折算。


                                       3
    公司可根据募集资金投资项目的实际需要及外汇主管部门的要求进行分批出资，
以达到提高资金使用效率和收益的目的。增资完成后，公司依然直接持有柬埔寨爵味
100%的股权，柬埔寨爵味股权结构不变。

    本次增资的募集资金将优先用于置换预先投入“柬埔寨年产 9200 吨宠物休闲食
品新建项目”的自筹资金，若募集资金无法满足项目建设需要，公司将自筹解决。
    （三）增资后的募集资金管理
    为保障项目的顺利实施，公司将在募集资金投资项目实施地开设募集资金专户，
用于存储本次增资款；资金到账后，公司及增资标的将与保荐机构、开设专户的商业

银行签署募集资金监管协议，并将根据相关事项进展严格按照相关规定和要求及时履
行信息披露义。

    四、增资目的及对公司的影响

    公司本次使用非公开发行股票募集资金对项目实施主体增资，用于实施“新西兰
年产 4 万吨高品质宠物干粮新建项目”和“柬埔寨年产 9,200 吨宠物休闲食品新建项
目”，涉及的资金均用于上述募集资金投资项目的建设，符合相关募集资金的投资计

划，未改变或间接改变募集资金的投向和项目建设内容，不会对公司财务及经营状况
产生不利影响。
    本次增资完成后，将有利于加快上述募集资金投资项目的建设进度，进一步加快
公司海外生产基地的布局，符合公司战略规划和业务发展的需要，符合公司及全体股
东的利益。

    五、增资履行的决策程序

    2020 年 5 月 20 日，公司第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十五
次会议分别审议通过了《关于对外投资暨使用募集资金向募投项目实施主体增资的议
案》，同意公司使用非公开发行股票募集的资金向新西兰天然纯增资 13,803.62 万元
人民币用于实施“新西兰年产 4 万吨高品质宠物干粮新建项目”，向柬埔寨爵味增资
13,850.00 万元人民币用于实施“柬埔寨年产 9,200 吨宠物休闲食品新建项目”。本

次增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。


                                       4
       佩蒂股份本次使用募集资金向募投项目实施主体增资事项已经公司第二届董事
会第二十八次会议审议通过，属于公司非公开发行股票募投项目的具体投入，且投资
金额在董事会审议的权限之内，无需再次提请股东大会审议。

       公司独立董事、监事会对该事项进行了认真审核，并发表明确的同意意见。
       根据《企业境外投资管理办法》、《对外投资备案（核准）报告暂行办法》等相
关规定，公司本次增资事项尚需在商务部门、外汇管理局等相关主管部门备案完成后
方可实施。

       六、保荐机构核查意见

       经核查，保荐机构认为：

       1、佩蒂股份本次使用非公开发行股票募集资金向募投项目实施主体新西兰天然
纯和柬埔寨爵味进行增资的事项符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，不
存在改变或变相改变募集资金用途的情形，有利于募投项目的顺利实施，符合公司及

全体股东的利益。
       2、佩蒂股份本次对募集资金投资项目实施主体进行增资的事项已经公司董事会
和监事会分别审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审议程
序。
       综上，保荐机构对佩蒂股份本次使用非公开发行股票募集资金向募投项目实施主

体增资的事项无异议。


       （以下无正文）




                                       5
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于佩蒂动物营养科技股份有限公司使用
非公开发行股票募集资金对募集资金投资项目实施主体增资的核查意见》之签字盖章
页）




保荐代表人：


                 王志超                     郭明新




                                                     安信证券股份有限公司

                                                          2020 年 5 月 20 日




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