安信证券股份有限公司
关于佩蒂动物营养科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为佩蒂
动物营养科技股份有限公司（以下简称“佩蒂股份”、“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》等有关规定，对佩蒂股份本次限售股份上市流通事项的合规性进行了审
慎核查，核查情况如下：
一、首次公开发行股份及上市后历次股本变动情况
（一）首次公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准佩蒂动物营养科技股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2017]888 号）核准，并经深圳证券交易所《关
于佩蒂动物营养科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深
证上[2017]432 号）同意，公司首次公开发行人民币普通股 20,000,000 股，于 2017
年 7 月 11 日在深圳证券交易所创业板上市。本次公开发行股票后，公司总股本
由 60,000,000 股增加至 80,000,000 股。
（二）上市后历次股本变动情况
1、第一次变动
以 2018 年 5 月 25 日为股权登记日，公司实施了 2017 年度权益分派方案，
以总股本 80,000,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5.00 股，
公司总股本由 80,000,000 股增至 120,000,000 股。本次权益分派除权除息日为
2018 年 5 月 28 日。
2、第二次变动
公司实施 2018 年限制性股票激励计划，向激励对象定向发行 A 股普通股股
票。2018 年 9 月 28 日，公司完成了限制性股票激励计划首次授予部分的授予登
1
记工作，向 92 名激励对象合计授出限制性股票 1,960,000 股普通股股票。公司总
股本由 120,000,000 股增至 121,960,000 股。
3、第三次变动
以 2019 年 6 月 6 日为股权登记日，公司实施了 2018 年度权益分派方案，以
总股本 121,960,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2.00 股。
公司总股本由 121,960,000 股增至 146,352,000 股。本次权益分派除权除息日为
2019 年 6 月 10 日。
4、第四次变动
2019 年 9 月 25 日，公司完成了 2018 年限制性股票激励计划预留部分的授予
登记工作，向 5 名激励对象授出限制性股票 255,000 股。公司总股本由 146,352,000
股增加至 146,607,000 股。
5、第五次变动
2020 年 5 月 13 日，公司完成了非公开发行 A 股股票的登记上市工作，本次
共发行股票 24,000,000 股。公司总股本由 146,607,000 股增至 170,607,000 股。
6、第六次变动
2020 年 6 月 19 日，公司完成了部分股权激励限制性股票的回购注销工作，
共计回购注销 840,300 股股票，公司总股本由 170,607,000 股减少至 169,766,700
股。
二、申请解除股份限售股东持股情况
本次申请解除股份限售的股东为陈振标、陈振录、郑香兰、陈林艺、陈宝琳、
林明霞和平阳荣诚投资有限公司（以下简称“荣诚投资”），持有公司股份情况
如下：
持有公司首次公开发行 占公司当前总股
序号 股东名称 持有公司股份总数（股）
前已发行股份总数（股） 本的比例（%）
1 陈振标 53,100,000 53,100,000 31.2782
2 陈振录 20,361,600 20,361,600 11.9939
3 郑香兰 5,400,000 5,400,000 3.1808
4 陈林艺 5,220,000 5,220,000 3.0748
5 陈宝琳 4,320,000 4,320,000 2.5447
6 林明霞 3,870,000 3,870,000 2.2796
7 荣诚投资 4,950,000 4,950,000 2.9158
2
合计 97,221,600 97,221,600 57.2678
三、申请解除股份限售的股东相关履行承诺及履行情况
本次申请解除限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说
明书》（以下简称《招股书》）和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公
告书》（以下简称《上市公告书》）中所作出的承诺情况如下：
（一）股东陈振标、郑香兰相关承诺及履行情况
公司控股股东、实际控制人陈振标先生及其一致行动人郑香兰女士在《招股
书》及《上市公告书》作出的关于股份限售的承诺及对比情况如下：
承诺
《招股书》中作出的承诺 《上市公告书》中作出的承诺
类别
1、自发行人首次公开发行股票并上市之日 1、自发行人首次公开发行股票并上市之日
起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本 起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本
人在本次发行及上市前已持有的发行人股 人在本次发行及上市前直接或间接持有的
份，也不要求发行人回购该部分股份。 发行人股份，也不要求发行人回购该部分
2、当首次出现发行人股票上市后 6 个月内 股份。
发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均 2、当首次出现发行人股票上市后 6 个月内
低于发行人的股票发行价格或者发行人上 发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均
市后 6 个月期末收盘价低于发行人的股票 低于发行人的股票发行价格或者发行人上
发行价格之情形，则本人在本次发行及上 市后 6 个月期末收盘价低于发行人的股票
市前已持有的发行人股份的锁定期将自动 发行价格之情形，则本人在本次发行及上
延长 6 个月。若发行人已发生派息、送股、 市前持有的发行人股份的锁定期将自动延
资本公积转增股本等除权除息事项，则上 长 6 个月。若发行人已发生派息、送股、
限售
述收盘价格指发行人股票复权后的价格。 资本公积转增股本等除权除息事项，则上
安排
3、除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本 述收盘价格指发行人股票复权后的价格。
和自
人在任职期间内（于本承诺中的所有股份 3、除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本
愿锁
锁定期结束后）每年转让的发行人股份数 人在任职期间内（于本承诺中的所有股份
定承
量将不超过本人持有发行人股份总数的百 锁定期结束后）每年转让的发行人股份数
诺
分之二十五。如本人出于任何原因离职， 量将不超过本人持有发行人股份总数的百
则在离职后半年内，亦不转让或者委托他 分之二十五。如本人出于任何原因离职，
人管理本人持有的发行人的股份；在首次 则在离职后半年内，亦不转让或者委托他
公开发行股票上市之日起六个月内申报离 人管理本人持有的发行人的股份；在首次
职的，自申报离职之日起十八个月内不转 公开发行股票上市之日起六个月内申报离
让直接持有的公司股份；在首次公开发行 职的，自申报离职之日起十八个月内不转
股票上市之日起第七个月至第十二个月之 让直接或间接持有的公司股份；在首次公
间申报离职的，自申报离职之日起十二个 开发行股票上市之日起第七个月至第十二
月内不转让直接持有的公司股份。另，在 个月之间申报离职的，自申报离职之日起
本人担任发行人董事及高级管理人员期 十二个月内不转让直接或间接持有的公司
间，本人将向发行人申报本人持有发行人 股份。另，在本人担任发行人董事及高级
的股份数量及相应变动情况。 管理人员期间，本人将向发行人申报本人
3
4、自锁定期届满之日起 24 个月内，若本 持有发行人的股份数量及相应变动情况。
人试图通过任何途径或手段减持本人在本 4、自锁定期届满之日起 24 个月内，若本
次发行及上市前已持有的发行人股份，则 人试图通过任何途径或手段减持本人在本
本人的减持价格应不低于发行人首次公开 次发行及上市前持有的发行人股份，则本
发行股票的发行价格。若在本人减持前述 人的减持价格应不低于发行人首次公开发
股份前，发行人已发生派息、送股、资本 行股票的发行价格。若在本人减持前述股
公积转增股本等除权除息事项，则本人的 份前，发行人已发生派息、送股、资本公
减持价格应不低于发行人首次公开发行股 积转增股本等除权除息事项，则本人的减
票的发行价格除权除息后的价格。 持价格应不低于发行人首次公开发行股票
5、不论本人是否为发行人控股股东或者职 的发行价格除权除息后的价格。
务是否发生变化或者本人是否从发行人处 5、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、
离职，本人均会严格履行上述承诺。 董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交
易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》的相关规定。
6、不论本人是否为发行人控股股东或者职
务是否发生变化或者本人是否从发行人处
离职，本人均会严格履行上述承诺。
1、为持续地分享发行人的经营成果，本人 1、为持续地分享发行人的经营成果，本人
具有长期持有发行人股份之意向。 具有长期持有发行人股份之意向。
2、在本人所持发行人之股份的锁定期届满 2、在本人所持发行人之股份的锁定期届满
后，出于本人自身需要，本人存在适当减 后，出于本人自身需要，本人存在适当减
持发行人之股份的可能。于此情形下，本 持发行人之股份的可能。于此情形下，本
人预计在锁定期届满后第一年内减持股份 人预计在锁定期届满后第一年内减持股份
不超过本人所持有发行人股份数量总额的 不超过本人所持有发行人股份数量总额的
25%，且减持价格不低于发行人首次公开 25%，且减持价格不低于发行人首次公开
发行股票的发行价格；在锁定期届满后第 发行股票的发行价格；在锁定期届满后第
二年内减持股份不超过本人所持有发行人 二年内减持股份不超过本人所持有发行人
股份数量总额的 25%，且减持价格不低于 股份数量总额的 25%，且减持价格不低于
持股 发行人首次公开发行股票的发行价格。若 发行人首次公开发行股票的发行价格。若
及减 在本人减持发行人股份前，发行人已发生 在本人减持发行人股份前，发行人已发生
持意 派息、送股、资本公积转增股本等除权除 派息、送股、资本公积转增股本等除权除
向 息事项，则本人的减持价格应不低于发行 息事项，则本人的减持价格应不低于发行
人首次公开发行股票的发行价格除权除息 人首次公开发行股票的发行价格除权除息
后的价格。 后的价格。
3、若本人拟减持发行人股份，将严格遵守 3、若本人拟减持发行人股份，将严格遵守
法律、法规、规章、规范性文件以及中国 法律、法规、规章、规范性文件以及中国
证监会、证券交易所等监管部门关于股东 证监会、证券交易所等监管部门关于股东
减持的相关规定或要求，具体减持方式包 减持的相关规定或要求，具体减持方式包
括但不限于证券交易所集中竞价交易方 括但不限于证券交易所集中竞价交易方
式、大宗交易方式以及协议转让等合法交 式、大宗交易方式以及协议转让等合法交
易方式，且应提前三个交易日予以公告， 易方式，且应提前三个交易日予以公告，
并按照法律、法规、规章、规范性文件以 并按照法律、法规、规章、规范性文件以
及中国证监会、证券交易所等监管部门的 及中国证监会、证券交易所等监管部门的
4
相关规定或要求，真实、准确、完整、及 相关规定或要求，真实、准确、完整、及
时地履行信息披露义务。 时地履行信息披露义务。
（二）股东陈振录相关承诺及履行情况
陈振录先生在《招股书》及《上市公告书》作出的关于股份限售和持股的承
诺及对比情况如下：
承诺
《招股书》中作出的承诺 《上市公告书》中作出的承诺
类别
1、自发行人首次公开发行股票并上市之日 1、自发行人首次公开发行股票并上市之日
起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本 起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本
人在本次发行及上市前已持有的发行人股 人在本次发行及上市前直接或间接持有的
份，也不要求发行人回购该部分股份。 发行人股份，也不要求发行人回购该部分
2、当首次出现发行人股票上市后 6 个月内 股份。
发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均 2、当首次出现发行人股票上市后 6 个月内
低于发行人的股票发行价格或者发行人上 发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均
市后 6 个月期末收盘价低于发行人的股票 低于发行人的股票发行价格或者发行人上
发行价格之情形，则本人在本次发行及上 市后 6 个月期末收盘价低于发行人的股票
市前已持有的发行人股份的锁定期将自动 发行价格之情形，则本人在本次发行及上
延长 6 个月。若发行人已发生派息、送股、 市前持有的发行人股份的锁定期将自动延
资本公积转增股本等除权除息事项，则上 长 6 个月。若发行人已发生派息、送股、
述收盘价格指发行人股票复权后的价格。 资本公积转增股本等除权除息事项，则上
3、除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本 述收盘价格指发行人股票复权后的价格。
限售 人在任职期间内（于本承诺中的所有股份 3、除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本
安排 锁定期结束后）每年转让的发行人股份数 人在任职期间内（于本承诺中的所有股份
和自 量将不超过本人持有发行人股份总数的百 锁定期结束后）每年转让的发行人股份数
愿锁 分之二十五。如本人出于任何原因离职， 量将不超过本人持有发行人股份总数的百
定承 则在离职后半年内，亦不转让或者委托他 分之二十五。如本人出于任何原因离职，
诺 人管理本人持有的发行人的股份；在首次 则在离职后半年内，亦不转让或者委托他
公开发行股票上市之日起六个月内申报离 人管理本人持有的发行人的股份；在首次
职的，自申报离职之日起十八个月内不转 公开发行股票上市之日起六个月内申报离
让直接持有的公司股份；在首次公开发行 职的，自申报离职之日起十八个月内不转
股票上市之日起第七个月至第十二个月之 让直接或间接持有的公司股份；在首次公
间申报离职的，自申报离职之日起十二个 开发行股票上市之日起第七个月至第十二
月内不转让直接持有的公司股份。另，在 个月之间申报离职的，自申报离职之日起
本人担任发行人董事及高级管理人员期 十二个月内不转让直接或间接持有的公司
间，本人将向发行人申报本人持有发行人 股份。另，在本人担任发行人董事及高级
的股份数量及相应变动情况。 管理人员期间，本人将向发行人申报本人
4、自锁定期届满之日起 24 个月内，若本 持有发行人的股份数量及相应变动情况。
人试图通过任何途径或手段减持本人在本 4、自锁定期届满之日起 24 个月内，若本
次发行及上市前已持有的发行人股份，则 人试图通过任何途径或手段减持本人在本
本人的减持价格应不低于发行人首次公开 次发行及上市前持有的发行人股份，则本
发行股票的发行价格。若在本人减持前述 人的减持价格应不低于发行人首次公开发
5
股份前，发行人已发生派息、送股、资本 行股票的发行价格。若在本人减持前述股
公积转增股本等除权除息事项，则本人的 份前，发行人已发生派息、送股、资本公
减持价格应不低于发行人首次公开发行股 积转增股本等除权除息事项，则本人的减
票的发行价格除权除息后的价格。 持价格应不低于发行人首次公开发行股票
5、不论本人在发行人处的职务是否发生变 的发行价格除权除息后的价格。
化或者本人是否从发行人处离职，本人均 5、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、
会严格履行上述承诺。 董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交
易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》的相关规定。
6、不论本人是否为发行人控股股东或者职
务是否发生变化或者本人是否从发行人处
离职，本人均会严格履行上述承诺。
1、为持续地分享发行人的经营成果，本人 1、为持续地分享发行人的经营成果，本人
具有长期持有发行人股份之意向。 具有长期持有发行人股份之意向。
2、在本人所持发行人之股份的锁定期届满 2、在本人所持发行人之股份的锁定期届满
后，出于本人自身需要，本人存在适当减 后，出于本人自身需要，本人存在适当减
持发行人之股份的可能。于此情形下，本 持发行人之股份的可能。于此情形下，本
人预计在锁定期届满后第一年内减持股份 人预计在锁定期届满后第一年内减持股份
不超过本人所持有发行人股份数量总额的 不超过本人所持有发行人股份数量总额的
25%，且减持价格不低于发行人首次公开 25%，且减持价格不低于发行人首次公开
发行股票的发行价格，在锁定期届满后第 发行股票的发行价格，在锁定期届满后第
二年内减持股份不超过本人所持有发行人 二年内减持股份不超过本人所持有发行人
股份数量总额的 25%，且减持价格不低于 股份数量总额的 25%，且减持价格不低于
发行人首次公开发行股票的发行价格。若 发行人首次公开发行股票的发行价格。若
持股 在本人减持发行人股份前，发行人已发生 在本人减持发行人股份前，发行人已发生
及减 派息、送股、资本公积转增股本等除权除 派息、送股、资本公积转增股本等除权除
持意 息事项，则本人的减持价格应不低于发行 息事项，则本人的减持价格应不低于发行
向 人首次公开发行股票的发行价格除权除息 人首次公开发行股票的发行价格除权除息
后的价格。 后的价格。
3、若本人拟减持发行人股份，将严格遵守 3、若本人拟减持发行人股份，将严格遵守
法律、法规、规章、规范性文件以及中国 法律、法规、规章、规范性文件以及中国
证监会、证券交易所等监管部门关于股东 证监会、证券交易所等监管部门关于股东
减持的相关规定或要求，具体减持方式包 减持的相关规定或要求，具体减持方式包
括但不限于证券交易所集中竞价交易方 括但不限于证券交易所集中竞价交易方
式、大宗交易方式以及协议转让等合法交 式、大宗交易方式以及协议转让等合法交
易方式，且应提前三个交易日予以公告， 易方式，且应提前三个交易日予以公告，
并按照法律、法规、规章、规范性文件以 并按照法律、法规、规章、规范性文件以
及中国证监会、证券交易所等监管部门的 及中国证监会、证券交易所等监管部门的
相关规定或要求，真实、准确、完整、及 相关规定或要求，真实、准确、完整、及
时地履行信息披露义务。 时地履行信息披露义务。
（三）股东陈林艺、陈宝琳、林明霞相关承诺及履行情况
6
股东陈林艺先生、陈宝琳女士、林明霞女士在《招股书》及《上市公告书》
作出的关于股份限售的承诺及对比情况如下：
承诺
《招股书》中作出的承诺 《上市公告书》中作出的承诺
类别
自发行人首次公开发行股票并上市之日起 自发行人首次公开发行股票并上市之日起
36 个月内，不转让或者委托他人管理本人 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人
限售
在本次发行及上市前已持有的发行人股 在本次发行及上市前直接或间接持有的发
安排
份，也不要求发行人回购该部分股份。 行人股份，也不要求发行人回购该部分股
和自
份。本人将遵守中国证监会《上市公司股
愿锁
东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证
定承
券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交
诺
易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（四）股东荣诚投资相关承诺及履行情况
公司实际控制人控制的企业荣诚投资在《招股书》及《上市公告书》作出的
关于股份限售的承诺及对比情况如下：
承诺
《招股书》中作出的承诺 《上市公告书》中作出的承诺
类别
自发行人首次公开发行股票并上市之日起 自发行人首次公开发行股票并上市之日起
36 个月内，不转让或者委托他人管理在本 36 个月内，不转让或者委托他人管理在本
限售
次发行及上市前已持有的发行人股份（在 次发行及上市前直接或间接持有的发行人
安排
发行人首次公开发行股票时公开发售的部 股份，也不要求发行人回购该部分股份。
和自
分股份除外），也不要求发行人回购该部分 本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、
愿锁
股份。 董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交
定承
易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所
诺
上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》的相关规定。
（五）关于承诺的其他相关说明
1、截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均遵守了相关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相关业务规则和股东承
诺，未发生违反上述规定或承诺的情形，也均无后续追加关于股份限售和减持相
关的承诺。
2、截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性
占用公司资金的情形，公司不存在对本次申请解除股份限售的股东进行违规担保
的情形。
7
3、公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并按照相关规
定持续披露股东履行股份限售承诺情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2020 年 7 月 13 日。
（二）本次解除限售的股东为 7 名，解除限售的股份数量为 97,221,600 股，
占公司当前总股本的 57.2678%。
（三）本次解除限售后实际可上市流通的数量为 37,062,742 股，占公司当前
总股本的 21.8316%。
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
本次解除限售 占公司当前 本年度实际可
股东名 持有公司股份
序号 的股份数量 总股本的比 上市流通股份 备注
称 总数（股）
（股） 例（%） 数量（股）
1 陈振标 53,100,000 53,100,000 31.2782 13,275,000 注1
2 陈振录 20,361,600 20,361,600 11.9939 5,090,400 注2
3 郑香兰 5,400,000 5,400,000 3.1808 1,350,000 注3
4 陈林艺 5,220,000 5,220,000 3.0748 4,207,342
5 陈宝琳 4,320,000 4,320,000 2.5447 4,320,000 注4
6 林明霞 3,870,000 3,870,000 2.2796 3,870,000
荣诚投
7 4,950,000 4,950,000 2.9158 4,950,000 注5
资
合计 97,221,600 97,221,600 57.2678 37,062,742
注 1：股东陈振标先生任公司董事长、总经理，为公司实际控制人，共质押本公司股份
5,000,160 股，其所持股份解除限售后将按董监高股份管理办法进行锁定；
注 2：股东陈振录先生与股东陈振标先生系兄弟关系，任公司副董事长，共质押本公司股份
2,800,000 股，其所持股份解除限售后将按董监高股份管理办法进行锁定；
注 3：股东郑香兰女士与股东陈振标先生系夫妻关系，与陈振标先生共同为公司实际控制人，
任公司董事、副总经理，其所持股份解除限售后将按董监高股份管理办法进行锁定；
注 4：股东林明霞系股东陈振标、股东陈振录的兄嫂，股东林明霞系股东陈宝琳、股东陈林
艺的母亲，股东陈宝琳与股东陈林艺系姐弟关系，陈林艺共质押本公司股份 1,012,658 股；
注 5：股东荣诚投资为公司实际控制人控制的企业，股东陈振标先生持有荣诚投资 46.8333%
的股权并担任监事，股东郑香兰女士任荣诚投资执行董事、法定代表人。
（五）上述股东任公司董事或高级管理人员的，减持上述股份时还需遵守《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
8
作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构安信证券股份有限公司认为：
“公司本次申请解除股份限售的股东遵守了首次公开发行股票并上市时做
出的股份锁定承诺；佩蒂股份本次申请限售股份解除限售的数量、上市流通时间
符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定；截至本核查意见出具
日，佩蒂股份对上述信息的披露真实、准确、完整。本保荐机构对佩蒂股份本次
限售股份上市流通事项无异议。”
（以下无正文）
9
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于佩蒂动物营养科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人（签名）： _______________ _______________
陈李彬 郭明新
安信证券股份有限公司
2020 年 7 月 7 日
10
