安信证券股份有限公司

            关于佩蒂动物营养科技股份有限公司以募集资金

        置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见



       安信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为佩蒂动物营养科技股
份有限公司（以下简称“佩蒂股份”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，以及佩蒂股份募
集资金投资项目的实际投入情况，对佩蒂股份使用募集资金置换预先投入募集资
金投资项目的自筹资金情况进行了审慎核查，核查情况如下：

       一、募集资金基本情况

       经中国证监会《关于核准佩蒂动物营养科技股份有限公司非公开发行股票的
批复》（证监许可[2020]250 号）核准，公司于 2020 年 4 月向 11 名特定对象共
计发行人民币普通股（A 股）24,000,000 股，发行价格为 22.11 元/股，募集资金
总额为人民币 530,640,000.00 元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人
民币 512,036,226.42 元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司非公开发
行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具了中汇会验[2020]1851 号《验资报
告》。

       二、募集资金投资项目情况

       根据公司《2019 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》和实际募
集资金净额使用计划，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额拟用
于以下项目：
                                                                           单位：元人民币
序号                         项目                      项目投资总额     募集资金拟投入金额
 1       新西兰年产 4 万吨高品质宠物干粮新建项目       187,224,800.00          138,036,226.42
 2       柬埔寨年产 9200 吨宠物休闲食品新建项目        149,462,800.00          138,500,000.00
 3       城市宠物综合服务中心建设项目                  106,038,000.00           72,500,000.00


                                                   1
 4     补充流动资金                                 163,000,000.00         163,000,000.00
                      合计                          605,725,600.00         512,036,226.42

     前述募投项目的实施不以非公开发行股票获得中国证监会核准为前提。鉴于
募集资金到位时间与项目实际进展时间不一致，公司通过自筹资金先行投入，待
募集资金到位后再进行置换。实际募集资金不足项目需求部分将由公司自筹资金
予以解决。

     三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

     公司本次非公开发行股票募集资金投资项目之一“新西兰年产 4 万吨高品质
宠物干粮新建项目”的实施主体为公司在新西兰设立的全资孙公司 KING
COUNTRY PET FOOD NEW ZEALAND LIMITED（商务部门备案的中文名称为
“新西兰天然纯宠物食品有限公司”，以下简称“新西兰天然纯”），本次非公
开发行股票的募集资金到位之前，为不影响募集资金投资项目建设进度，新西兰
天然纯以自筹资金实施项目建设。
     根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于佩蒂动物营养科技股
份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（中汇会鉴
[2020]5505 号），截至 2020 年 7 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投
资项目的实际投资金额为人民币 10,354.77 万元。具体情况如下：
                                                                     单位：万元人民币
                             项目投资         自筹资金预     本次置换
         项目名称                                                          实施主体
                               总额           先投入金额       金额
新西兰年产 4 万吨高品质宠
                              18,722.48         10,354.77     10,354.77   新西兰天然纯
物干粮新建项目

     鉴于上述募集资金投资项目及其实施主体均在境外，本次募集资金置换事项
涉及人民币与外币的折算及外汇的出入境管理，董事会可授权公司管理层按照相
关主管部门的要求具体办理本次募集资金置换的相关事宜。

     四、履行的审批程序和相关意见

     中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司自筹资金预先投入募集资金投资
项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于佩蒂动物营养科技股份有限公司以
自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（中汇会鉴[2020]5505 号）。
     2020 年 8 月 19 日，佩蒂股份召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事

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会第二十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议
案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，合计
金额为人民币 10,354.77 万元。公司独立董事对使用募集资金置换预先已投入募
集资金投资项目中的自筹资金事项进行了审核并发表了独立意见。

   五、保荐机构核查意见

   保荐机构查阅了董事会、监事会会议资料、独立董事意见和会计师事务所出
具的鉴证报告等有关文件，核查了相关募集资金投资项目的资金投入明细。本次
募集资金置换预先已投入募集资金投资项目中的自筹资金事项不涉及变更募集
资金用途及使用节余募集资金达到或超过该项目募集资金净额 10%且高于 1000
万元的情形，根据《佩蒂动物营养科技股份有限公司募集资金管理制度》规定，
不需要经股东大会审议。
   经核查，保荐机构认为：
   1、公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目“新西兰年产 4 万
吨高品质宠物干粮新建项目”的自筹资金事项已经过公司董事会、监事会审议通
过，独立董事亦发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序；会计师事务所
已对公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项进行
了专项审核，并出具了鉴证报告。
   2、公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，没有
与公司募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情况，置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公
司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订》和公司《募集资金管理制度》
的相关规定。
   3、公司曾于 7 月份以募集资金对预先投入“柬埔寨年产 9200 吨宠物休闲食
品新建项目”的自筹资金进行置换，本次以募集资金置换预先投入“新西兰年产
4 万吨高品质宠物干粮新建项目”的自筹资金。由于两个募投项目及其实施主体
分别位于不同国家，公司在外汇流转等程序上分别进行操作，导致两个项目未能
同时完成置换。公司分两次进行以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自
筹资金，没有与公司募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资

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金投向和损害股东利益的情况，置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，
符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订》和公司《募集
资金管理制度》的相关规定。
   综上，保荐机构对公司使用非公开发行股票募集资金 10,354.77 万元置换已
预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。




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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于佩蒂动物营养科技股份有限公司
以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》之签字盖章
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保荐代表人：


                 郭明新                      王志超




                                                 安信证券股份有限公司

                                                      2020 年 8 月 19 日




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