北京中伦文德（杭州）律师事务所                                                  法律意见书




                   北京中伦文德（杭州）律师事务所


                 关于佩蒂动物营养科技股份有限公司
                       2018年限制性股票激励计划之
       回购注销剩余未解除限售的限制性股票相关事项的



                                法律意见书




              杭州市萧山区钱江世纪城广孚中心 13 层 邮政编码：311200
   13/F, Guangfu United International Center, Qianjiang Century City, Xiaoshan District,
                                Hangzhou, China. 311200
                     电话：0571-83685215 传真：0571-83685215

                                 二〇二一年四月
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                    北京中伦文德（杭州）律师事务所
                   关于佩蒂动物营养科技股份有限公司
                      2018年限制性股票激励计划之
           回购注销剩余未解除限售的限制性股票相关事项的
                                 法律意见书


                                            （2021）中伦文德书第210423号

 致：佩蒂动物营养科技股份有限公司


       北京中伦文德（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受佩蒂动物营养
科技股份有限公司（以下简称“公司”或“佩蒂股份”）的委托，担任公司“2018年
限制性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）之回购注销剩余未解除限售
的限制性股票相关事项的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司
2018年限制性股票激励计划回购注销剩余未解除限售的限制性股票相关事项出
具本法律意见书。

       为出具本法律意见书，本所律师审阅了《佩蒂动物营养科技股份有限公司
2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划
（草案）》”）、《佩蒂动物营养科技股份有限公司2018年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会
会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的
其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验
证。

       对本法律意见书，本所律师声明如下：

       本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

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以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所已得到佩蒂股份如下保证：佩蒂股份向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副
本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切
足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，无任何隐瞒、误导、
疏漏之处。

    本所及经办律师仅就公司2018年限制性股票激励计划回购注销剩余未解除
限售的限制性股票相关法律事项发表意见，而不对公司股权激励计划所涉及的
标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，
本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所
及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报
告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内
容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

    对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经
办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认件
及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息
的单位或人士承担。

    本法律意见书仅供本次公司2018年限制性股票激励计划回购注销剩余未解
除限售的限制性股票相关事项使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

     一、本次回购注销的授权


    2018年8月1日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司
<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《2018 年限制性股票
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激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018 年
限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，同意公司实施本次激励计划，并
授权董事会办理本次激励计划相关事宜。

       本所律师认为，公司董事会已就本次回购注销剩余未解除限售的限制性股
票获得公司股东大会的授权，有权决定本次回购注销的相关事宜。

       二、本次回购注销已履行的程序

       1、2021年4月27日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了关于《关于
回购注销剩余股权激励限制性股票的议案》。

       2、2021年4月27日，公司独立董事就本次回购注销事宜发表了独立意见：
公司本次回购注销股权激励限制性股票事项符合《公司法》、《上市公司股权
激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2018年限制性股票激励计
划（草案）》的相关规定，不会影响公司持续经营，不会对公司的财务状况和
经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司独立
董事一致同意了公司本次回购注销82.59万股限制性股票及相应的回购价格等事
项。

       3、2021年4月27日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了关于《关于
回购注销剩余股权激励限制性股票的议案》，同意了公司本次限制性股票的回
购注销事项。

       本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销 事 项
已履行了现阶段必要的程序，本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议通
过；公司尚需就本次回购事宜所引致的公司减少注册资本履行减资、股份注销
登记等相关法定程序。

       三、本次回购注销的具体情况

  （一）本次回购注销的原因

       根据公司《限制性股票激励计划（草案）》关于公司层面业绩考核相关要
求的内容，公司未满足相关业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解
除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。公司激励对象因辞职
、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司回购注销。


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    鉴于公司未达到首次授予限制性股票的第三个解除限售期/预留授予限制性
股票的第二个解除限售期业绩考核目标，需对所有激励对象该年度可解除限售
的限制性股票由公司回购注销。

  （二）本次回购注销的回购价格和数量

    1、回购价格

    根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司未满
足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不
得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款活期利
息之和；若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应
对限制性股票数量进行相应的调整。

    根据2019年7月29日公司第二届董事会第十八次会议通过的《关于调整2018
年限制性股票激励计划首次授予价格和预留部分限制性股票数量的议案》，首
次授予的限制性股票的授予价格由21.65元人民币/股调整为17.63元人民币/股，
预留部分第一批未解除限售的限制性股票授予价格为13.16元人民币/股。

    因此，本次需回购注销的限制性股票回购价格均为授予价格加上银行同期存
款活期利息之和。授予价格情况说明如下：

    （1）首次授予部分的第三批未解除限售的限制性股票及离职的激励对象所持
有未解除限售的限制性股票的授予价格均为17.63元人民币/股。

    （2）预留部分第二批未解除限售的限制性股票授予价格为13.16元人民币。

    （3）本公告发布后至限制性股票回购注销实施前，如公司有资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，将对限制性股票的授
予价格进行相应的调整。

    2、回购数量

    本次需回购注销的限制性股票包括本激励计划首次授予的第三个解除限售
期部分和预留授予部分的第二个解除限售期部分，共计82.59万股。

  （三）本次回购注销部分限制性股票的资金来源

    根据公司的说明，本次回购注销剩余限制性股票资金总额共计1399.0692万元

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加银行同期存款活期利息，来源均为公司自有资金，不涉及募集资金。

    本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量和回购价格以及资金来源符
合《管理办法》、《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

    四、结论意见

    综上所述，本所经办律师认为，公司董事会已取得实施本次限制性股票回购
注销的合法授权，本次限制性股票回购注销的原因、数量和价格的确定以及资金来
源和截至本法律意见书出具日公司已履行的程序，均符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次限制性股票回购
注销事项尚需提交公司股东大会审议通过。公司尚需就本次回购事宜所引致的公
司减少注册资本履行减资、股份注销登记等相关法定程序。

    本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效，本法律意见书一式三
份，一份由本所留存，其余二份交公司，各份具有同等法律效力。

    （以下为本法律意见书的签字盖章页，无正文。）




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     （本页无正文，为《北京中伦文德（杭州）律师事务所关于佩蒂动物营养科
 技股份有限公司2018年限制性股票激励计划之回购注销剩余未解除限售的限制
 性股票相关事项的法律意见书》之签署页）




北京中伦文德（杭州）律师事务所


                                          经办律师：
                                                       张彦周




                                                       李   帅



                                                       日期：2021年04月27日




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