证券代码：300673                证券简称：佩蒂股份                 公告编号：2021-036




                       佩蒂动物营养科技股份有限公司
  关于回购注销股权激励剩余未解除限售的限制性股票的公告
       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。



       重要提示：

       1、回购数量：本次回购注销的股份共计82.59万股，占公司当前总股本的0.49%

       2、回购价格：授予价格加银行同期存款活期利息之和

       3、回购股份性质：公司2018年限制性股票激励计划向激励对象授出的但未解除限售的部分

股份



       2021年4月27日，佩蒂动物营养科技股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第二次会

议审议通过了《关于回购注销股权激励剩余未解除限售的限制性股票的议案》。

       鉴于公司2018年限制性股票激励计划（以下简称本激励计划）首次授予部分的第三个解除限

售期和预留授予部分的第二个解除限售期的解除限售条件未达成，且部分激励对象因离任或职务

发生变化不再具备激励条件等因素，公司拟对上述激励对象持有的未解除限售的限制性股票予以

回购注销处理。

       根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及其他法律法规和公司《2018年限制性股票

激励计划（草案）》等相关规定，现将本次限制性股票回购注销事项公告如下：

 一、     本激励计划已履行的相关审批程序及披露情况

       （一）2018年7月9日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司<2018年限制性

股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》；




                                            1
    公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>

及其摘要的议案》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于核实公司<2018

年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》；

    公司独立董事发表了《关于公司2018年限制性股票激励计划的独立意见》和《关于<2018年

限制性股票激励计划实施考核管理办法>的独立意见》，均明确同意公司本次激励计划；

    北京盈科（上海）律师事务所出具了《关于佩蒂动物营养科技股份有限公司2018年限制性股

票激励计划（草案）之法律意见书》；

    公司于2018年7月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了上述内容。

    （二）2018年7月27日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《监事会关

于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》 公告编号：2018-048）。

    （三）2018年8月1日，公司召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2018

年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管

理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

    公司于2018年8月2日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《关于2018年限制

性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：

2018-050）、《2018年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-051）和北京盈科（上

海）律师事务所出具的《2018年第二次临时股东大会之法律意见书》。

    （四）在缴纳认购资金的过程中，公司第二届董事会第五次会议审议通过的首次授予激励对

象的部分人员因个人原因放弃认购或减少认购。

    2018年8月31日，公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议分别审议通过了

《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予数量及激励对象的议案》、《关于向首次激励对

象授予2018年限制性股票的议案》，同意公司本激励计划的首次授予数量由210万股调整为196

万股，激励对象由99人调整为92人。除此之外，本激励计划其他内容不变。本次调整在股东大会

授权的范围之内，无需再次召开股东大会批准。

    公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，认为调整符合《上市公司股权激励管理办法》

等相关法律、法规及规范性文件以及公司本次激励计划的规定，本次调整已取得股东大会授权，

并履行了必要的程序；一致同意本次激励计划的首次授予日为2018年8月31日，向符合条件的92

名首次激励对象授予196万股限制性股票。




                                          2
    监事会发表了核查意见，认为调整的决策程序合法、有效，激励对象主体资格确认办法合法

有效，并同意以2018年8月31日为授予日，按21.65元/股的授予价格，向92名激励对象授予196

万股限制性股票。

    北京盈科（上海）律师事务所出具了《北京盈科（上海）律师事务所关于佩蒂动物营养科技

股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予和调整事项之法律意见书》。

    公司于2018年9月4日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了上述内容。

    （五）2018年9月26日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《关于2018

年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2018-066），首次授予的限制性

股票上市日：2018年9月28日。

    （六）2019年7月29日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整2018年限制

性股票激励计划首次授予价格和预留部分限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予2018年

限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》等议案。

    2019年6月，公司实施了2018年度权益分派方案，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，

总股本增加至14,635.2万股，首次授予的限制性股票的授予价格由21.65元人民币/股调整为17.63

元人民币/股，预留部分限制性股票的可授予数量由40万股调整为48万股。

    同时，董事会认为本激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意确定

2019年7月31日为授予日，以13.16元/股的价格向符合授予条件的5名激励对象授予27万股限制性

股票。

    公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见，并一致同意公司确定2019年7月31日

为授予日，以13.16元/股的价格向符合条件的5名激励对象授予预留部分的27万股限制性股票。

    监事会审议通过了上述相关议案，并一致同意以2019年7月31日作为授予日，向符合条件的5

名激励对象合计授予27万股预留限制性股票，授予价格为13.16元/股。

    北京盈科（上海）律师事务所出具了《北京盈科（上海）律师事务所关于公司2018年限制性

股票激励计划授予和调整事项之法律意见书》。

    公司于2019年7月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了上述内容。

    （七）2019年7月30日，公司在官方网站（http://www.peidibrand.com/）发布了《佩蒂动物

营养科技股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的公示》，对本次

授予预留部分限制性股票的激励对象的姓名及职务予以公示，公示期自2019年7月31日起至2019

年8月9日止。上述公示期限内，监事会未收到任何组织或个人提出的异议或负面反映。


                                          3
    2019年8月14日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《监事会关于2018

年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：

2019-072）。

    （八）2019年9月5日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整2018年限制性

股票激励计划预留部分授予数量的议案》。鉴于《2018年限制性股票激励计划预留部分授予日激

励对象名单》中确定的激励对象副总经理庄孟硕因个人原因由原计划认购10万股变更为实际认购

8.5万股，本次授出的限制性股票总数由27万股变更为25.5万股，预留部分剩余作废的股票由21

万股变更为22.5万股。调整后的授予数量未超出可授予数量。公司董事会同意对本次授予的限制

性股票数量进行调整。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性

文件以及公司股权激励计划的规定，董事会已取得股东大会授权，并履行了必要的程序，无需再

次提交股东大会审议。

    公司独立董事对本次授予的限制性股票数量调整事项发表了明确同意的独立意见。

    公司监事会一致同意公司本次授予的限制性股票数量进行调整。

    北京盈科（上海）律师事务所出具了《北京盈科（上海）律师事务所关于佩蒂动物营养科技

股份有限公司2018年限制性股票激励计划预留部分授予数量调整之法律意见书》（[2019]盈沪意

见字第208号）。

    公司于2019年9月6日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了上述内容。

    （九）2019年9月23日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《关于2018

年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》（公告编号：2019-079），2018年限制性

股票激励计划授予的预留部分限制性股票的上市日期为：2019年9月25日。

    （十）2019年10月8日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于2018年限制性股

票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为本激励计划

首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意为符合条件的92名激励对象办理

94.08万股限制性股票的解除限售事宜。

    公司独立董事对本次解除限售事项发表了明确同意的独立意见。

    公司监事会一致同意本次解除限售事项。

    北京盈科（上海）律师事务所出具了《关于佩蒂动物营养科技股份有限公司2018年限制性股

票首次授予部分解除限售相关事项之法律意见书》（[2019]盈沪意见字第D144号），认为公司本次

解除首次授予部分限售事项已获得必要的授权和批准，本次激励计划首次授予部分的限制性股票


                                           4
的第一个限售期于2019年9月28日届满，解除限售条件已成就，本次解除限售条件符合《股权激

励管理办法》及有关规定。

    2019年10月9日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《关于2018年限制

性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2019-085）

等相关公告。

    （十一）2019年10月15日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《关于

2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公

告》（公告编号：2019-087），首次授予部分第一个解除限售期解除限售的股份共计94.08万股上

市流通日为：2019年10月17日（星期四）。

    （十二）2020年4月16日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销部

分股权激励限制性股票的议案》，鉴于以下简称本激励计划首次授予部分的第二个解除限售期和预

留授予部分的第一个解除限售期的解除限售条件未达成，首次授予的激励对象中有3人因个人原因

离职，不再具备激励资格，公司拟对上述原因涉及的限制性股票予以回购注销处理。本次回购注

销的限制性股票数量为83.31万股。独立董事发表了明确同意的独立意见。

    监事会审议通过，并发表了核查意见。

    2020年4月20日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《关于回购注销部

分股权激励限制性股票的公告》（公告编号：2020-030）。

    北京盈科（上海）律师事务所关于本次回购注销限制性股票事项出具了[2020]盈沪意见字第

D78号法律意见书。

    2020年5月12日，公司召开的2019年年度股东大会审议批准了本次回购注销限制性股票事项。

    2020年5月21日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《2019年年度股东

大会决议公告》（公告编号：2020-040）和《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知

债权人的公告》（公告编号：2020-041）。

    （十三）2020年6月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了本激励

计划未解除限售的83.31万股限制性股票的回购注销手续。

    2020年6月20日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《关于部分股权激

励限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2020-052）。

 二、   本次回购注销的相关情况

    （一）回购注销原因

    1、因业绩未达解除限售条件而回购注销情况
                                          5
    根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》之“第八章        限制性股票的授予与解除限

售条件”关于公司层面业绩考核相关要求，本激励计划考核年度为2018-2020年三个会计年度，

每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下：

              解除限售期                                   业绩考核目标

                                          以 2017 年净利润为基数，2018 年净利润增长率
首次授予限制性股票的第一个解除限售期
                                          不低于 30%

首次授予限制性股票的第二个解除限售期/预   以 2017 年净利润为基数，2019 年净利润增长率

留授予限制性股票的第一个解除限售期        不低于 50%

首次授予限制性股票的第三个解除限售期/预   以 2017 年净利润为基数，2020 年净利润增长率

留授予限制性股票的第二个解除限售期        不低于 70%

    注：以上净利润指标均以扣除股份支付费用后的净利润作为计算依据。

    公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不

得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款活期利息之和。

    公司2020年度审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报告进行了

审计，并出具了中汇会审[2021]3305号号标准无保留意见的审计报告，公司2020年度经审计的净

利润及当期股权激励费用如下：

                                                                            单位：元人民币

                 项目                         2020 年度                  2017 年度

经审计的归属于上市公司股东的净利润               114,825,549.83          106,761,959.02

确认的股份支付费用总额（实际已冲回）               7,837,812.50              -

    公司2020年度经审计的归属于上市公司股东的净利润扣除股份支付费用（实际已冲回）后，

较2017年度经审计的归属于上市公司股东的净利润增长7.55%，首次授予限制性股票的第三个解

除限售期和预留授予限制性股票的第二个解除限售期均未满足解除限售条件，应予以回购注销。

    （二）本次回购注销的限制性股票数量、回购价格和资金来源

    1、需回购注销的股票数量

    因公司层面业绩未达标，本次需回购注销的限制性股票涉及本激励计划首次授予的第三个解

除限售期和预留部分授予的第二个解除限售期，具体分布如下：

    （1）首次授予部分回购情况：

                                                                                 单位：万股


                                          6
                                                           第三个解除限售期限制性股票
   序号        姓名                    任职情况
                                                                      数量
                           董事、副总经理、董事会秘书、
    1.        唐照波                                                 2.8800
                                       财务总监
    2.         朱峰              财务总监（已离任）                  2.8800
    3.         王冬              副总经理（已离任）                  0.7560
           子公司负责人、中层管理人员、对公司经营业绩和
    4.                                                               63.3240
           未来发展有直接影响的其他员工（86 人）
                       合计（89 人）                                 69.8400

   【注】：①2019年5月7日，公司2018年年度股东大会批准了2018年年度权益分派方案，公司以

总股本12,196万股为基数，向全体股东每10股派5.00元人民币现金红利，同时以资本公积金向全体股

东每10股转增2股，本次转增的股份于2019年6月10日上市。②2019年7月29日，公司第二届董事会第

十八次会议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予价格和预留部分限制性股票数量的

议案》，对首次授予的限制性股票数量进行了调整，上述限制性股票数量均为调整后。③上述激励对

象中，财务总监朱峰、副总经理王冬已离任，林德于2021年1月19日当选为公司第三届监事会非职工

代表监事，上述三人不再具备激励条件。

    （二）预留授予部分回购情况

                                                                               单位：万股

                                                           第三个解除限售期限制性股票
 序号         姓名                      职务
                                                                       数量
   1.        庄孟硕              副总经理（现任）                     4.2500
          子公司负责人、中层管理人员、对公司经营业绩和未
   2.     来发展有直接影响的其他员工（4 人，含首次授予的              8.5000
          激励对象刘兵）
                           合计（5 人）                              12.7500

    综上，本次需回购注销的股权激励限制性股票总数为82.59万股。

    2、回购价格说明

    根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次需回购注销的限制性股

票回购价格均为授予价格加上银行同期存款活期利息之和。授予价格情况说明如下：

    （1）首次授予部分的第二批未解除限售的限制性股票及离职的激励对象所持有未解除限售的

限制性股票的授予价格均为17.63元人民币/股。

    （2）预留部分第一批未解除限售的限制性股票授予价格为13.16元人民币。



                                             7
     （3）本公告发布后至限制性股票回购注销实施前，如公司有资本公积转增股本、派送股票红

 利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，将对限制性股票的授予价格进行相应的调整，授予价

 格调整的议案将提请董事会审议，并聘请律师就调整事项出具专业法律意见。

     3、资金来源

     公司本次需回购注销的限制性股票数量合计82.59万股，应支付回购款1399.0692万元加银行

 同期存款活期利息，均来源于公司自有资金，不涉及募集资金。

   三、     本次回购注销限制性股票事项所需审批程序

     2021年4月27日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了关于《关于回购注销股权激励剩

 余未解除限售的限制性股票的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见。

     2021年4月27日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了关于《关于回购注销股权激励剩

 余未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司本次限制性股票的回购注销事项。

     本次回购注销限制性股票尚需提交公司2020年年度股东大会审议，为特别决议议案。

   四、     回购前后公司股权结构的变动情况表

     截至本公告披露日，预计本次回购注销限制性股票前后，公司总股本由169,766,700股减少至

 168,940,800股，变动具体情况如下：

                                                      本次变动情况
                               本次变动前                                    本次变动后
                                                        （+，-）
         股份性质
                         股份数量      占总股本的      股份数量         股份数量       占总股本的
                          （股）       比例（%）        （股）           （股）        比例（%）
一、限售条件流通股/非
                         60,792,630         35.8095       -825,900       59,966,730       35.4957
流通股
其中：高管锁定股         59,966,730         35.3230                0     59,966,730       35.4957
      股权激励限售股        825,900          0.4865       -825,900                 0       0.0000
二、无限售条件流通股    108,974,070         64.1905                0   108,974,070        64.5043
三、总股本              169,766,700     100.0000          -825,900     168,940,800      100.0000

   五、     本次回购注销对公司的影响

     根据《企业会计准则》的相关规定，本次回购的相关股份而产生的股份支付费用不予确认，

 并转回前期已计提的股份支付费用。

     本次回购注销完成后，公司不再存在未解除限售的限制性股票，2018年限制性股票激励计划

 实施完毕。

     本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况、经营成果和股权分布产生重大影

 响，不会改变公司的控制权，不会导致因股权分布而导致不具备上市条件，不会影响公司管理团
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队及骨干人员等激励对象勤勉尽职义务。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为

公司发展做出贡献。

 六、   独立董事意见

    独立董事认为：本次回购注销股权激励限制性股票事项符合《公司法》、《上市公司股权激

励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关

规定，不会影响公司持续经营，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害

公司及全体股东利益的情形。

    公司独立董事一致同意公司本次回购注销82.59万股股权激励限制性股票及相关事项。

 七、   监事会意见

    监事会认为，公司本次回购注销部分限制性股票的程序符合《公司法》、《上市公司股权激

励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关

规定，符合公司股东大会的相关授权，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    监事会一致同意公司本次回购注销82.59万股股权激励限制性股票及相关事项。

 八、   法律意见书的结论意见

    关于本次回购注销限制性股票事项，北京中伦文德（杭州）律师事务所出具了《关于佩蒂动

物营养科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划之回购注销剩余未解除限售的限制性股票

相关事项的法律意见书》【（2021）中伦文德书第210423号】，结论意见如下：

    公司董事会已取得实施本次限制性股票回购注销的合法授权，本次限制性股票回购注销的原

因、数量和价格的确定以及资金来源和截至本法律意见书出具日公司已履行的程序，均符合《公

司法》《证券法》《管理办法》《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次限制性股票

回购注销事项尚需提交公司股东大会审议通过。公司尚需就本次回购事宜所引致的公司减少注册

资本履行减资、股份注销登记等相关法定程序。

 九、   备查文件

    （一）与会董事签署确认的《佩蒂动物营养科技股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》；

    （二）与会监事签署确认的《佩蒂动物营养科技股份有限公司第三届监事会第二次会议决议》；

    （三）独立董事签署的《独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；

    （四）北京中伦文德（杭州）律师事务所出具的《关于佩蒂动物营养科技股份有限公司2018

年限制性股票激励计划之回购注销剩余未解除限售的限制性股票相关事项的法律意见书》；

    （五）深交所要求的其他文件。


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特此公告。




                  佩蒂动物营养科技股份有限公司

                                       董事会

                       二〇二一年四月二十八日




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