安信证券股份有限公司
关于佩蒂动物营养科技股份有限公司
变更首次公开发行股票募集资金用途的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为佩蒂
动物营养科技股份有限公司（以下简称“佩蒂股份”、“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等有关规定，对佩蒂股份变更首次公开发行股票募集资金用途事项进行了审
慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]888号文《关于核准佩蒂动物营
养科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，佩蒂股份首次公开发行人
民币普通股股票2,000万股，每股面值1元，发行价格为每股人民币22.34元，募集
资金总额为人民币446,800,000.00元，扣除承销和保荐费用33,276,000.00元后的募
集资金为413,524,000.00元，已由主承销商安信证券股份有限公司于2017年7月6
日汇入公司募集资金监管账户。扣除律师费、审计费、法定信息披露等与发行权
益性证券直接相关的新增外部费用15,279,760.38元后，佩蒂股份本次募集资金净
额为398,244,239.62元。上述募集资金已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合
伙）验证，并出具了中审亚太验字(2017)020832号《验资报告》。公司对募集资
金采取了专户储存制度。
募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放
募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、公司首次公开发行股票募集资金计划
公司首次公开发行股票募集资金拟用于以下项目：
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项目总投资 拟使用募集
项目名称 备案文号
（万元） 资金（万元）
年产 3,000 吨畜皮咬胶生产线 平阳经技备案[2016]4 号、
13,078.00 13,078.00
技改项目 平阳经技变更[2016]2 号
年产 2,500 吨植物咬胶、500 吨
10,164.94 10,164.94 泰高发改备[2016]12 号
营养肉质零食生产线项目
研发中心升级改造项目 3,964.00 3,964.00 平经信[2016]40 号
营销与服务网络建设项目 4,617.48 4,617.48 平经信[2016]41 号
补充流动资金项目 8,000.00 8,000.00
合计 39,824.42 39,824.42
三、原项目基本情况
根据投资计划，原项目“研发中心升级改造项目”是在公司原技术中心的基
础上，通过调整结构、明确实验室分工等方式建设研究范围覆盖整个宠物食品行
业产业链条的研发中心。
原项目计划建设期为12个月，包括场地装修、软硬件采购与安装、人员调动
与招募培训、系统流程建立、试运行、鉴定验收等。公司上市后，为积极拓展国
内市场，需对产品结构、生产线的布局、研发设备和相关配套设备进行部分调整，
导致项目建设进度有所滞后。2019年11月26日，公司第二届董事会第二十二次会
议审议通过了《关于对募投项目延期调整的议案》，同意将原项目的完成日期延
后至2020年12月31日。
截至本核查意见出具日，原项目累计投入1,931.22万元，占原募集资金计划
投资金额的48.72%，当前募集资金专户存储余额为2,032.78万元（含历年银行存
款利息、现金管理收益等）。原项目实际使用与投资计划的对比如下：
计划投资金额 累计投资金额 与投入计划的差额
序号 项目
（万元） （万元） （万元）
一 建设投资 2,799.00 1,303.21 1,495.79
1 建筑工程费 1,240.00 158.00 1,082.00
2 设备购置及安装 1,205.00 1,145.21 59.79
3 生物资产购置费 196.00 196.00
4 预备费 158.00 158.00
二 铺底流动资金 1,165.00 628.01 536.99
1 研究开发费用 852.00 628.01 223.99
2 人才引进费用 313.00 313.00
合计 3,964.00 1,931.22 2,032.78
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注：本表累计投资金额数据未经审计。
四、原项目终止原因
公司本次变更募集资金用途事项并非减少研发投入，而是拟不再使用募集资
金对原项目进行投入，主要原因如下：
（一）考虑到原项目主要为成本费用投入，无法直接创造经济效益，且投入
周期长，导致部分募集资金处于长期闲置状态，造成资金使用效率和效益处于较
低水平。
（二）近年来，公司大力推进新产能建设和自动化升级改造，生产的自动化
程度快速提高，部分产能项目和自动化设备已配套了原来由研发中心承担的部分
功能，无需再进行重复建设。如原项目按照原计划继续投入，将造成资源的闲置。
（三）多年来，公司以科技创新作为企业发展的源动力，将在宠物食品领域
的研发和创新优势作为公司的核心竞争力。最近几年的研发投入情况如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
研发投入金额（元） 26,173,111.90 25,920,769.31 25,806,528.65
研发投入占营业收入比例 1.95% 2.57% 2.97%
上述经常性的高额研发投入能够满足公司当前业务和未来一段时间的发展
需要。如未来需要追加投入，公司将以自有资金进行投入。
五、新项目情况
（一）柬埔寨爵味项目基本情况
1、项目名称：柬埔寨年产9,200吨宠物休闲食品新建项目；
2、实施主体情况
主体名称：CAMBODIAN NOBLE TASTE FOOD CO., LTD.（境外投资备案
的中文名称：柬埔寨爵味食品有限公司）
注册号码：00041584
注册日期：2019年06月07日
股权结构：公司持有100%的股权
3、项目投资规模：5318.89万美元
4、建设期：资金到位后24个月，公司将根据项目实施过程的具体情况合理
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安排建设的进度
5、建设内容：
建筑工程：厂房、办公楼、原材料前处理车间、配电房、锅炉房、宿舍楼、
门卫室、污水处理车间、道路工程、围墙工程、室外管网工程、弱电工程、室外
绿化工程等。
生产设备及附属：电梯设备、空调设备、场内运输设备、生产设备、质检设
备、生产用水前处理设施、污水处理设备、动力设备办公设备等。
考虑到项目其他不可控因素和项目启动，还包括了项目的预备费、启动费用，
及其他费用如人工费、资质申请费、代理费、中介费等。
6、其他说明：本公司为柬埔寨爵味项目的唯一出资方，不涉及关联交易。
（二）项目背景
1、2019年4月8日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于非公
开发行A股股票方案的议案》、《关于<非公开发行A股股票预案>的议案》、《关
于<非公开发行A股股票方案的论证分析报告>的议案》、《关于<非公开发行A
股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》等，拟通过非公开发行股票方式
募集资金在柬埔寨实施年产9,200吨宠物休闲食品新建项目。项目计划总投资额
14,946.28万元，公司以自有资金先行投入，待募集资金到位后再进行置换。实际
募集资金不足项目需求部分将由公司自筹资金予以解决。
2、2020年5月13日，公司向11名投资者非公开发行股票2,400万股，募集资
金净额5.12亿元。
3、2020年5月20日，公司第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二
十五次会议分别审议通过了《关于对外投资暨使用募集资金向募投项目实施主体
增资的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集的资金向柬埔寨爵味食品有限
公司增资138,500,000.00元人民币用于实施柬埔寨爵味项目。
4、2021年3月31日，公司完成了对柬埔寨爵味项目投资计划总额的变更，并
取得了浙江省发展和改革委出具的《关于同意佩蒂动物营养科技股份有限公司在
柬埔寨设立柬埔寨爵味食品有限公司建设年产9,200吨宠物休闲食品新建项目项
目变更有关事项的通知书》，同意柬埔寨爵味项目的投资总额由2,215.97万美元
变更为5,318.89万美元。本次投资总额的变更事项无需提请董事会或股东大会审
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议。投资规模变更原因如下：
（1）从公司目前的收入结构来看，海外市场收入占比较高，其中美国市场
为第一大市场，其他海外市场占据份额相对较小。欧洲、日本等国家地区的宠物
市场同样是成熟的市场，宠物咬胶、肉质零食、湿粮罐头等产品受欢迎程度较高，
具备广阔的市场开拓空间，但受限于产能因素，无法大规模承接上述市场的订单。
2019年爆发的中美贸易战，国内工厂出口美国的产品被征收25%的关税，对经营
业绩产生较大影响，这让公司再次认识到目标市场多元化的迫切性。公司须对生
产基地进行科学合理布局，以最大限度规避贸易政策风险。
市场拓展和产能提升都是一个逐步提升的过程，需要一定的时间，在此期间
市场拓展与产能提升可以同步进行，以达到效益的最优化。因此，公司拟增加柬
埔寨爵味项目的投入规模，为后续新产能提升预留空间。
（2）项目建设期间，由于新冠疫情、柬埔寨国内经济发展较快等原因，建
筑材料和人工费均出现不同程度的上涨，导致柬埔寨爵味项目的建设成本上升幅
度较大。
（3）柬埔寨处于快速发展阶段，项目所在地基础设施尚待完善，需增加生
产配套设施的投入，如电力应急设施、水质净化、污水处理等环保设施需追加较
大的投入。
（三）项目投资计划
调整后，柬埔寨爵味项目的建设内容如下：
序号 项目 合计（美元） 占比
一 建设投资 41,362,960 77.77%
1 建筑工程费 30,115,178 56.62%
2 设备购置与安装调试费 7,566,359 14.23%
3 附属配套费用 3,681,423 6.92%
二 项目启动费用及预备费 9,692,038 18.22%
三 铺底流动资金 2,133,904 4.01%
四 项目总投资 53,188,902 100.00%
（四）项目必要性分析
1、宠物食品行业潜力巨大，公司需抓住发展机遇
发展至今，宠物行业在发达国家已有百余年的历史，目前已成为一个相对成
熟的市场，如美国、欧洲、日本等发达市场宠物饲养数量保持在较高水平，并由
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此派生出巨大的宠物食品市场需求，宠物食品市场规模逐年增长。与发达国家相
比，国内宠物行业的发展时间较短，但随着国内经济的快速增长，宠物食品行业
在短期内得到了快速增长。
目前，我国人均宠物数量仍处于较低水平，但由于国内少子家庭、丁克家庭
增多，人口老龄化加快，以及空巢青年数量增长，我国宠物饲养数量快速上涨。
根据《2019中国宠物行业白皮书》数据显示，2019年全国城镇养宠（犬猫）主人
达6,120万人，比上年新增472万；2019年全国城镇养猫人数为2,451万人，养犬人
数为3,669万人，猫主人增幅超过犬主人。2019年全国城镇养宠物主人中，同时
养宠物犬和猫的人数占比为17%。2019年全国城镇养宠（犬猫）家庭渗透率为
23%，比2018年增长4%。
根据《2019中国宠物行业白皮书》统计，2019年我国宠物市场规模已经达到
2024亿元，同比增长18.50%。2015-2019年五年内行业市场规模翻了2倍多，年复
合增长率接近20%。
相比于宠物市场已基本成熟的国外，我国宠物行业仍处于高速发展阶段。在
美国，宠物总数量大约是全国总人口的1.3倍，超过43%的家庭有养犬证。在法国，
有登记的宠物犬数量也超过全国总人口的1/6，相比之下，我国的宠物数量较少，
国内宠物市场规模仍有很大的增长空间。
国际及国内宠物食品市场良好的增长趋势为公司提供了巨大的市场空间，柬
埔寨爵味项目建设符合行业未来发展预期，有利于公司抓住行业发展机遇。
2、扩大全球区域布局，打造国际化的综合性宠物产业集团
习近平总书记在党的十九大报告中提出“推动形成全面开放新格局”、“创
新对外投资方式、促进国际产能合伙、形成面向全球的贸易、投融资、生产、服
务网络，加快培育国际经济合作和竞争新优势”，为公司实施走出去发展指明了
方向。佩蒂股份坚持创新、协调、绿色、开放的对外投资理念，以“一带一路”
国家战略为引领，坚定走出去发展战略，做大做强。
公司发展的远景目标为积极参与国内外市场竞争，面向全球市场，领先国内
市场，致力于打造创新型和国际化的综合性宠物产业集团。
柬埔寨爵味项目有利于扩大和优化公司全球布局，助力公司实现国际化战
略。中国提出的“一带一路”倡议与柬埔寨“四角战略”以及《2015-2025工业
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发展计划》高度契合，柬埔寨政府及社会各界对积极参与“一带一路”倡议有着
高度共识，热情高涨。双方在经贸投资、互联互通、能源资源等重点领域合作潜
力巨大。
（五）项目可行性分析
1、项目建设属于柬埔寨鼓励投资领域。
2、柬埔寨具有丰富的农副产品和劳动力资源。
3、柬埔寨劳动力成本优势明显，能够有效降低产品生产成本。
4、依托柬埔寨优惠的关税政策，可以提升公司盈利水平。
5、公司已建立良好的品牌影响力和稳定的营销渠道。
6、公司拥有强大的产品技术研发能力及质量控制能力。
7、公司已具备完善的运营管理体系。
（六）经济效益分析
经综合测算，柬埔寨爵味项目的实施有利于提升公司整体盈利水平，投资回
收期合理，项目总体的预期经济效益良好，财务风险较低。
（七）项目风险因素分析
柬埔寨爵味项目主要存在市场风险、管理风险、项目国的政治风险等，主要
风险应对措施如下：
1、公司已建立完善的境外经营风险防范措施，通过对市场形势和客户需求，
建立快速反应能力，进行及时跟踪分析，不断改进客户服务，持续加强和防范市
场风险。
2、通过多渠道引进人才，提高管理队伍素质，壮大境外经营人才队伍。
3、不断健全科学的管理体系，应对管理风险。
4、新冠疫情风险，随着新冠疫情在国外出现多次反弹，公司预计项目未来
面临着疫情原因导致工期延长、成本增加等。公司将在项目建设过程中采取严格
的防疫措施，建立安全的防疫制度，做足充分的抗疫物资准备，切实保护员工的
健康安全。
5、近年来，中国与柬埔寨已建立了友好的双边关系，经贸合作水平不断提
升。2016年10月，习近平主席访问柬埔寨期间，双方签署了31份合作文件，涉及
“一带一路”建设合作规划、产能投资合作、贸易、农业、水利、能源、基础设
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施等多个领域，将中柬全面战略合作伙伴关系推上了新的历史高度。从当前形势
来看，柬埔寨爵味项目面临的政治风险较小。
（八）项目审批情况
1、在主管部门完成的相关审批
（1）2019年5月27日，柬埔寨爵味项目完成境外投资项目备案，并取得了浙
江省发展和改革委出具的《关于境外投资项目备案通知书》（浙发改境外备字
（2019）26号），批准的项目投资总额为2215.97万美元。
（2）2020年6月10日，公司完成了使用非公开发行股票募集资金向全资子公
司柬埔寨爵味公司增资的事项，并取得了由浙江省商务厅出具的《企业境外投资
证书》，柬埔寨爵味的投资总额变更为2215.97万美元。
（3）2021年3月31日，公司取得了浙江省发展和改革委出具的《关于同意佩
蒂动物营养科技股份有限公司在柬埔寨设立柬埔寨爵味食品有限公司建设年产
9,200吨宠物休闲食品新建项目项目变更有关事项通知书》，同意柬埔寨爵味项
目的投资总额由2,215.97万美元变更为5,318.89万美元。
2、尚需履行的审批程序
公司本次变更募集资金用途用于柬埔寨爵味项目尚需公司股东大会的批准，
并提请股东大会授权董事会具体办理相关事项，授权的范围包括但不限于以下方
面：
（1）董事会可综合考虑项目进展、资金需求计划等因素选择合理的方式分
阶段实施；
（2）根据商务部《境外投资管理办法》等规定，向商务部门申请对项目实
施主体增资；
（3）在项目实施地开设募集资金专户并签署募集资金监管协议；
（4）为减少汇兑损失，董事会可根据业务便利，将募集资金与公司自有美
元存款进行互换操作；
（5）与本次募集资金变更相关的其他事项。
六、本次变更募集资金用途对公司的影响
公司本次变更募集资金用途，将有利于加快柬埔寨爵味项目的建设进度，提
高资金使用效率，不会对公司在行业的竞争优势产生重大不利影响，本事项符合
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公司发展战略和业务发展的需要，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
七、公司变更募集资金用途的内部审批情况
公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了
《关于变更首次公开发行股票募集资金用途的议案》，独立董事发表了明确同意
意见；该议案尚需提交公司股东大会审议。
八、核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次变更首次公开发行股票募集资金用途事项已经公司董事会审议通
过，独立董事和监事会均发表了明确同意的审核意见，该事项尚需提交公司股东
大会审议。本次募集资金用途变更已经履行了必要的决策程序，符合《上市公司
监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
和《公司章程》之相关规定。
综上，保荐机构对公司本次变更首次公开发行股票募集资金用途事项无异
议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于佩蒂动物营养科技股份有限公司
变更首次公开发行股票募集资金用途的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
陈李彬 郭明新
安信证券股份有限公司
2021 年 4 月 27 日
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