佩蒂股份：第三届监事会第三次会议决议公告2021-05-27
证券代码：300673 证券简称：佩蒂股份 公告编号：2021-049
佩蒂动物营养科技股份有限公司
第三届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
一、 会议召开情况
本次会议为佩蒂动物营养科技股份有限公司（以下简称公司）第三届监事会第三次会议（临
时会议），召开情况如下：
1. 会议通知的时间和方式：2021年5月19日以通讯或书面报告等方式发出；
2. 会议召开的时间：2021年5月25日上午11:00；
3. 会议召开方式：现场/通讯相结合方式；
4. 现场会议地点：浙江省平阳县水头镇工业园区宠乐路2号公司四楼会议室；
5. 会议召集人：监事会主席邓昭纯先生；
6. 会议主持人：监事会主席邓昭纯先生；
7. 会议表决方式：投票表决；
8. 出席情况：本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名，均现场出席会议，无监事缺席
会议，董事会秘书以通讯方式列席会议；
9. 会议的合法、合规性说明：本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及公司管理制度的相关规定。
二、 会议审议情况
（一） 审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行
注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对公司的实际情况与上述法
律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中
关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条
件。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，议案获得通过。
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（二） 逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
监事会逐项审议通过了公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的有关内容，具体如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未
来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
2、发行规模
根据相关法律法规的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集
资金总额不超过人民币72,000万元（含72,000万元）。具体募集资金数额由公司股东大会授权公
司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司
股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
6、付息的期限和方式
（1）年利息计算
年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司
债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持
有的本次可转换公司债券票面总金额；
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i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
2）付息方式
①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发
行首日。
②付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法
定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一
个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付
息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换
成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转
换公司债券到期日止。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股
票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易
日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较
高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司
股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票
交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等
情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下
述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
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派送股票股利或转增股本：P1=P0 /（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价
或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会
指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办
法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日
或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益
发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将
视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的
原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管
部门的相关规定来制订。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提
交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决
时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会
召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调
整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价
计算。
（2）修正程序
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如公司决定向下修正转股价格时，公司将在指定信息披露网站刊登股东大会决议公告，公告
修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），
开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份
登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去
尾法取一股的整数倍，其中：V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转
股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的
有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票
面金额以及利息。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债
券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息
的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
○在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于
当期转股价格的130%（含130%）；
○当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
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若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股
价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的
收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部
或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送
红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以
及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则
上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使
回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内
申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承
诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会
认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有
人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持
有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申
报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配
股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均享受当期
股利。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
14、发行方式及发行对象
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本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）
确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账
户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请
股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露，
原股东有权放弃配售权。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投
资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
16、债券持有人会议相关事项
在本次发行的可转换公司债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更本次发行可转换公司债券《募集说明书》的约定；
（2）公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权利所必需回
购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）修订可转换公司债券持有人会议规则；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提
议；
（3）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
17、本次募集资金用途
本次发行募集资金总额预计不超过72,000万元（含72,000万元），扣除发行费用后，募集资
金净额拟投资于以下项目：
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项目名称 投资总额（万元） 拟投入募集资金金额（万元）
新西兰年产3万吨高品质宠物湿粮项目 28,800.76 23,650.00
年产5万吨新型宠物食品项目 34,662.98 27,350.00
补充流动资金项目 21,000.00 21,000.00
合计 84,463.74 72,000.00
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在
募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项
目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
18、募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司
董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
19、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
20、本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大
会审议通过之日起计算。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
（三） 审议通过《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》
为实施本次向不特定对象发行可转换公司债券，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范
性文件的规定，编制了公司《向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
具体内容详见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《向不特定
对象发行可转换公司债券预案》。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，议案获得通过。
（四） 审议通过《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行
注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司所处行业
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和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，编制了公司《向不特定对象发行可转换公
司债券的论证分析报告》。
具体内容详见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《向不特定
对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，议案获得通过。
（五） 审议通过《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告>
的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的
有关规定，公司编制了公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》。
具体内容详见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《向不特定
对象发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，议案获得通过。
（六） 审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的
有关规定，公司编制了《关于前次募集资金使用情况的报告》，中汇会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于前次
募集资金使用情况的报告》及《前次募集资金使用情况鉴证报告》（中汇会鉴[2021]4808号）
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，议案获得通过。
（七） 审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关
承诺的议案》
为实施本次向不特定对象发行可转换公司债券，公司根据有关法律、法规、规范性文件的规
定并结合自身实际情况，就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进
行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
了承诺。
具体内容详见公司在信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向不特定
对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告》（公告编号：2021-051）。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，议案获得通过。
（八） 审议通过《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，
保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创
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业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司制
定了《可转换公司债券持有人会议规则》。
具体内容详见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《可转换公
司债券持有人会议规则》。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，议案获得通过。
（九） 审议通过《关于公司<未来三年（2021-2023年）股东回报规划> 的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的相关规定，公
司制定了《未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》。
具体内容详见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《未来三年
（2021-2023年）股东回报规划》。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，议案获得通过。
三、 备查文件
（一）与会监事签署确认的《佩蒂动物营养科技股份有限公司第三届监事会第三次会议决议》；
（二）深交所要求的其他文件。
特此公告。
佩蒂动物营养科技股份有限公司
监事会
二〇二一年五月二十七日
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