佩蒂动物营养科技股份有限公司
（浙江省温州市平阳县水头镇工业园区宠乐路2号）
向不特定对象发行可转换公司债券的
论证分析报告
二〇二一年五月
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第一节 本次发行实施的背景和必要性
佩蒂动物营养科技股份有限公司（以下简称“佩蒂股份”或“公司”）是在
深圳证券交易所创业板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，增强公司
资本实力，提升盈利能力，根据中华人民共和国公司法（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证
券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板再融资办法》”）等有关
法律、法规和规范性文件的规定，公司拟选择向不特定对象发行可转换公司债券
（以下简称“可转债”）的方式募集资金。
一、本次发行实施的背景
（一）公司发展战略符合国家政策引导方向
根据国家统计局 2017 年修订的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），
公司属于“C13 农副食品加工业”大类下的“C132 饲料加工”；根据中国证监
会于 2012 年 11 月发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司所
属行业为“C13 农副食品加工业”。近年来，国家陆续出台农产品加工的相关政
策，大力引导和扶持和公司业务有关的农产品加工行业。2016 年 10 月 14 日，
农业部印发《全国饲料工业“十三五”发展规划》，明确以“增加产量，提高质
量，提升效率”的发展目标，提出“产管结合，保障安全、创新驱动，提质增效、
市场主导，激发活力、立足国内，开拓国际”的发展原则；2016 年 12 月 28 日，
国务院办公厅发布《关于进一步促进农产品加工业发展的意见》，明确提出“到
2025 年农产品加工业转化率达到 75%”的要求。
公司从 2018 年开始，启动了“双轮驱动”发展战略，坚持双核、双向发展，
在做好国内研发和制造的基础上，积极拓展外部发展空间；公司积极参与“一带
一路”建设，是最早实施“走出去”战略的一批企业，通过在海外布局生产基地，
利用当地优势资源，以满足经营安全和业绩提升需求。公司战略集中在技术创新
与研发以增产增效，以及开拓市场以充分参与国内外市场竞争，提升品牌影响力，
符合国家政策引导方向。
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（二）全球宠物食品市场容量巨大
宠物行业在发达国家已有百余年的历史，目前已成为一个相对成熟的市场。
宠物行业包括繁育、训练、食品、用品、医疗、美容、保健、保险、趣味活动等
一系列产品与服务，产业链条完整，相关标准和监管法规健全、规范，宠物的数
量、市场规模经过不断增长累积已达到了较高水平，宠物行业对国民经济、人民
生活的影响日益加深。
宠物食品行业是宠物经济中消费占比最大的行业，根据 Euromonitor 和前瞻
产业研究院的统计数据，2019 年和 2020 年全球宠物食品消费占宠物产业消费总
额的比例均超过 70%，2020 年全球宠物食品行业规模约 980.7 亿美元，同比增长
3.6%。从全球宠物食品消费市场区域分布情况来看，2020 年中国、日本、美国
宠物食品市场占全球市场份额分别为 6.9%、4.3%、37%。
美国是全球最大的宠物饲养和消费国家，据美国宠物协会（APPA）的统计
数据，2020 年美国宠物市场零售规模达到 1,036 亿美元，同比增长 6.7%，其中
宠物食品的市场零售规模为 420 亿美元。预计 2021 年宠物市场零售规模增长率
将达到 5.8%，其中宠物食品的市场零售规模将达到 441 亿美元。
（三）中国宠物食品市场发展潜力巨大
中国宠物食品行业兴起于 20 世纪 90 年代，近年来，随着中国经济的发展，
居民饲养宠物数量快速增长。伴随着中国宠物行业的快速发展，作为刚性需求，
中国宠物食品的市场规模不断扩大，宠物食品行业也成为中国消费品市场增长较
快的行业之一。根据《2020 年中国宠物行业白皮书（消费报告）》的数据，我
国宠物食品消费在整个宠物消费结构中占比最高，行业规模约为 1,128 亿元，占
比达 54.7%，为宠物产业链中最大的细分行业。目前，一二线城市是宠物消费的
主力战场，但低线城市宠物消费潜力巨大。宠物行业白皮书数据显示，一二线城
市宠物主在宠物食品、用品消费明显高于三线及以下城市。同时，第一财经商业
数据中心联合天猫发布的《宠物食品行业趋势报告》显示，线上宠粮消费者以新
一线城市用户为主，但同时三线及以下城市用户的人数增速更高，可见新一线城
市人正引领撸猫遛狗风潮，向低线城市蔓延。随着低线城市经济水平和人均可支
配收入的提升，加上各大电商巨头渠道下沉，三四线城市宠物经济发展可期。
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综上所述，我国蓬勃发展的宠物经济势必将对优质的宠物食品市场产生持续
和巨大的需求。
（四）科学育宠理念普及，行业监管从严，宠物食品品质不断提
高
专业宠物食品营养更加均衡，也更符合宠物体质需求，但宠物食品的推广需
要“科学育宠”理念的普及与消费者培养。上世纪 90 年代初，玛氏、雀巢等世
界巨头逐步进入中国开拓市场，不仅将国外发展已相对成熟的各类宠物食品带入
国内，而且致力于消费者教育，从零开始普及科学育宠等相关知识。而目前国内
宠物食品分类已十分细化，同时，宠物食品加工技术日趋成熟，产品品质不断提
高，使用专业宠物食品在发达城市人群中已形成共识。《2020 年中国宠物行业
白皮书》显示，通过对 14 个细分领域消费习惯的调研发现，品质和专业性相关
因素对养宠人群消费决策的影响越来越大，在消费决策的影响因素中，宠物主更
加注重影响配比、配料组成、口碑和适口性。
另外，此前宠物食品缺乏有效的监管法规，行业内鱼龙混杂，存在无牌贴牌
或其他不规范的小品牌产品。但根据农业农村部第 20 号公告，自 2018 年 6 月 1
日起，《宠物饲料管理办法》《宠物饲料卫生规定》等 6 部规范性文件陆续正式
实施，该系列文件是国内首个宠物食品管理规范，对宠物食品的生产和销售环节
作出了一系列准入规定和规范措施，标志着中国宠物食品业正式进入规范化发展
期。
无论是宠物主消费习惯的改变，还是行业监管规则的推出，都将有利于清退
中小落后产能，加快龙头企业崛起。
二、本次发行实施的必要性
（一）宠物食品行业潜力巨大，公司需抓住发展机遇
宠物行业在发达国家已有百余年的历史，目前已成为一个相对成熟的市场，
如美国、欧洲、日本等发达市场宠物饲养数量保持在较高水平，并由此派生出巨
大的宠物食品市场需求，宠物食品市场规模逐年增长。与发达国家相比，国内宠
物行业的发展时间较短，但随着国内经济的快速发展，宠物食品行业在短期内得
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到了快速增长。目前，我国宠物饲养数量仍处于较低水平，增长潜力较大，截止
2019 年，中国家庭宠物饲养率为 17%，远不及英国的 45%和美国的 68%。宠物
食品作为宠物市场消费最大的细分领域，市场增长空间巨大。宠物食品作为宠物
市场消费最大的细分领域，市场增长空间巨大。国际及国内宠物食品市场良好的
发展趋势为公司提供了巨大的市场空间，本次发行募投项目建设符合行业未来发
展预期，有利于公司抓住行业发展机遇。
（二）推进国内国外“双轮驱动”模式，打造国际化的综合性宠
物产业集团
中国作为全球发展最快、最具潜力的宠物产品市场，公司通过近年来的不断
投入，已形成了一定的渠道积累。目前，公司除了在线上拥有品牌旗舰店、宠物
用品专营店外等自营店铺外，还建立了线上分销体系。在线下，公司也已建立了
较大规模的经销商渠道，与众多宠物产品代理商、终端销售商、宠物医疗机构等
建立了长期合作关系，形成了具有较高认可度的客户群体。公司持续推进实施“双
轮驱动”发展战略，不断的加大国内自主品牌的投入。同时持续的优化多国制造
的布局，满足国内外增加市场的需求。公司自上市以来，已陆续收购了新西兰
BOP、德信皮业（越南）有限公司、北京千百仓商贸有限公司和上海哈宠实业有
限公司等国内外子公司，在逐步实现全球化布局的同时，积极布局国内市场，实
现在国内渠道的扩张。本次募集资金投资项目有利于进一步扩大公司境内外的多
样化宠物食品产能布局，获得规模效应和协同效应，提升公司整体竞争力，实现
公司战略目标。
（三）优化产品结构，满足快速增长的市场需求
公司依托长期以来累积的生产技术、客户资源和品牌优势等建立了有效的竞
争壁垒。公司计划利用此次募集的资金优化产品结构，开发出针对不同市场需求
的产品，在巩固自身宠物零食业务的基础上拓展发展前景较好的新型主粮产品。
本次拟投入建设的风干粮、冻干粮、混拼粮等新型主粮产品的生产线以及海外湿
粮产品的生产线，将进一步丰富公司产品品类，加快产线和产品迭代升级速度，
有效满足消费者和下游客户对宠物食品消费升级的需求，进一步扩大国内自主品
牌和海外 ODM 的市场份额。
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（四）建设自有产线，降低生产成本
公司自 2018 年开始发力国内市场以来，逐步涉足宠物主粮领域，但受限于
公司产地、设备等资源的不足，部分宠物主粮产品目前仍以委外加工的方式来满
足客户的订单需求，随着主粮产品收入规模的不断扩大，委外加工生产模式越来
越难满足市场对大规模和新型产品的需求，在一定程度上制约了公司的进一步发
展。本次募资将有利于公司宠粮主粮产品业务由外协加工转变为自产，有助于增
强宠物干粮产品的规模化效应，有效降低生产成本，实现未来的可持续发展。
（五）补充营运资金，增强公司资金实力
公司业务规模的扩张使得对流动资金的需求增大。最近三年，公司营业收入
分别为 8.69 亿元、10.08 亿元和 13.40 亿元，年均复合增长率达到 24.15%。随着
业务规模的不断增长，公司对营运资金的需求也随之扩大。公司通过本次向不特
定对象发行可转换公司债券募集资金补充流动资金，可以有效缓解公司业务发展
和技术转化所面临的流动资金压力，为公司未来运营提供充足的资金支持，从而
提升公司的行业竞争力。
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第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主
承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定
的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售
的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换
公司债券的发行公告中予以披露，原股东有权放弃配售权。原股东优先配售之外
和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交
易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。
本次发行对象的选择范围符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、
规范性文件的规定，选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的标准符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范
性文件的规定，发行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次可转换公司债券发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，
并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范
性文件的规定，发行对象的标准适当。
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第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则的合理性
公司将在取得中国证监会关于本次发行注册批文后，经与保荐机构（主承销
商）协商后确定发行期。本次发行的定价原则如下：
（一）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）转股价格
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请
公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主
承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
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派送股票股利或转增股本：P1=P0 /（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日
为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
二、本次发行定价的依据的合理性
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请
公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主
承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
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前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范
性文件的规定，本次发行定价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序合理
本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据法律法规
的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进
行披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法
规、规范性文件的规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、
规范性文件的要求，合规合理。
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第四节 本次发行方式的可行性
公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证
券法》、《创业板再融资办法》等相关法律法规和规范性文件的规定：
一、本次发行符合《创业板再融资办法》关于向不特定对象
发行可转债的规定
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件
的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职
责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《创业板再融资办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组
织机构”的规定。
（二）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利
息
2018 年度、2019 年度以及 2020 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分
别为 14,030.68 万元、5,000.71 万元以及 11,482.55 万元，平均可分配利润为
10,171.31 万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三
年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《创业板再融资办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润
足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2018 年末、2019 年末以及 2020 年末，公司合并资产负债率分别为 17.14%、
24.20%以及 18.91%。2018 年度、2019 年度以及 2020 年度，公司现金及现金等
价物净增加额分别为 7,436.03 万元、-71.88 万元以及 18,935.58 万元，其中经营
活动产生的现金流量净额分别为 12,984.87 万元、-5,581.39 万元以及 14,277.05
万元。报告期内，公司具有合理的资产负债结构，现金流量情况正常。
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公司符合《创业板再融资办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构
和正常的现金流量”的规定。
（四）公司现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规
规定的任职要求
公司董事、监事和高级管理人员具备任职资格，不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情
形，符合法律、行政法规规定的任职要求。
公司符合《创业板再融资办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理
人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（五）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，
不存在对持续经营有重大不利影响的情形
公司始终专注于宠物食品行业，主要从事宠物咬胶，宠物主粮，营养肉食等
产品的研发、生产及销售业务。公司主营业务与控股股东、实际控制人及其控制
或者参股的其他企业保持独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的
能力。报告期内，公司主营业务盈利能力优异，现金流健康，资产负债结构合理，
不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《创业板再融资办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接
面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（六）公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，
最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法
规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，
各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财
务管理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预
算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，
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对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工
作程序等方面进行了全面的界定和控制。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对
公司 2018 年度、2019 年度和 2020 年度财务报告进行了审计，分别出具了中汇
会审[2019]1021 号、中汇会审[2020]1490 号、中汇会审[2021]3305 号标准无保留
意见的审计报告，公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露
规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，
最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。
公司符合《创业板再融资办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控
制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披
露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现
金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（七）公司最近两年持续盈利
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2020]1490 号、中汇
会审[2021]3305 号标准无保留意见的审计报告，公司 2019 年度及 2020 年度实现
的归属于母公司所有者的净利润分别为 5,000.71 万元和 11,482.55 万元，扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 4,192.80 万元和 10,805.33 万
元。
公司符合《创业板再融资办法》第九条“（五）最近二年盈利，净利润以扣
除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（八）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至 2021 年 3 月 31 日，公司持有其他权益工具投资等财务性投资合计
3,549.36 万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为 2.17%，根据证监
会《再融资业务若干问题解答》中对财务性投资的规定，不属于金额较大的财务
性投资。
公司符合《创业板再融资办法》第九条“（六）除金融类企业外，最近一期
末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
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（九）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《创业板再融资办法》第十条、第
十四条规定的不得发行证券的情形，具体如下：
1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的
情形；
2、不存在公司及现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
3、不存在公司及控股股东、实际控制人最近一年未履行向投资者作出的公
开承诺的情形；
4、不存在公司及控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形；
5、不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息
的事实，仍处于继续状态的情形；
6、不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情
形。
公司符合《创业板再融资办法》第十条、第十四条的相关规定。
（十）公司募集资金使用符合相关规定
根据《创业板再融资办法》第十二条、第十五条，公司募集资金使用应当符
合下列规定：
1、本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规规定
公司本次募集资金拟投资的新西兰年产 3 万吨高品质宠物湿粮项目和年产 5
万吨新型宠物食品项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行
政法规的规定。
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2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
公司本次募集资金拟投资新西兰年产 3 万吨高品质宠物湿粮项目、年产 5
万吨新型宠物食品项目和补充流动资金项目，本次募集资金使用不属于持有财务
性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
3、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影
响公司生产经营的独立性
本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行完成
后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影
响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。
综上所述，公司符合《创业板再融资办法》第十二条、第十五条的相关规定。
二、本次发行符合《证券法》关于公开发行公司债券的相关
规定
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件
的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职
责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的
规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2018 年度、2019 年度以及 2020 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分
别为 14,030.68 万元、5,000.71 万元以及 11,482.55 万元，平均可分配利润为
10,171.32 万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三
年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公
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司债券一年的利息”的规定。
（三）募集资金使用符合规定
公司本次发行募集资金用于新西兰年产 3 万吨高品质宠物湿粮项目和年产 5
万吨新型宠物食品项目及补充流动资金项目，募集资金投向符合国家产业政策。
公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，按照公司债券募集办法所列
资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发
行公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公
司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出
决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规
定。
（四）不存在《证券法》第十七条规定的情形
本公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
三、本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合
作备忘录》
公司不属于海关失信企业，本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩
戒的合作备忘录》的相关规定。
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第五节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务
规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及指
定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象
发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不
特定对象发行可转换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有
表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股
东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研
究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披
露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案
将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
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第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响
以及填补的具体措施
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
1、假设宏观经济环境、公司各相关产业的市场情况及公司经营情况没有发
生重大不利变化；
2、假设本次向不特定对象发行方案于 2021 年 12 月 31 日前实施完毕，且分
别假设 2022 年 12 月 31 日全部未转股（即转股率为 0）和 2022 年 6 月 30 日全
部转股（即转股率 100%且转股时一次性全部转股）两种情形，前述发行完成时
间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国
证监会同意注册本次发行后的实际完成时间为准；
3、本次向不特定对象发行的最终募集资金总额为 72,000 万元，且不考虑相
关发行费用。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门
批复、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、公司 2020 年全年归属于母公司股东的净利润为 11,482.55 万元，假设 2021
年与 2022 年全年的上述指标与 2020 年持平。该假设仅用于计算本次可转债发行
摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2021 年与 2022 年全年经
营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；
5、根据公司 2021 年 4 月 27 日第三届董事第二次会议审议通过的《关于<2020
年度利润分配预案>的议案》，以报告期末总股本 168,940,800.00 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税），共计 16,894,080.00 元。假设公司
2020 年权益分配于 2021 年 6 月底分配完毕，2021 年权益分配金额持平且于 2022
年 6 月底分配完毕；
6、假设 2021 年 12 月 31 日归属母公司所有者权益=2020 年 12 月 31 日归属
于母公司所有者权益＋2021 年归属于母公司的净利润－本期现金分红金额－本
期回购减少的净资产，2022 年 12 月 31 日归属母公司所有者权益=2021 年 12 月
31 日归属于母公司所有者权益＋2022 年归属于母公司的净利润－本期现金分红
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金额＋转股增加的所有者权益；
7、假设本次可转债的转股价格为 36 元/股（该转股价格仅为模拟测算价格，
并不构成对实际转股价格的数值预测），最终的初始转股价格由公司董事会根据
股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下
修正；
8、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在
影响的行为；
9、未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的其他影
响；
10、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假
设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；另
外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
对公司每股收益影响基于上述假设情况，公司测算了本次摊薄即期回报对公
司主要财务指标的影响，具体情况如下：
2022 年 12 月 31 日/
2021 年 12 月
2022 年度
项目 31 日
2022.12.31 2022.6.30
/2021 年度
全部未转股 全部转股
期末总股本（股） 253,411,200 253,411,200 273,411,200
本次发行募集资金（万元） 72,000.00 72,000.00 72,000.00
现金分红（万元） 1,689.41 1,689.41 1,689.41
归属于母公司所有者的净利润（万元） 11,482.55 11,482.55 11,482.55
扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净
10,805.33 10,805.33 10,805.33
利润（万元）
期初归属于上市公司股东的净资产（万元） 161,528.36 169,922.44 169,922.44
期末归属于上市公司股东的净资产（万元） 169,922.44 179,715.59 251,715.59
基本每股收益（元/股） 0.45 0.45 0.42
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 0.43 0.43 0.40
加权平均净资产收益率 6.92% 6.57% 5.45%
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扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 6.52% 6.18% 5.13%
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带
来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公
司总股本将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例和每股收益产生一定
的摊薄作用。另外，本次发行设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，
公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本
总额增加，从而扩大本次发行的可转换公司债券转股时对公司原普通股股东的潜
在摊薄作用。因此，公司本次发行存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者
关注，并注意投资风险。
三、公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即
期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高
公司未来的持续回报能力，本次向不特定对象发行可转债完成后，公司将采取多
种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具体措施如下：
（一）全面提升公司管理水平，提升经营效率和盈利能力
公司将改进完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售
各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率。同时，
公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，
节省公司的各项费用支出，全面有效地提升经营效率和盈利能力。
（二）加快募投项目投资进度，争取早日实现预期效益
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配
资源，提前完成募集资金投资项目的前期准备工作并以自有资金开展前期建设；
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达
产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行导致的即期回报摊
薄的影响。
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（三）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金使用的规范、安全、高效，
公司制定了《募集资金管理制度》和《信息披露管理制度》等内控管理制度。本
次向不特定对象发行可转债完成后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，
专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
（四）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发【2012】37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告【2013】43 号）的要求，为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红
机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，《公司章程》
对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。另外，公司
在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际
情况制定了《未来三年（2021-2023）股东回报规划》，进一步明确和完善了公司
利润分配的原则和方式。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司
股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。
四、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得
到切实履行作出的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资
者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委
员会的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
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愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到
切实履行作出的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资
者利益，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕
前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述
承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规
定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处
罚或采取相关管理措施。
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第七节 结论
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性，
本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案公平、合理，符合相关法律法规
的要求，将有利于提升公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司发展战略需要，
符合公司及全体股东利益。
佩蒂动物营养科技股份有限公司
董事会
2021 年 5 月 25 日
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