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关于佩蒂动物营养科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函
有关财务问题回复的专项说明
中汇会专[2021]6883 号
深圳证券交易所：
根据贵所 2021 年 8 月 23 日下发的《关于佩蒂动物营养科技股份有限公司申
请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》(审核函〔2021〕020223 号)(以
下简称问询函)的要求，我们作为佩蒂动物营养科技股份有限公司(以下简称公司
或佩蒂股份公司或发行人)向不特定对象发行可转换公司债券的申报会计师，对问
询函有关财务问题进行了认真分析，并补充实施了核查程序。现就问询函有关财
务问题回复如下：
问题 1
报告期末，发行人的境外资产占总资产比重较高。报告期各期，发行人海外
销售收入占比分别为 92.17%、85.96%、85.14%、86.44%。 前五大客户的销售收
入占当期营业收入的比重分别为 91.70%、81.04%、81.81%、77.11%。2021 年 8
月 7 日，发行人披露《关于越南工厂受疫情影响临时停产的提示性公告》，发行
人全资子公司越南好嚼有限公司和越南巴啦啦食品责任有限公司因疫情管控临时
停产，实际复工复产日期视当地政府疫情管控要求决定。
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请发行人补充说明：（1）发行人境外销售模式、定价模式、收入确认时点及
依据、信用政策以及最近一期销售回款情况；（2）发行人与主要客户的合作模式
以及可持续性，是否存在对主要客户的重大依赖；（3）结合发行人报告期末境外
资产的具体情况和境外项目的投资建设进展说明境外资产的真实性；（4）请结合
（1）（2）（3）的回复以及越南工厂停产的情况，量化分析贸易摩擦和新冠疫情
对发行人生产经营的影响，以及发行人拟采取的应对措施。
请发行人充分披露（1）（2）（4）相关的风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
【回复情况】
一、发行人境外销售模式、定价模式、收入确认时点及依据、信用政策以及
最近一期销售回款情况
1、公司境外销售模式
针对境外销售，公司主要采用 ODM 的销售模式。在欧美等发达国家和地区，
宠物食品市场发展较为成熟，市场集中度相对较高，知名品牌商已经树立了牢固
的品牌形象，进而形成了一定的进入壁垒。公司在国外市场主要采用 ODM 模式是
在当前所处环境和发展阶段下的最优选择。在努力扩大 ODM 产品市场占有率的同
时，公司非常重视自主品牌在海外市场的培育，目前已在加拿大沃尔玛和欧洲部
分商超等零售渠道销售自主品牌产品。
2、外销产品定价模式
针对外销产品的定价，公司以原材料以及人工成本为定价基础，加上合理的
利润率，同时结合汇率走势、客户的采购量等因素综合评定。公司由业务计划部
核算产品成本，在经过总经理审批后，由市场销售部向客户进行报价。一般情况
下，产品报价具有一定的有效周期，有效周期根据公司与客户的交易习惯不同而
不同，通常情况下为一年。合作存续期内，每年第四季度公司内部会重新评估产
品定价的合理性。如需要调整产品价格，则由市场销售部与客户进行协商，双方
主要基于市场情况和成本变化进行价格的调整，调整后的价格需经过总经理审批
后执行。
3、收入确认时点及依据
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公司与海外客户之间的贸易结算方式主要为 FOB。FOB（Free On Board），
即装运港船上交货，卖方根据合同和双方确认的交期、装运港，将货物装上买方
指定的船只，并及时通知买方。
公司收入确认的时点系完成出口报关手续并将货物装船后。根据《国际贸易
术语解释通则》的规定，在 FOB 模式下，当货物在装上船后，风险报酬即由卖方
转移至买方。确认收入的依据包括报关单、货物提单、合同或订单、销售发票等
原始凭证。
4、信用政策及最近一期销售回款情况
公司对于不同的客户给予不同的信用期。截至 2021 年 6 月 30 日，公司外销
收入的应收账款余额为 28,894.53 万元，其中，前五大境外客户的应收账款余额占
全部外销应收款余额的比例为 94.64%，公司对相关客户的信用政策、期末应收款
的期后回款情况如下表所示：
截至 6 月 30 日 截至 8 月 31
序 已回款
前五大境外客户 信用期 应收账款余额 日已回款金
号 比例
(万元) 额(万元)
中国出口：开船后 120 天；
1 第一名 19,434.58 11,303.88 58.16%
越南出口：开船后 60 天
2 第二名. 开船后 90 天 5,331.10 3,544.81 66.49%
3 第三名 开船后 45 天 1,427.80 1,427.80 100.00%
4 第四名 自提单日起 30 日 732.88 732.88 100.00%
5 第五名 开船后 90 天 420.53 295.12 70.18%
前五大外销客户小计 27,346.89 17,304.49 63.28%
全部外销客户合计 28,894.53 18,269.47 63.28%
注：本问询函提及的2021年1-6月财务数据未经审计，下同。
二、发行人与主要客户的合作模式以及可持续性，是否存在对主要客户的重
大依赖
公司对主要客户的销售均系通过买断的方式直接向客户销售产品。在产品的
销售过程中，客户通过订单向公司下达具体采购需求，由公司根据交货日期要求
完成排产并生产交付。在销售过程中，公司主要的合同权利义务包括：①按照订
单或框架协议中要求的时间和地点交付对应的产品；②在交付产品时提供相应的
货运单据；③确保向客户提供的商品符合双方约定的产品质量；④由客户委派的
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人员验收货物；⑤根据合同或协议约定的时间向客户收款。客户的主要合同权利
义务包括：①在商品到港后，完成货物的签收以及后续的验货流程；②在双方约
定的付款期限内结清货款。
从目前公司的区域销售结构来看，内外销并存，其中中国国内的销售收入逐
年在提升，一定程度上降低了对海外大客户的依赖。报告期各期，公司外销收入
占总收入的比重分别为 92.17%、85.96%、85.14%和 85.65%，公司海外前五大客户
稳 定 ， 主 要 包 括 Spectrum Brands Pet Group 、 Wal-Mart Store Inc. 、 VISION
OVERSEAS LLC、Newman's Own Inc.和 Petsmart INC.，上述客户均具有一定行业
知名度且与公司保持着长期、稳定的合作关系，其基本情况如下：
名称 开始合作年份 简介
美国品谱控股公司，纽约证券交易所上市公司，代码
SPB，总部位于美国威斯康辛州麦迪逊市，是一家全球
性消费品公司，是专业宠物食品、用品的领先供应商。
Spectrum Brands
2003 在全球消费品行业中，品谱是一个规模庞大、实力雄
Pet Group, Inc.
厚、业务多元化的竞争品牌。品谱公司旗下宠物产品
品牌众多，包括 Dingo、SmartBones、DreamBone、8in1
等。
沃尔玛百货有限公司，是世界最大的连锁零售商，纽
约证券交易所上市公司，证券代码 WMT。沃尔玛目前
在全球十个国家开设了超过 5,000 家商场，员工总数
Wal-Mart Stores
2006 160 多万，分布在美国、墨西哥、波多黎各、加拿大、
Inc.
阿根廷、巴西、中国、韩国、德国和英国 10 个国家，
多次荣登《财富》杂志世界 500 强榜首及当选最具价
值品牌。
最早于 1975 年涉足宠物行业，总部设在美国，业务主
要覆盖宠物食品、用品的生产和销售，包括宠物天然
VISION 食品、狗咬胶、宠物牵引绳等。在美国的 Petco 和
2017
OVERSEAS LLC Petsmart 及部分本地零售商店均有销售其自有品牌的
产品，另外公司还把业务扩展到线上，在亚马逊、Chewy
和 Walmart.com 上销售其品牌 Nutri Comps 的产品。
Newman's Own，Inc.是一家成立于 1982 年的知名食品
Newman's Own,
2015 和饮料公司，由 Newman Foundation 控股，主要销往美
Inc.
国、英国、加拿大、新西兰等地。
美国最大的为宠物整个生命周期提供服务和解决方案
的宠物专业零售商，曾在纳斯达克上市公司，代码：
PETM。PetSmart 在美国、加拿大等地区经营了约 1,650
Petsmart INC. 2014
家宠物店，提供多种宠物食品、用品，并提供犬只训
练、宠物美容、宠物寄宿和店内的日托服务、收养服
务。2014 年末被 BC Partners Ltd 所领导的私募股权财
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团收购并已退市。
公司自创立以来始终专注于宠物产业，是我国宠物食品领域具有规模和影响
力的公司，是中国检验检疫协会宠物分会副会长单位，主持制定了国家标准《宠
物食品—狗咬胶》。公司现已建成并在建畜皮咬胶、植物咬胶、营养肉质零食、
干粮及湿粮等多品种的宠物食品生产线，近几年公司营业收入保持稳定增长趋势，
2020 年营业收入 13.40 亿元，较 2019 年度增长 32.88%，其中宠物咬胶产品销售额
为 8.74 亿元，在全国宠物咬胶生产企业中遥遥领先。
在核心技术研发领域，经过多年持续稳定高额的研发投入，公司在宠物食品
领域积累了丰富的技术和经验，组建了一支专业、高素质的研发团队，在原材料
深加工、产品工艺、外观设计、宠物营养、适口性等方面进行大量的研发投入。
公司目前已掌握了宠物食品相关的核心工艺及关键技术，能独立研发业内先进水
平的产品。通过多年的技术积累，公司已将畜皮咬胶的清洁化生产工艺技术、胶
原纤维复合技术、液熏技术、动植物蛋白混合制备技术、宠物食品压纹技术、宠
物食品冷冻干燥技术、农产品精深加工工艺等应用于产品的研发和工艺的改进，
促进产品的更新换代，满足客户和消费者不断升级的需求。公司主要核心技术包
括宠物功能性咀嚼食品及相关领域的研发、生产及工艺控制，在业内处于领先水
平，并已在国内及美国、欧洲、日本等国家和地区取得了多项专利技术。
公司在国内宠物食品行业中具有较高的行业地位。多年来，得益于公司根据
市场需求持续不断的产品迭代更新、稳定且高品质的产品质量以及相对具有市场
竞争力的产品价格，公司与主要大客户在基于互惠互利的基础上保持着长期、稳
定的合作关系。此外，宠物食品行业对于供应商的选择有严格的审核标准，其对
供应商的产品质量、供货时效、技术水平、安全生产、资质认定以及售后服务等
各方面均会提出一定的要求。在首次进入其供应商体系时，客户需要履行包括验
厂在内的一系列审核程序，后续根据供应商的综合评分来决定复审的期限，故在
进入了其供应商合作名录后，大客户对于供应商具有一定的合作黏性，对于供应
商而言也建立起了较强的客户资源壁垒。
综上分析，公司与主要客户的合作期限均较长，合作具有持续性，公司不存
在对主要客户的重大依赖。
三、结合发行人报告期末境外资产的具体情况和境外项目的投资建设进展说
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明境外资产的真实性
截至 2021 年 6 月 30 日，公司的境外资产的具体情况如下表所示：
资产总额 净资产
境外子公司 所在地 主营业务
（万元） （万元）
越南好嚼 越南西宁省展鹏县 宠物食品生产、销售 41,722.29 25,147.28
越南巴啦啦 越南前江省新福县 宠物食品生产、销售 14,665.67 8,348.60
德信皮业 越南西宁省展鹏县 宠物食品生产、销售 8,879.70 3,160.28
北岛小镇 新西兰陶马鲁努依 持有子公司股权 53,139.28 25,832.63
新西兰天然纯 新西兰陶马鲁努依 宠物食品生产、销售 24,976.51 11,864.52
BOP 新西兰陶朗加 持有子公司股权 2,351.17 -331.72
Alpine 新西兰陶朗加 宠物食品生产、销售 7,159.18 4,257.81
柬埔寨爵味 柬埔寨西哈努克省 宠物食品生产、销售 31,980.82 22,182.34
截至 2021 年 6 月 30 日，公司境外子公司已取得相关房屋产权证书的房屋建
筑物如下：
他项
产权证书编号 所有权人 坐落 面积（㎡） 用途
权利
BM189822 号
德信皮业 越南西宁省展鹏县 9,776.8 建筑工厂 无
/BM189823 号
截至 2021 年 6 月 30 日，公司境外子公司已取得相关权属证书的土地如下：
面积 他项
证书编号 使用权人 终止日期 地点
（㎡） 权利
BM189822 号 2052 年 12 月 26
德信皮业 越南西宁省展鹏县 30,094.40 无
/BM189823 号 日
新西兰陶马鲁努依
839130 新西兰天然纯 - 马努努伊跑马场大 47,590.00 无
街 12 号
公司主要境外在建工程项目的投资建设进展情况如下表所示：
预算投资金 累计投入金 期末在建工 计划达产 是否符合
工程名称
额（万元） 额 （万元） 程（万元） 时间 建设进度
新西兰天然纯宠物干粮新
25,000.00 24,041.44 24,041.44 2021/12/31 是
建项目
柬埔寨爵味宠物休闲食品
25,000.00 21,704.57 10,822.67 2021/12/31 是
建设项目
德信皮业厂房工程 5,000.00 5,326.19 2,308.47 2021/12/31 是
上述在建工程中，新西兰天然纯宠物干粮项目以及柬埔寨爵味宠物休闲食品
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建设项目系公司在布局越南生产基地、收购取得 BOP 股权后在新西兰及柬埔寨基
地的投资布局，旨在提升公司宠物主粮及宠物零食等产品的产能，实现全球布局；
德信皮业厂房工程，系公司在收购德信皮业后对其厂房进行的改造、扩建工程，
以增加相应的产能。截至本回复出具日，公司相关在建工程均在计划实施期间内
正常推进。
公司境外资产主要系基于在越南、柬埔寨及新西兰的投资布局在海外设立的
子公司，相关子公司投资建设了海外生产基地，相关境外资产具有真实性。
四、请结合（1）（2）（3）的回复以及越南工厂停产的情况，量化分析贸易
摩擦和新冠疫情对发行人生产经营的影响，以及发行人拟采取的应对措施。
（一）贸易摩擦对发行人生产经营的影响，以及发行人拟采取的应对措施
公司下游客户主要集中在美国，生产基地分布在中国、越南、柬埔寨及新西
兰，公司通过各生产基地向下游客户发货并实现销售。2018 年 6 月 15 日，时任美
国总统特朗普批准对原产于中国的总额 500 亿美元商品加征 25%的关税。此后，
2018 年 9 月 24 日起美国对包括宠物食品在内的约 2,000 亿美元的中国出口商品加
征 10%的关税，并于 2019 年 5 月 10 日起将前述出口商品关税上调至 25%。美国
作为公司的重要市场，中美贸易摩擦导致公司国内生产基地的出口美国产品受到
加征关税的影响，为降低关税对下游客户的冲击，公司需承担部分关税，将需由
自身承担的部分反映在出厂价格中，导致国内生产的产品出厂价格有所下降，从
而降低了公司的利润水平。针对不同客户，公司承担关税的情况有所差距，具体
情况如下：
关税政策 美国客户 加征关税分担约定
客户一
2018 年 9 月 24 日起，美国对原产于中国 10%加征关税全部由公司承担
客户二
的 2,000 亿美元进口商品加征 10%的关税
其他美国客户 公司与客户分别承担 5%
植物咬胶类产品：公司承担 6%，
客户承担 9%；
2019 年 5 月 10 日起，上述 2,000 亿美元 客户一
其他产品：公司承担 5%，客户
进口商品加征关税比例由 10%提高至
承担 10%；
25%（新加征 15%的分担方式）
客户二 15%加征关税全部由客户承担
其他美国客户 公司与客户分别承担 7.5%
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为应对中美贸易摩擦对公司正常生产经营造成的不利影响，公司主要采取以
下措施：
1、与客户协商共同承担关税对销售价格的影响。
公司主要美国客户绝大部分为全球知名企业，具有一定的价格消化能力，且
与公司稳定合作多年，众多产品形成了独家供应，具有一定的合作黏性，故一部
分关税经双方友好协商后由客户分担，具体的关税分担情况详见前述表格。
2、加强全球化布局的战略，提升抗风险能力。
公司最早于 2013 年在越南设立第一家海外生产基地越南好嚼，并又陆续建设、
投资了越南巴啦啦和德信皮业，同时还布局了柬埔寨和新西兰的生产基地。“中
美贸易战”加征关税的范围仅限于从中国原产出口至美国的商品，从公司海外生
产基地出口至美国的商品不在加征关税的范围之内。因此，公司充分利用了全球
化布局的优势，将部分订单分配至海外生产基地，降低国内对美出口，从而很大
程度上减少了中美贸易摩擦对公司生产经营的影响。报告期内，公司从中国出口
美国的情况如下表所示：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
从中国出口至美国的销售收入 15,118.61 29,556.04 43,895.44 48,064.73
出口美国的外销总收入 52,707.99 104,544.60 75,149.76 76,687.58
占比 28.68% 28.27% 58.41% 62.68%
报告期各期，公司从中国销往美国的产品收入占各期公司出口美国总收入比
重分别是 62.68%、58.41%、28.27%和 28.68%。2018 年至 2020 年，公司外销收入
分别为 80,129.54 万元、86,673.48 万元以及 114,070.27 万元，呈现出逐年上升的趋
势。自中美贸易摩擦升级以来，在外销收入整体不断增加且美国作为最大出口国
的情况下，公司直接从中国出口到美国的产品金额，不论是绝对金额还是占外销
收入的比重，从 2019 年开始显著下降，一定程度上减缓了贸易摩擦及关税对公司
经营业绩的冲击。
3、加大国内市场开拓力度
中国宠物行业正处于快速发展期，根据弗若斯特沙利文的预测，至 2023 年中
国宠物市场整体规模有望达到 4,723 亿元，未来几年增速有望维持 20%以上。根据
普华永道的预测，从 2019 年开始，在领养率提升和消费升级的推动下，预计未来
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五年宠物市场规模延续高速增长，年增长率将随之攀升至 24%到 28%之间。在此
背景下，公司未来将继续加大对国内市场的开拓力度，不断提升自身品牌在国内
市场的知名度，提高国内市场的销售规模。
（二）新冠疫情对发行人生产经营的影响，以及发行人拟采取的应对措施
2020 年伊始爆发的全球新冠肺炎疫情，对全球经济的发展产生了重大的影响。
其中，制造业往往以劳动力密集型企业为主，在新冠疫情不断反复的背景下，对
于制造型企业的风险防范措施提出了更高的要求。公司目前的生产基地位于中国、
越南、新西兰以及柬埔寨。从目前的疫情管控局势来看，公司海外生产基地所处
的东南亚以及新西兰地区，疫情蔓延局势总体尚在可控范围内。
全球现有确诊病例数分布图
资料来源：百度疫情实时大数据报告
2020 年初，新冠肺炎疫情在国内爆发，2020 年第一季度为本次新冠疫情在国
内的集中爆发期，对国内企业的正常生产经营造成了较大的不利影响。公司在自
身防控措施充分落实的情况下，于 2020 年 2 月下旬开始逐步复工复产。不论是在
最初的疫情集中爆发期还是后续疫情常态化管理过程中，国内工厂的生产均未受
到疫情较大的冲击，也未出现过由于疫情影响导致订单大面积延迟交货的情况。
公司生产基地所在的国家新西兰，得益于四面环海的地理形态以及总体较小
的人口基数，加之其自身严格的防疫措施，在全国人口将近 500 万的情况下，截
至 2021 年 8 月 31 日，其现有确诊仅为 651 人，疫情管控措施总体较为有效。此
外，新西兰总理阿德恩近日再度表态坚持“清零策略”的防控策略。公司新西兰
工厂的生产经营正常，未受到当地疫情的重大影响。
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公司柬埔寨生产基地前期主要在建设期，当地疫情未对其产能形成影响。截
至 2021 年 8 月 31 日，柬埔寨累计确诊 9.31 万人，现有确诊 2,366 人。自 7 月初
开始，新增病例的数量开始逐步下滑，8 月 31 日单日新增确诊人数已下降至 439
人。据柬埔寨《柬华日报》报道，当地时间 8 月 31 日，柬埔寨总理洪森表示，在
保持安全距离、严格落实防疫措施的前提下，疫情低风险地区学校可以安排率先
复课。由此可见，柬埔寨疫情总体已经得到控制。公司柬埔寨生产基地逐步投产，
目前产能未受到疫情影响。
在去年疫情爆发后的大部分时间里，越南成功控制住了新冠病毒的大范围蔓
延。据新华社报道，今年 4 月底前，越南仅报告数千例确诊病例。公司越南生产
基地此前并未受到较为重大的影响，均正常生产经营。此后，越南新冠肺炎疫情
突然爆发，截至 2021 年 8 月末，累计确诊人数达到约 45 万人、现有确诊人数约
21 万人。为控制疫情进一步蔓延，胡志明市从 7 月 9 日起实行了严格的防疫措施，
包括限制市民出行、暂停非必要服务和大部分公共交通等。同时，胡志明市人民
委员会日前宣布，要争取到 9 月 15 日控制住该市疫情。据越通社报道，为实现这
一目标，从 8 月 23 日零时起，胡志明市将实行疫情暴发以来最为严格的“三就地”
（就地生产、就地用餐、就地住宿）隔离防控措施，除规定允许的 31 个特殊群体
外，全体市民将不得外出。此外，政府还部署了军队以帮助遏制新增新冠病毒感
染病例。为配合政府疫情防控，保障员工身心健康，公司越南子公司于 8 月初决
定临时停产，相关停产安排对公司整体的订单排产造成了一定的影响。
越南新增确诊病例图
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资料来源：百度疫情实时大数据报告
越南目前也在实施严格的社会隔离政策，通过减少人员的流动，控制疫情的
蔓延。现阶段越南政府在疫情重点地区推行全民核酸检测，逐步进行疫苗的接种
工作。凭借越南政府“自上而下”全面、严格的疫情防控措施，并参照中国近期
在广州、南京等地的防疫周期，预计越南疫情可以在未来相对较短的时间内得到
控制，届时公司越南工厂也将逐步复工复产。
总体而言，2020 年以来的新冠肺炎疫情对全球市场造成了较大的冲击，在疫
情影响下，原材料采购、物流运输、订单生产及交付、人员出入境等不可避免受
到制约，且相关费用上涨，存在疫情带来的生产经营风险。同时，结合各地政府
对疫情的阶段性防控需求，公司未来仍不排除面临部分生产基地阶段性受影响的
可能性；但总体而言，公司全球化布局有利于分散疫情带来的集中影响，同时，
疫情防控具有阶段性特征，结合历史经验而言，新冠肺炎疫情对公司主要生产基
地的生产经营均未造成持续、重大不利影响。
2021 年 8 月 7 日，公司在巨潮资讯网发布了《关于越南工厂受疫情影响临时
停产的提示性公告》（公告编号：2021-065），披露了越南工厂因疫情停产的基本
情况和应对措施，并进行了风险提示。
就本次越南疫情造成的越南生产基地阶段性停产事项而言，公司于停产期间
受到的影响主要包括：
1、订单交付层面：越南基地现有宠物零食产能约 1.4 万吨/年（折合月度产能
约 1,150 吨/月），相关订单需转移至国内及柬埔寨基地生产，其中国内生产基地
可承接约 25%的订单、柬埔寨生产基地处于逐步投产阶段，现阶段可承接约 30%
的订单，剩余暂无法承接订单由公司与客户协商于复产后延后交货。
2、税收影响方面：因越南基地的生产出货需阶段性转移至国内及柬埔寨基地，
不同基地受关税影响及所得税税率均有所差异，具体比较如下：
生产主体 企业所得税税率 出口美国关税税率（注）
越南基地正常生产阶段
越南好嚼 17.00% 0.00%
越南巴啦啦 0.00%（目前处于免税期） 0.00%
越南基地停产阶段
佩蒂股份 15.00% 25.00%
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江苏康贝 25.00% 25.00%
柬埔寨爵味 0.00%（目前处于免税期） 0.00%
注：出口美国关税税率，为货物到达美国后，于清关时由客户交纳。中美贸易摩擦加征关税
的影响由公司及下游客户友好协商共同承担，具体影响详见本题“（一）贸易摩擦对发行人
生产经营的影响”的回复。
国内生产基地承接的出口至美国的订单，将受加征关税的影响，对公司的经
营利润造成了一定的不利影响。此外，在企业所得税方面，越南巴啦啦目前处于
当地的免税期内，享受零所得税率的优惠政策，越南好嚼的所得税率总体也较低。
因此，由国内承接的部分订单，一定程度上还受到了贸易摩擦带来的关税影响以
及所得税税差的潜在影响。
为应对新冠肺炎疫情对公司正常生产经营造成的不利影响，公司主要采取以
下措施：
1、加强日常防疫管理
2020 年初新冠肺炎疫情爆发后，公司严格落实所在地政府部门的防控要求，
储备防疫物资、做好防疫消毒和员工健康管理、进出公司人员管理。同时，公司
努力做好与上下游客户、供应商的沟通，力求将新冠疫情对公司的不利影响降至
最低。国内疫情得到控制后，海外疫情常态化对公司海外销售货物运输造成一定
影响，公司通过及时和客户、货运公司沟通，提前备货、发货来保证海外销售货
物及时送达。
2、加快全球化布局建设，做好阶段性停产的产能衔接
为应对目前越南工厂停产的局面，公司积极调整产线布局，充分利用公司多
国产能布局的优势，调整不同工厂的产能，减少订单的延误，提升出货量，具体
应对措施包括：（1）加快柬埔寨工厂的建设及产能投放速度，将部分订单转移至
柬埔寨基地生产出货，最大限度做到按期交付订单，减少延误；（2）国内温州工
厂、江苏工厂将积极调整产线配置，增加资源供给，承接部分原来在越南出货的
订单，满足客户交货期的需求。此外，越南工厂将根据当地政府“三就地”管理
的要求，在满足防疫安全的措施和条件下，已做好随时复工复产的准备，以最大
限度降低停产带来的影响。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
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本所执行了以下核查程序：
1、查阅发行人定期报告、审计报告以及其他信息披露文件；
2、获取并核查了公司销售台账、与主要海外客户签订的框架合同、销售订单、
报关单、货物提单等外销收入确认依据；
3、访谈公司管理层，对公司销售模式、定价模式、与主要客户的合作情况以
及中美贸易摩擦、新冠肺炎疫情对公司经营的影响及公司的应对措施进行了解；
4、通过网络查询的方式，了解新西兰、柬埔寨及越南当地的疫情进展情况以
及防控措施；
5、通过视频形式访谈了公司海外生产基地相关负责人，视频查看了新西兰、
柬埔寨及越南生产基地，询问了柬埔寨爵味以及新西兰天然纯等主要项目的在建
工程的进度、状态等情况。复核了境外会计师事务所关于海外固定资产、在建工
程、存货等主要资产的盘点表或盘点报告，并核对了固定资产清单及在建工程的
主要合同。
（二）核查意见
经核查，本所认为，发行人境外销售收入的确认方式符合《企业会计准则》
的规定；发行人与主要客户的合作期限均较长，合作具有持续性，公司不存在对
主要客户的重大依赖；发行人境外投资项目均处于正常建设中，相关境外资产具
有真实性；针对中美贸易摩擦以及越南工厂停产事项，发行人均采取了行之有效
的应对措施，上述事项预计不会对公司的正常生产经营造成持续重大不利影响。
问题 3
报告期各期末，发行人的存货期末余额分别为 15,612.46 万元、20,697.84 万元、
27,627.49 万元、29,857.64 万元，计提存货跌价准备金额分别为 0.00 万元、2.06
万元、3.97 万元、0.00 万元。存货期末余额增长较快，但存货跌价准备计提金额
较少。
请发行人补充说明：（1）结合发行人的经营模式和生产周期，说明存货结构
的合理性，原材料、在产品、产成品等期末余额是否与在手订单相匹配；（2）量
化分析原材料的采购量、耗用量与期末库存量、库存金额是否匹配，以及产成品
的期后出库情况；（3）计提存货跌价准备的计算过程，并结合同行业可比公司的
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情况说明存货跌价准备的合理性；（4）主要原材料供应商的具体情况，是否发生
较大变化，是否与发行人及其控股股东存在关联关系。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
【回复情况】
一、结合发行人的经营模式和生产周期，说明存货结构的合理性，原材料、
在产品、产成品等期末余额是否与在手订单相匹配
（一）公司主要的经营模式
1、生产模式
鉴于公司在国外市场主要采用 ODM 的业务模式，采用“以销定产”的生产模
式，生产制造部负责具体生产组织。在公司双轮驱动的战略下，为积极支持开拓
国内市场，公司在借鉴国外市场生产模式的同时，根据国内客户和消费者的需求，
适当增加相关产品的备货量，以提高市场反应速度。
2、采购模式
公司采购业务由采购部负责，依据《采购业务内控制度》具体运作。原材料、
辅料、包装材料等主要材料的采购，由采购部根据业务计划部提供的订单计划，
并结合产品物料需求清单、 材料库存情况制定采购计划，经总经理审核后实施。
公司主要原材料为皮类、肉类、淀粉等。肉类、淀粉等原材料市场供应较为
充裕，公司从产品质量、交货期、价格、地理位置等方面对供应商进行综合评价，
以此选定合格供应商，从而保证原材料的正常供应。对皮类原材料的采购，公司
与具有一定市场渠道的专业供应商建立了长期合作关系，签订年度供货框架合同，
能够保证持续稳定供应。
3、销售模式
公司海外市场主要采用 ODM 的销售模式，产品主要销售给海外大型综合性商
超、专业的宠物产品专卖店和知名的品牌商等，产品出口到美国、欧洲、加拿大、
日本、韩国等国家和地区。公司在国内市场的销售，主要通过线上的综合性的电
商、行业重直电商和新媒体平台及线下的宠物门店、宠物医院和商超等渠道，主
要销售公司自主品牌的产品和代理品牌的产品，目前已经形成了覆盖全面、主次
清晰的业务销售模式。
（二）公司的生产周期和存货周转率情况
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公司的主要产品包括畜皮咬胶、植物咬胶、营养肉质零食等，不同产品的工
艺复杂程序不同，故产品从原材料投入生产、经过加工、到产品完成验收入库为
止的生产周期有所不同，公司主要产品的生产周期基本在 30 天以内，具体如下：
产品大类 畜皮咬胶 植物咬胶 营养肉质零食 其他
生产周期 20-30 天 约 15 天 约 15 天 约 15 天
报告期内，公司与同行业公司存货周转率指标对比情况如下：
可比公司平
时间 中宠股份 路斯股份 温州源飞 佩蒂股份
均值
2021 年 1-6 月 3.94 4.28 - 4.11 3.52
2020 年度 3.98 4.70 4.74 4.47 4.13
2019 年度 4.60 4.25 4.69 4.51 4.17
2018 年度 4.55 3.95 7.77 5.42 4.63
注：温州源飞未披露 2021 年半年度数据。
公司海外销售占比较大，涉及报关装船等花费时间较长，因此周转时间和同
行业内销占比高的公司相比较长，存货周转率略低于同行业平均。报告期各期内，
公司存货周天数约为 78-103 天，根据原材料波动和在手订单合理安排库存，存货
管理相对稳健。
（三）存货结构合理性分析
报告期各期末，公司的存货结构如下：
单位：万元，%
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例
原材料 10,715.99 32.48 7,050.79 25.52 6,639.96 32.08 7,933.35 50.81
在产品 4,328.65 13.12 5,431.14 19.66 4,385.02 21.18 3,137.02 20.09
库存商品 11,371.78 34.47 8,788.32 31.81 4,833.94 23.35 2,558.76 16.39
发出商品 1,666.26 5.05 3,110.72 11.26 1,461.62 7.06 337.82 2.16
委托加工
1,070.75 3.25 434.73 1.57 1,941.19 9.38 572.47 3.67
物资
周转材料 3,840.37 11.63 2,815.76 10.19 1,438.18 6.95 1,073.05 6.87
合 计 32,993.80 100.00 27,631.46 100.00 20,699.90 100.00 15,612.46 100.00
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公司存货主要包括原材料、库存商品和在产品等组成部分。
报告期各期末，公司库存商品与发出商品、在产品合计数分别为 6,033.60 万
元、10,680.58 万元、17,330.18 万元和 17,366.69 万元，呈现了较为稳定的增长趋
势，与公司报告期内销售收入的快速增长相匹配；最近三年末，公司在产品金额
逐步增长，占存货余额的比重较为稳定，与公司报告期内产能、销售不断提升的
趋势吻合；公司结合生产计划及对原材料价格波动的预期进行原材料的适当备货，
最近三年末的原材料总体稳定，最近一期末，公司原材料增长幅度较大，主要原
因系三季度是公司订单旺季，加之柬埔寨基地拟逐步进入试生产等因素，公司加
大了原材料备货。
综上，公司存货结构变化符合实际生产经营情况，具有合理性。
（四）原材料、在产品、产成品等期末余额的在手订单匹配情况
结合产品的生产周期和存货周转天数，公司投入原料至销售出库，一般需要
2-3 个月左右。公司为预防皮类、肉类等主要原材料价格剧烈变动，会依据对主要
原材料后期的价格走势判断保有相应的安全库存量。故在产品、库存商品、委托
加工物资、发出商品一般有对应的在手订单，而原材料的库存水平除受到订单量
的影响外，还与原材料供应水平和价格走势等因素相关，与在手订单不存在严格
的对应关系。期末存货与期末在手订单匹配情况如下：
单位：万元
项目 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
委托加工物资 1,070.75 434.73 1,941.19 572.47
在产品 4,328.65 5,431.14 4,385.02 3,137.02
库存商品 11,371.78 8,788.32 4,833.94 2,558.76
发出商品 1,666.26 3,110.72 1,461.62 337.82
小 计 18,437.44 17,764.91 12,621.77 6,606.07
期末在手订单金额 37,058.00 31,301.14 23,518.37 15,790.28
报告期各期末，公司在手订单金额能够覆盖公司期末留存的库存商品、在产
品、委托加工物资、发出商品等。报告期内，公司各期末存货的期后销售情况总
体较好，匹配程度极高。
二、量化分析原材料的采购量、耗用量与期末库存量、库存金额是否匹配，
以及产成品的期后出库情况
报告期各期末，公司原材料构成情况如下：
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单位：万元
项目 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
皮类 4,356.81 2,257.44 2,220.92 3,605.37
肉类 3,088.95 2,964.69 2,485.13 1,980.66
淀粉 112.77 68.51 114.72 93.87
其他原材料 3,157.46 1,760.15 1,819.19 2,253.45
合计 10,715.99 7,050.79 6,639.96 7,933.35
注：其他原材料主要为生产加工需要的辅料
报告期各期内结存的主要原材料皮类、肉类、淀粉的金额占期末原材料结存
金额的比例均在 70%以上；公司于 2021 年 6 月末皮类的结存金额较 2020 年末大
幅增长，主要系三季度是公司订单旺季，结合柬埔寨基地逐步进入试生产等因素，
公司加大了原材料备货量。
公司主要原材料皮类、肉类、淀粉等的采购量、耗用量期末库存量、库存金
额相匹配，具体如下：
单位：吨，万元
原材料名称 期初数量 本期采购量 本期耗用量 结存量 结存金额
2021 年 1-6 月
皮类 1,416.20 16,624.21 15,320.12 2,720.29 4,356.81
肉类 2,473.90 6,373.99 6,148.32 2,699.57 3,088.95
淀粉 206.12 3,375.08 3,319.82 261.38 112.77
其他原材料 2,330.45 10,634.57 9,794.93 3,170.09 3,157.46
合计 6,426.67 37,007.85 34,583.19 8,851.33 10,715.99
2020 年度
皮类 1,459.81 18,574.91 18,618.52 1,416.20 2,257.44
肉类 1,779.69 11,600.36 10,906.15 2,473.90 2,964.69
淀粉 283.07 6,678.83 6,755.78 206.12 68.51
其他原材料 1,617.55 14,232.98 13,520.08 2,330.45 1,760.15
合计 5,140.12 51,087.08 49,800.53 6,426.67 7,050.79
2019 年度
皮类 2,288.57 10,440.84 11,269.60 1,459.81 2,220.92
肉类 1,566.34 13,523.44 13,310.09 1,779.69 2,485.13
淀粉 240.55 4,542.25 4,499.73 283.07 114.72
其他原材料 3,396.05 9,065.34 10,843.84 1,617.55 1,819.19
合计 7,491.51 37,571.87 39,923.26 5,140.12 6,639.96
2018 年度
皮类 1,541.05 13,248.04 12,500.52 2,288.57 3,605.37
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肉类 668.26 10,045.62 9,147.54 1,566.34 1,980.66
淀粉 166.27 6,538.17 6,463.89 240.55 93.87
其他原材料 370.74 10,120.66 7,095.35 3,396.05 2,253.45
合计 2,746.32 39,952.49 35,207.30 7,491.51 7,933.35
注：本期耗用主要为生产领用。
3、产成品的期后出库情况
单位：吨，%
期后 1 个月的
产品种类 库存数量 期后出库占比
销售出库数量
2021 年 6 月 30 日
畜皮咬胶 946.48 1,014.94 107.23
植物咬胶 609.36 1,186.74 194.75
营养肉质零食 709.24 783.97 110.54
2020 年 12 月 31 日
畜皮咬胶 776.06 965.45 124.40
植物咬胶 427.80 948.02 221.60
营养肉质零食 611.18 704.76 115.31
2019 年 12 月 31 日
畜皮咬胶 480.76 634.86 132.05
植物咬胶 278.80 659.20 236.44
营养肉质零食 480.90 595.72 123.88
2018 年 12 月 31 日
畜皮咬胶 103.98 143.22 137.74
植物咬胶 85.97 210.05 244.32
营养肉质零食 109.06 147.78 135.51
注：期后出库占比=期后 1 个月的销售出库数量/库存数量；
报告期各期内植物咬胶的期后出库量占期末库存比率较高，主要系植物咬胶
的生产周期较短，一般为 15 天左右，同时植物咬胶为公司的主打产品，订单量充
足，故销售周转率较高。
报告期各期内畜皮咬胶和营养肉质零食的期后出库量占期末库存比率较低，
主要系畜皮咬胶的生产工艺最为复杂，生产周期一般为 20-30 天左右，较长的生产
周期导致畜皮咬胶的销售周转率较低；营养肉质零食的生产周期一般为 15 天左右，
但其相较于植物咬胶，订单量较少，故销售周转率较低。
报告期内，主要产品的期后出库量占期末库存比率逐渐降低，周转放缓，主
要系疫情缘故，公司用于海运的集装箱，存在预定延期或者难以预定等情况，故
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只能在不影响客户收货的情况下有计划地发货，导致期后出库速度放缓，但主要
库存商品均在期后 1 个月内实现销售出库，与公司的经营模式相匹配。
综上，公司产成品期后销售情况较好，备货水平与销售情况相匹配，不存在
产成品积压的情形。
三、计提存货跌价准备的计算过程，并结合同行业可比公司的情况说明存货
跌价准备的合理性
（一）公司的存货跌价政策
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量。在资产负债表日，如
果公司存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入当期损益。如
果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，公司将减记的金额予以恢复，并在
原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（二）存货跌价准备的计算过程
报告期各期末，公司依据上述跌价准备政策对存货实施存货减值测试，经计
算，除极少部分库存商品外，其他存货的可变现净值均高于成本，故其他存货不
计提存货跌价准备，极少部分的库存商品计提存货跌价准备，存货跌价准备的增
减变动情况如下：
单位：万元
本期转回或转
年份 项目 期初余额 本期计提 期末余额
销
2018 年 库存商品 - - - -
2019 年 库存商品 - 2.06 - 2.06
2020 年 库存商品 2.06 3.97 2.06 3.97
2021 年 1-6 月 库存商品 3.97 6.91 3.97 6.91
公司本期计提、转回存货的情况说明如下：
项目 确定可变现净值的具体依据 本期转回存货跌价准备的原因
以估计售价减去估计的销售费用和相关税费后
库存商品 -
的金额，确定其可变现净值。
报告期内，公司及可比公司存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
2021 年 6 月 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 2018 年 12 月
公司 项目
30 日 日 31 日 31 日
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账面余额 33,000.71 27,631.46 20,699.90 15,612.46
佩蒂股
跌价准备 6.91 3.97 2.06 -
份
占比 0.02% 0.01% 0.01% -
账面余额 - 13,856.88 5,511.52 5,491.61
温州源
跌价准备 - 232.72 192.50 46.77
飞
占比 - 1.68% 3.49% 0.85%
账面余额 8,714.07 7,649.35 6,505.96 6,287.73
路斯股
跌价准备 206.73 127.63 16.52 14.67
份
占比 2.37% 1.67% 0.25% 0.23%
账面余额 46,740.07 56,299.86 31,183.12 29,430.56
中宠股
跌价准备 1,435.50 1,304.56 1,722.85 2,036.91
份
占比 3.07% 2.32% 5.52% 6.92%
注：温州源飞 2021 年 1-6 月数据未披露。
公司同行业可比公司温州源飞、路斯股份、中宠股份对于存货跌价准备的计
提政策均为期末成本与可变现净值孰低法。报告期内，公司存货跌价准备占存货
账面余额比例略低于同行业可比公司，主要由于：1、公司外销收入占比偏高，主
要实行“以销定产”模式组织生产，通常情况下主要存货产品有具体订单相对应，大
额减值风险极小；2、公司产品结构与可比公司存在差异，公司主要产品为宠物咬
胶，咬胶类产品由于水分极低，具有耐储存的特点，保质期一般在 2-3 年，因此跌
价风险较小。
综上，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货成本高于可变现净值
的差额计提存货跌价准备，存货库龄基本均在一年以内，不存在明显的跌价风险，
公司存货跌价的计提符合《企业会计准则》的规定。
四、主要原材料供应商的具体情况，是否发生较大变化，是否与发行人及其
控股股东存在关联关系
公司的主要原材料包括皮类、肉类、淀粉等，报告期内，公司向前五大原材
料供应商采购情况如下：
单位：万元，%
序号 供应商 采购主要内容 采购金额 占比
2021 年 1-6 月
1 越南 RNH 责任有限公司 生牛皮、鸡肉 2,522.58 6.17
2 福建圣农发展（浦城）有限公司 鸡肉 1,492.36 3.65
3 C.VALE-COOPERATIVA 鸡肉 1,309.83 3.20
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AGROINDUSTRIAL
4 JV LLC PENG SHENG FEED 干皮粉碎料 1,260.61 3.08
5 温州盛腾宠物用品有限公司 生牛皮 1,165.32 2.85
合计 7,750.71 18.95
2020 年度
1 越南 RNH 责任有限公司 生牛皮、鸡肉 5,146.12 5.66
2 福建圣农发展(浦城)有限公司 鸡肉 3,701.27 4.07
3 BELTA 食品责任有限公司 鸡肉干 2,742.86 3.01
4 LAMEX FOODS INC 鸡肉 1,971.58 2.16
5 高密市南洋食品有限公司 鸡肉 1,945.33 2.14
合计 15,507.18 17.04
2019 年度
1 福建圣农发展（浦城）有限公司 鸡肉 7,064.60 11.59
2 越南 RNH 责任有限公司 生牛皮、鸡肉 3,981.49 6.53
3 高密市南洋食品有限公司 鸡肉 2,747.91 4.51
4 福建健尔聪食品有限公司 地瓜干 1,999.64 3.28
5 LAMEX FOODS INC 鸡肉 1,739.83 2.85
合计 17,533.47 28.76
2018 年度
1 高密市南洋食品有限公司 鸡肉 3,536.37 6.20
2 福建圣农发展（浦城）有限公司 鸡肉 3,504.70 6.15
3 越南 RNH 责任有限公司 生牛皮、鸡肉 2,315.60 4.06
4 平阳县安琪宠物用品有限公司 生牛皮 1,930.60 3.39
5 平阳县奋盛皮业有限公司 生牛皮 1,824.97 3.20
合计 13,112.24 23.00
上述主要供应商的基本情况如下：
序 与公司合
供应商名称 公司基本情况
号 作年限
公司成立于 2015 年，目前已成为越南本地较大的皮类生
越南 RNH 责任 产商，主营生皮、肉类产品、饲料的生产和销售。公司
1 6年
有限公司 股权结构如下：L XU NNGHIM 持股 75%、L TRN
TRUNG HIU 持股 25%
圣农控股集团旗下的禽类产品生产商及贸易商，主营雏
福建圣农发展
鸡的销售；家禽屠宰、鲜冻畜禽产品及副产品销售；畜、
2 (浦城)有限公 8年
牧、禽养殖、混配合饲料生产。福建圣农发展股份有限
司
公司持股公司 100.00%股权
越南当地较大的宠物食品生产商，主营粗加工过的咬胶、
BELTA 食品责
3 4年 鸡肉干等。公司股权结构如下：L TRNL TRUNG 持
任有限公司
股 100%
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公司成立于 1966 年，母公司为 LAMEX Foods UK，总
LAMEX
4 4年 部位于英国伦敦，是英国最大的肉类、家禽、水果和蔬
FOODS INC
菜进出口公司之一
公司成立于 2005 年，是国内较大的禽类生产商之一，主
高密市南洋食 营屠宰肉鸡；加工销售速冻食品（速冻肉制品）、熟肉
5 10 年
品有限公司 制品等。公司股权结构如下：田有有持股 55.00%、田占
有持股 15.00%、田有平持股 15.00%、田四有持股 15.00%
公司成立于 1998 年，是福建省内著名企业，主营各类食
福建健尔聪食
6 9年 品制造。公司股权结构如下：李继飞持股 75.00%、邱冬
品有限公司
梅持股 25.00%
公司成立于 2010 年，是浙江温州本地的宠物用品供应
平阳县安琪宠
商，主营宠物日用品、宠物玩具、皮革制品加工、销售
7 物用品有限公 9年
等。公司股权结构如下：谢作安持股 60.00%、谢作团持
司
股 40.00%
公司成立于 2015 年，是浙江温州本地的生皮供应商，主
平阳县奋盛皮 营生猪皮、生牛皮、初级农产品加工、批发、零售等。
8 7年
业有限公司 公司股权结构如下：杨建锡持股 40.00%、杨汉各持股
30.00%、白直胜持股 30.00%
公司成立于 1963 年，是南美最大的农产品生产商和销售
C.VALE-COOP
商，在巴西的巴拉那、圣卡塔琳娜、马托格罗索、南马
ERATIVA
9 1年 托格罗索、南里奥格兰德等州和巴拉圭开展业务，从事
AGROINDUST
大豆、玉米、小麦、木薯的种植，牛奶、鸡、鱼和猪的
RIAL
养殖及肉制品加工，同时系麦当劳 A 级供应商
公司于 2013 年成立于乌兹别克斯坦，主营皮革类产品。
JV LLC PENG
10 8年 公司股权结构如下：温州市金盛贸易有限公司持股 50%，
SHENG FEED
乌兹别克斯坦鹏盛工业园区发展有限公司持股 50%
公司主要原材料供应商合作年限总体均较长，报告期内，公司前五大原材料
供应商存在部分变化，主要由于以下原因：近年来，公司加大了海外生产基地的
建设力度，随着公司收入的不断增长以及海外基地产能的释放，国内供应商的供
货量已不足以支撑公司的生产需要，因此公司加大了全球供应链的建设，逐步拓
展了越南、东盟国家及南美洲的海外供应商进行合作，利用全球多国原材料的优
势，提高竞争力。
公司的原材料供应商与公司及控股股东均不存在关联关系。
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
本所执行了以下核查程序：
1、了解公司与生产、采购、销售相关的关键内控制度，测试相关内部控制的
第 22 页 共 52 页
运行有效性；
2、实地查看主要车间生产情况，了解公司主要产品的生产工艺、生产流程及
生产周期等；
3、访谈发行人管理层，了解公司的经营模式、报告期内的内外销售情况、业
务发展趋势，各期末在手订单金额，主要原材料供应商变动的原因等；
4、查阅公司原材料采购明细账，复核了公司原材料的采购入库、领用及期末
库存的匹配情况；获取公司期末留存的库存商品的期后出库信息，检查库存商品
备货水平与销售情况的匹配性。
5、复核公司存货跌价准备的计算过程，并与同行业公司比较，分析货跌价准
备的合理性；
6、通过网络查询、访谈等方式对发行人主要原材料供应商进行核查。
（二）核查意见
经核查，本所认为：发行人存货结构合理，原材料、在产品、产成品等期末
余额与在手订单匹配；发行人原材料的采购量、耗用量与期末库存量、库存金额
匹配，产成品期后销售正常；发行人存货跌价的计提符合《企业会计准则》的规
定，具有合理性；发行人主要原材料供应商存在部分合理变化，相关供应商与发
行人及其控股股东均不存在关联关系。
问题 4
2018 年，发行人收购 BOP Industries Limited 形成商誉 2,069.71 万新西兰元
（折合人民币 9,281.86 万元）。截至 2020 年 12 月 31 日，发行人对购买 BOP
Industries Limited 形成的商誉计提减值准备 131.12 万新西兰元（折合人民币
616.94 万元）。
请发行人补充说明：（1）结合报告期内 BOP Industries Limited 的经营情况
说明商誉减值测试过程中使用的预测数据与实际数据是否存在较大差异，商誉减
值测试过程是否谨慎合理，商誉减值准备计提是否充分；（2）结合 BOP Industries
Limited 最近一期的经营情况、行业政策、市场竞争等情况说明商誉是否存在减值
迹象。
请发行人充分披露（2）相关的风险。
第 23 页 共 52 页
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
【回复情况】
一、结合报告期内 BOP Industries Limited 的经营情况说明商誉减值测试过
程中使用的预测数据与实际数据是否存在较大差异，商誉减值测试过程是否谨慎
合理，商誉减值准备计提是否充分
（一）商誉减值测试过程中使用的预测数据与实际经营数据对比
公司于 2018 年收购 BOP，形成商誉 2,069.71 万新西兰元（折合人民币 9,281.86
万元）。此后，2018 年末、2019 年末及 2020 年末，公司对 BOP 进行了商誉减值
测试，减值测试中对次一年度的预测数据与 BOP 对应年度的实际经营数据对比如
下：
单位：万新西兰元，%
营业收入 净利润
前一年商誉 前一年商誉
项目 本年实际 预测达成 本年实际 预测达成
减值测试对 减值测试对
数 率 数 率
本年预测数 本年预测数
2019 年度 1,805.42 1,839.78 98.93 233.64 216.53 107.90
2020 年度 2,134.54 1,967.91 108.47 197.63 249.35 79.26
注
2021 年度 1,161.22 2,262.61 102.64 106.25 203.67 104.34
注：2021 年度涉及的营业收入和净利润的实际数均为 2021 年 1-6 月的财务数据，达成率
系按年化计算。
结合上表比较可见，各年商誉减值测试对次一年度的预测数与次年实际数据
总体较为匹配。其中，2020 年整体产量和销量与 2019 年无较大变动，但因原材料
价格上涨，销售单价亦上涨，使得 2020 年收入较 2019 年增长 18.23%，超额达成
预测收入；2020 年的净利润仅达到 2019 年商誉减值测试中预测利润的约 80%，主
要系当年受疫情、汇率变动等因素影响，公司投入抗疫的成本增加及汇率变动导
致毛利率和净利润的下降。2021 年 1-6 月，BOP 实际营业收入和净利润均达成了
上年预测数，随着疫情防控的常态化，BOP 的生产经营已基本恢复正常。
综上，因在各年末商誉减值测算当下无法准确预估 BOP 未来的经营情况，故
基于 BOP 的历史业绩及预测时其所处的发展阶段，并结合行业发展、市场因素和
未来发展机遇，对未来经营业绩进行了客观、合理的预测，测算出需要在减值测
第 24 页 共 52 页
试中使用的预测数据。BOP 后续的实际经营数据亦与预测数不存在重大差异，故
商誉减值测试预测数据具有谨慎性、合理性。
（二）BOP 的商誉减值测算过程
公司于 2018、2019 及 2020 年末分别对 BOP 实施了商誉减值测试，公司委托
天源资产评估有限公司对 BOP 资产组进行评估，分别出具了天源评报字[2021]第
0194 号、天源评报字[2020]第 0090 号、天源评报字[2019]第 0076 号评估报告为
参考依据，评估方法为收益法。
公司已于 2018 年末，对因购买 BOP 资产组形成的商誉计提减值准备 131.12
万新西兰元。截至 2020 年 12 月 31 日，BOP 相关的商誉减值情况如下：
单位：万元
股权取得成 股权取得比例
股权取得时点 商誉 减值 账面价值
本 (%)
2018 年 6 月 30 日 10,353.08 77.02 9,737.99 616.94 9,121.05
公司以 2020 年 12 月 31 日为基准的商誉减值测试情况如下：
1、折现率的计算及合理性
（1）折现率计算
预计资产的未来现金流量为以税前口径，因此采用的折现率为税前加权平均
资本成本。根据无风险收益率、同行业β 以及资产组（包含商誉）资本结构估算
资产组（包含商誉）的期望投资回报率，结合资产组（包含商誉）实际情况，计
算加权平均资本成本(WACC)，计算公式如下：
公式 1：
＝ ＋
＋ ＋
式中：
：加权平均资本成本
：权益资本成本
：债务资本成本
：所得税率
：资本结构
第 25 页 共 52 页
再通过迭代方式计算税前加权平均资本成本。
①D 与 E 的比值
经向管理层了解以及对资产组（包含商誉）资产、权益资本及现行融资渠道
的基础分析，资产组（包含商誉）经营主体的资本结构与行业平均资本结构较为
接近，本次评估根据资产组（包含商誉）所在公司自身资本结构确定，D/E 为 0.50%。
②权益资本成本(Ke)
权益资本成本 Ke 按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
公式 2：
＝ ＋ ＋ ＝ ＋ ＋
式中：
：权益资本成本
：无风险利率
：市场回报率
：权益的系统风险系数
：市场风险溢价
：企业特定风险调整系数
计算权益资本成本采用以下四步：
A、无风险利率(Rf)
因资产组（包含商誉）经营主体的注册地以及主要生产经营地点均在新西兰，
故本次评估中采用 10 年期新西兰国债的到期收益率作为无风险利率。
新西兰国债具有比较活跃的市场，一般不考虑流动性风险，且国家信用程度
高，持有该债权到期不能兑付的风险很小，一般不考虑违约风险，同时长期的国
债利率包含了市场对未来期间通货膨胀的预期。理论上，无风险利率的国债年期
应当与收益年限相匹配，但是考虑到更长年限的国债利率可能会由于缺乏流动性
而形成溢价，同时便于计算，故取 10 年期国债利率，经查询，新西兰 10 年期国
债收益率为 1.02%。
B、市场风险溢价(ERP)
市场风险溢价(ERP)是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部
分，本次评估采用如下方法确定 ERP：
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市场风险溢价(ERP)=成熟市场风险溢价+国家风险溢价调整
目前普遍认为，采用新西兰市场数据计算成熟市场风险溢价是比较合理的，
通常选用标普 500 指数计算，因为其覆盖行业相对全面而且历史较长，通过查询
Damodaran Online，评估基准日时新西兰的市场风险溢价为 4.72%。
国家风险溢价调整通常采取风险指标是国家债务信用级别，标准普尔、穆迪、
惠普这三家评级机构都有国家债务信用评级。通过查询 Damodaran Online，评估基
准日时，穆迪给予新西兰的国家债务信用级别为 AAA，国家风险溢价调整为 0.00%。
故：
市场风险溢价(ERP)=成熟市场风险溢价+国家风险溢价调整
=4.72%+0.00%
=4.72%
C、系统风险系数（β 风险系数）
β 风险系数被认为是衡量公司相对风险的指标。经查询 Damodaran Online，食
品加工行业去除财务杠杆后的β 风险系数加权平均值为 0.5882。
然后根据被评估对象目标资本结构转换为自身有财务杠杆的 Beta 系数，其计
算公式为：
＝ ＋
式中：
：评估对象股权资本的预期市场风险系数
：可比公司的无杠杆市场风险系数
：付息债务与所有者权益之比
：所得税率，新西兰所得税率取 28%
由此计算得到资产组（包含商誉）β 风险系数为 0.5904。
D、资产组（包含商誉）特定风险调整系数(Rc)
资产组（包含商誉）的特定风险主要为资产组（包含商誉）经营风险。影响
经营风险主要因素有：资产组（包含商誉）所处经营阶段，历史经营状态，资产
组（包含商誉）经营业务、产品和地区的分布，资产组（包含商誉）内部管理及
控制机制，管理人员的经营理念和方式等。根据资产组（包含商誉）的实际情况，
取资产组（包含商誉）特定风险调整系数(Rc)为 2%。
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权益资本成本(Ke)
将上述各参数代入公式 2，计算得到资产组（包含商誉）的权益资本成本为
5.81%。
③债务资本成本(Kd)
本次评估中资本结构采用资产组（包含商誉）所在企业自身的资本结构确定，
故按照评估基准日资产组（包含商誉）所在企业自身的有息负债利率成本确定债
务资本成本为 5.67%。
④折现率
将以上计算所得的各参数代入公式 1 并进行迭代计算, 可得出税前折现率为
8.17%。
（2）折现率合理性的说明
折现率关键参数的取值均来源于国内外公认权威的机构或网站，依据充分；
计算模型及方法合理，折现率与未来现金流口径相匹配；计算模型及方法也与往
年保持一致，体现了一惯性的原则。2020 年末 BOP 商誉减值测试的折现率较低，
主要由于新西兰属于发达国家，金融市场完善，国际信用较好，无风险利率及市
场风险溢价呈降低趋势，对比部分公开资料中披露的中国上市公司收购发达国家
资产的评估报告，与 BOP 的折现率不存在重大差异。
上市公司 收购标的国 2020 年末商誉减值测试折现率
哈尔斯 瑞士 8.30%
日发精机 意大利 9.07%
康隆达 美国 9.57%
富邦股份 荷兰 9.46%
2、资产组现金流的预测过程
（1）营业收入的预测
资产组经营主体的主营业务为宠物食品加工与销售，主要产品用于宠物食品
或宠物罐头的风干肉，主要市场为美国及中国。BOP 是一家 OEM 制造商，同时也
生产销售自有品牌产品 ITI。近两年及评估基准日合并口径的主营业务收入及产品
产量情况如下表：
单位：万新西兰元
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度
营业收入 1,657.46 1,805.42 2,134.54
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项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度
收入增长率 27.43% 8.93% 18.23%
年产量（吨） 853.67 1,061.74 1,065.82
产量增长率 29.67% 24.37% 0.38%
由上表可知，近三年 BOP 相关资产组（包含商誉）营业收入有较大幅度的增
长。2019 年产量较 2018 年有较高的增长，2020 年因受疫情影响，整体产量较 2019
年无明显提升，但原材料价格上升明显，销售单价相应提升，使得 2020 年收入有
明显增幅。
BOP 未来预测期经营战略无明显变化。根据相关研究报告，美国宠物食品行
业近十年复合增长率为 4.39%，中国城镇宠物行业市场近十年复合增长率为 34.55%，
BOP 的主要市场仍然有较大的潜力。本次测算基于企业提供的盈利预测数据，考
虑国内外疫情因素的影响，出于谨慎性考虑，对 BOP 相关资产组（包含商誉）未
来收入预测进行了分析与调整，BOP 相关资产组（包含商誉）详细预测期及永续
期的营业收入具体如下：
单位：万新西兰元
项目/年份 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 稳定期
营业收入 2,262.61 2,375.74 2,470.77 2,544.89 2,595.79 2,595.79
年产量（吨） 1,129.77 1,186.27 1,233.65 1,270.75 1,296.13 1,296.13
收入增长率 6% 5% 4% 3% 2% -
（2）营业成本及销售费用的预测
由于 BOP 营业成本及销售费用无法明确归类区分，本次评估将其合计考虑，
BOP 相关资产组（包含商誉）近两年及评估基准日业务成本（包含销售费用）及
业务毛利率情况如下：
单位：万新西兰元
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度
营业收入 1,657.46 1,805.42 2,134.54
营业成本 1,258.00 1,319.12 1,688.09
毛利率 24.10% 26.94% 20.92%
各年单位成本分析比较如下表所示：
单位：新西兰元/KG
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度
采购成本 8.97 6.65 10.03
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生产成本 1.41 1.51 1.52
直接营销成本 0.06 0.09 0.08
运费 1.02 0.88 0.74
工资 2.93 2.89 2.96
根据 BOP 提供的历史收入成本数据，同时结合未来收入对应的成本预算，分
析预测的合理性，未来年度单位成本取值如下表所示：
单位：新西兰元/KG
项目 未来年度 取值依据
采购成本 10.03 预计疫情还将持续，谨慎考虑参考 2020 年水平
生产成本 1.52 近两年数据差异较小，取两年平均水平
直接营销成本 0.09 近两年数据差异较小，取两年平均水平
运费 0.81 近两年数据差异较小，取两年平均水平
2019 年产量上升后单位产量工资金额变小，按照
工资 2.92
2019、2020 年平均数据进行预测
综上所述，详细预测期及永续期的营业成本具体如下：
单位：万新西兰元
项目/年份 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 稳定期
主营业务成本 1,808.93 1,897.95 1,970.75 2,027.74 2,066.74 2,066.74
（3）管理费用的预测
BOP 资产组（包含商誉）近两年及评估基准日的管理费用及占营业收入比例
情况如下表所示：
单位：新西兰元
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度
营业收入 16,574,568.05 18,054,221.14 21,345,354.77
管理费用 1,275,527.98 1,646,812.53 1,712,996.30
占比 7.70% 9.12% 8.03%
由上表可知：近 3 年管理费用占营业收入比例差异不大，且 2020 年因疫情影
响，占比下降，通过分析各项管理费用性质，主要原因系 2020 年部分车辆出售导
致车辆费用的减少、交通差旅费用的减少、营业收入的增长等。
本次评估根据历史管理费用情况、经营规划及访谈，按以下方式进行预测：
①工资及工资性支出：工资及工资性支出主要有管理人员工资、社保支出以
及其他工资性支出，人员构成相对稳定，未来对于人员的需求不大，通过分析历
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史工资水平变动情况及考虑未来工资水平的增长，对工资及工资性支出进行预测；
②折旧摊销：折旧在目前的折旧摊销基础上并结合未来的资产更新支出情况
计算确定；
③中介服务费：根据企业预计所需中介服务进行预估；
④办公费、电话费、差旅费、保险费、车辆费、其他费用等：根据历史年度
费用与营业收入的比率来估算未来各年度的其他管理费用；
⑤租赁费、耗材费用等相对固定的费用：结合历史年度的平均支出水平进行
预测。
详细预测期及永续期的管理费用测算具体如下：
单位：万新西兰元
项目/年份 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 稳定期
管理费用 170.80 177.78 183.62 188.18 191.32 191.32
占营业收入比例 7.55% 7.48% 7.43% 7.39% 7.37% 7.37%
（4）折旧摊销的预测
BOP 的固定资产主要包括机器设备、电子设备和车辆等；无形资产为 IMS 库
存系统及管理软件。均按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的
固定资产、无形资产折旧摊销政策，以评估基准日的经营性固定资产、无形资产
账面原值、预计使用期、资产更新等估算未来经营期的折旧额。
详细预测期及永续期的折旧测算具体如下：
单位：万新西兰元
项目/年份 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 稳定期
折旧 73.32 75.56 75.56 75.56 75.56 75.56
摊销 0.75 0.75 0.75 0.75 0.75 0.75
合计 74.07 76.31 76.31 76.31 76.31 76.31
（5）资本性支出的预测
资本性支出是指资产组(包含商誉)在不改变当前经营业务条件下，为保持持
续经营所需增加的超过一年的长期资本性投入，主要包括经营规模扩大所需的资
本性投资以及持续经营所必须的资产更新等。
追加资本性支出：通过访谈，向管理层了解公司规划，目前公司尚需投入一
台风干机及一个烘箱，在预测期内需追加资本性投资。
更新资本性支出：是在维持考虑追加后经营规模的前提下未来各年所必需的
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更新投资支出。即补充考虑追加后生产经营能力所耗(折毕)资产的更新改造支出。
永续期资本性支出采用年金方式计算确定，具体为：确定每项资产评估基准
日的重置价值(不包括已作为溢余资产及非经营性资产的各项资产)、经济寿命年
限、尚可使用年限。根据各项资产的尚可使用年限和经济寿命年限将永续期内各
更新时点的资产更新支出现值之和年金化至各期。
详细预测期及永续期的资本性支出测算具体如下：
单位：万新西兰元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 稳定期
更新资本性支出 79.84 83.18 83.18 83.18 83.18 83.18
追加资本性支出 56.52 - - - - -
（6）营运资金预测、营运资金增加额的确定
营运资金增加额系指资产组(包含商誉)在不改变当前主营业务条件下，为保
持持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购
置、应收账款等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企
业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现
金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支
付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性
的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资
金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项
等主要因素。
营运资金增加额＝当期营运资金－上期营运资金
其中，营运资金＝现金＋应收款项＋存货－应付款项-应交税费-应付职工薪
酬
其中，应收款项＝营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应
收账款等诸项。
存货＝营业成本总额/存货周转率
应付款项＝营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应
付账款等诸项。
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根据对资产组（包含商誉）经营主体历史资产与业务经营收入和成本费用的
统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营
期各年度的营运资金增加额。
详细预测期及永续期的营运资金测算具体如下：
单位：万新西兰元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 稳定期
营运资本 760.81 798.34 829.21 853.36 869.90 869.90
营运资本增加额 89.08 37.53 30.87 24.15 16.54 -
（7）资产组未来现金流的预测
根据上述预测，汇总得出预测期资产组未来现金流。具体测算如下：
单位：万新西兰元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 稳定期
一、营业收入 2,262.61 2,375.74 2,470.77 2,544.89 2,595.79 2,595.79
减：营业成本 1,808.93 1,897.95 1,970.75 2,027.74 2,066.74 2,066.74
税金及附加
营业费用
管理费用 170.80 177.78 183.62 188.18 191.32 191.32
财务费用
二、息税前营业利润 282.88 300.01 316.40 328.97 337.73 337.73
加：营业外收入
减：营业外支出
三、息税前利润 282.88 300.01 316.40 328.97 337.73 337.73
加：折旧与摊销 74.07 76.31 76.31 76.31 76.31 76.31
减：资本性支出（追加） 56.52
减：资本性支出（更新） 79.84 83.18 83.18 83.18 83.18 83.18
减：营运资金增加 89.08 37.53 30.87 24.15 16.54
四、未来现金流量（税
131.51 255.61 278.66 297.95 314.32 330.86
前）
3、资产组未来现金流量现值的计算
将计算得到的预测期内资产组未来现金流、永续的收益增长率、折现率代入
公式 2，计算可知资产组(包含商誉)预计未来现金流量的现值，具体见下表：
资产组未来现金流现值计算汇总表
单位：万新西兰元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 稳定期
资产组未来现金流（税前） 131.51 255.61 278.66 297.95 314.32 330.86
第 33 页 共 52 页
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 稳定期
折现率(税前） 8.17% 8.17% 8.17% 8.17% 8.17% 8.17%
折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 -
折现系数 0.9615 0.8889 0.8217 0.7597 0.7023 8.5960
预测期现金流量现值 126.44 227.21 228.98 226.34 220.75 2,844.08
资产组未来现金流现值 3,874.00
其中：营运资金 671.73
资产组未来现金流现值
3,202.27
（不含营运资金）
注：折现期按照预测期内现金流均衡产生的假设计算；计算结果保留至万新西兰元。
综上所述，BOP 资产组（包含商誉、不含营运资金）在 2020 年 12 月 31 日在
持续经营的假设条件下的现金流量现值为新西兰元 3,202.27 万元，折合人民币为
15,066.68 万元（根据 2020 年期末新西兰对人民币的汇率中间价 4.7050 折算），BOP
资产组未出现减值。
综上，公司根据《企业会计准则》的要求于各年末对BOP进行了商誉减值测试，
公司就收购BOP资产组所形成商誉减值测试的具体过程谨慎合理，已计提的减值
准备充分。
二、结合 BOP Industries Limited 最近一期的经营情况、行业政策、市场竞争
等情况说明商誉是否存在减值迹象。
（一）行业政策、市场竞争等情况
1、新西兰商业环境开放，有利于企业发展
新西兰经济的市场化、法制化程度较高，政府管理较为透明、高效，政治稳
定、社会较为安全，自由贸易、利用外资是促进新西兰经济发展和繁荣的关键因
素。世界经济论坛《2016-2017 年全球竞争力报告》显示，新西兰在全球最具竞争
力的 138 个经济体中排第 13 位；根据世界银行发布的《2020 年营商环境报告》中，
新西兰在全世界 190 个经济体中排名第 1。
新西兰深度参与全球贸易，是跨太平洋伙伴关系全面进步协议（CPTPP）的
成员，也是第一个与中国签署自由贸易协定的发达国家，并且两国在 2021 年 1 月
对该协定进行了升级，进一步消除贸易壁垒，稳固合作关系。新西兰宽松的商业
氛围和与多国长期友好的贸易合作关系，为 BOP 的海外经营提供了良好的环境。
2、新西兰畜牧业发达，优质原材料丰富，适合宠物行业发展
第 34 页 共 52 页
新西兰作为畜牧大国，是全球人均养殖牛羊数量最多的国家，牛羊肉产品以
质量和安全著称，产品 90%出口到世界各地。根据中国检验检疫局发布的《允许
进口饲料和饲料添加剂地区（国家）产品名单》，目前我国仅允许从荷兰、法国、
比利时等 17 个国家和地区进口宠物食品，其中仅允许从新西兰进口宠物食品生产
原料。新西兰作为被官方认可的优质原产地，是 BOP 产品获得消费者认可的保障。
新西兰丰富的肉类资源为宠物食品的生产及出口提供了良好的支持。根据宠
物家的报道，近年来，新西兰宠物食品产量强劲增长，出口额快速增长，2015 年
至 2019 年出口额翻了一番。与此同时，新西兰是世界上宠物拥有率最高的国家之
一，有将近一半的家庭拥有一只猫，而大约三分之一的家庭拥有一只狗。消费者
具有较高的消费能力，这使其成为宠物食品的诱人市场。在新西兰的新冠肺炎疫
情封锁期间，宠物食品供应商在短短 2 周内售出了价值 3 个月的产品，突显了宠
物及其饮食对新西兰消费者的重要性。
3、宠物市场成熟发展，新西兰孕育了较多知名宠物品牌
宠物行业在发达国家已有百余年的历史，目前已成为一个相对成熟的市场，
如美国等发达市场宠物饲养数量保持在较高水平，并由此派生出巨大的宠物食品
市场需求，宠物食品市场规模逐年增长。近年来，全球宠物市场呈现平稳增长的
趋势，根据 Euromonitor 的统计数据，2020 年，全球宠物行业市场规模（不含宠物
服务市场）达到 1,421.32 亿美元，近十年来复合年均增长率为 3.85%。其中，美国
是全球第一宠物大国， 2010 年至 2020 年，美国宠物行业市场规模从 351.29 亿美
元增长至 580.57 亿美元，复合年均增长率为 5.15%。
得益于宠物市场良好的发展趋势及新西兰得天独厚的资源禀赋和营商环境优
势，新西兰当地培育了诸多知名的宠物食品品牌，如 Ziwi（巅峰）、K9 Natural、
Feline Natural、Addiction（爱德胜）、nutreats（纽滋宠）等，得益于本土优势，这
些品牌有较好的本地合作关系，能发挥成本优势和区域内的品牌效应，相关新西
兰宠物食品厂商均实现了较好的发展趋势。
（二）报告期内 BOP 的经营情况
报告期内，BOP 业务总体较为稳定，其主要财务数据情况如下：
第 35 页 共 52 页
单位：万新西兰元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
项目 /2021 年 1-6 月 日/2019 年度 日/2018 年度
日/2020 年度
总资产 1,611.94 1,385.34 1,165.48 810.50
总负债 669.01 582.69 560.46 439.11
所有者权益 942.93 802.65 605.02 371.38
营业收入 1,161.22 2,134.54 1,805.42 1,657.46
营业成本 806.67 1,654.00 1,319.12 1,258.00
利润总额 134.76 259.71 326.06 258.10
净利润 106.25 197.63 233.64 181.86
随着疫情防控的常态化，BOP 的生产经营情况保持正常，2021 年 1-6 月，BOP
已实现营业收入 1,161.22 万新西兰元、净利润 106.25 万新西兰元，均超过了 2020
年度全年数据的 50%。
结合前述基本情况，BOP 的商誉暂未出现减值迹象。根据《企业会计准则第
8 号——资产减值》（2006）第四条“企业应当在会计期末判断资产是否存在可能
发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论
是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试”。公司将于 2021 年末根据《企业
会计准则》的规定对 BOP 的商誉进行减值测试，并结合测试结果审慎确认是否存
在减值的情形。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
本所执行了以下核查程序：
1、获取 BOP 及其子公司 ALPINE 报告期内的财务报表；
2、查阅 2018 年度至 2020 年度关于 BOP 商誉减值相关的评估报告，检查商
誉减值测试的估值方法，评价商誉减值测试关键假设的适当性，复核测试所引用
参数的合理性，包括预计未来现金流量现值时预测期增长率、毛利率、折现率、
预测期等及其确定依据等信息；
3、查阅行业研究报告、新西兰宏观经济环境及贸易政策、市场竞争等资料，
分析 BOP 业务发展情况等。
（二）核查意见
经核查，本所认为：发行人根据《企业会计准则》的要求于各年末对 BOP 进
第 36 页 共 52 页
行了商誉减值测试，公司就收购 BOP 资产组所形成商誉减值测试的具体过程谨慎
合理，已计提的减值准备充分；结合最近一期的经营情况，与 BOP 相关的商誉暂
未出现减值迹象；公司已充分披露商誉减值的相关风险。
问题 5
发行人前次募投项目存在多次变更情形，且部分募投项目进展较慢。
请发行人结合前次募集资金的使用计划和实际投入进度以及后续投入安排，
说明前次募集资金实际进度与前次募集说明书载明的进度是否相符，是否按计划
投入，部分首发募投项目仍未完成的原因及合理性，并结合前述募投项目实施情
况和实现效益说明前述项目的投资测算是否谨慎。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
【回复情况】
一、前次募集资金的使用计划及变更调整情况
（一）前次募集资金的使用计划
公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
拟使用募集 《招股说明书》载明的进度
项目名称 项目总投资
资金金额 安排
年产 3,000 吨畜皮咬胶生产线技
13,078.00 13,078.00 项目建设期 18 个月
改项目
年产 2,500 吨植物咬胶、500 吨营
10,164.94 10,164.94 项目建设期 18 个月
养肉质零食生产线项目
研发中心升级改造项目 3,964.00 3,964.00 项目建设期 12 个月
营销与服务网络建设项目 4,617.48 4,617.48 项目建设期 24 个月
补充流动资金项目 8,000.00 8,000.00 /
合 计 39,824.42 39,824.42
公司2019年度非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
第 37 页 共 52 页
单位：万元
《2019 年度非公开发行股
项目投资总 拟使用募集
项目名称 票预案（二次修订稿）》载
额 资金金额
明的进度安排
新西兰年产 4 万吨高品质宠物干
18,722.48 13,803.62 项目建设期预计为 24 个月
粮新建项目
柬埔寨年产 9,200 吨宠物休闲食品
14,946.28 13,850.00 项目建设期预计为 24 个月
新建项目
城市宠物综合服务中心建设项目 10,603.80 7,250.00 项目建设期预计为 36 个月
补充流动资金 16,300.00 16,300.00 /
合计 60,572.56 51,203.62
（二）前次募集资金的变更及投资进度调整情况
1、前次募集资金投资项目的变更情况
公司首次公开发行股票募集资金投资项目存在项目变更情况，具体如下：
单位：万元
变更前承诺投资 变更后承诺投资 占前次募集资
项目名称 投资金额 项目名称 投资金额 金总额的比例
年产 3,000 吨畜 年产 3,000 吨畜皮咬胶生产线
6,578.00 7.23%
皮咬胶生产线技 13,078.00 技改项目
改项目 收购 BOP 及其子公司项目 6,500.00 7.14%
年产 2,500 吨植 年产 2,500 吨植物咬胶、500
5,164.94 5.67%
物咬胶、500 吨营 吨营养肉质零食生产线项目
10,164.94
养肉质零食生产 越南好嚼有限公司年产 2,000
5,000.00 5.49%
线项目 吨宠物食品扩建项目
研发中心升级改造项目 1,784.60 1.96%
研发中心升级改
3,964.00 柬埔寨年产 9,200 吨宠物休闲
造项目 2,179.40 2.39%
食品新建项目
2018 年 5 月 11 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更
部分募集资金用途及全资子公司收购股份的议案》，议案拟变更募投项目“年产
3,000 吨畜皮咬胶生产线技改项目”下的募集资金 6,500 万元用途加自有资金向公
司全资子公司新西兰北岛小镇宠物食品有限公司增资 1,800 万美元，用于收购 BOP
Industries Limited 已发行的 77.02%股份。本次募投项目变更原因如下：（1）本项
目原计划采用的部分设备为进口设备，为提高项目投资收益率、实现效益最大化，
公司在保证项目质量的前提下，使用部分国产设备替代进口设备，从而节约项目
投资成本；（2）本项目部分设备是一个持续投入的过程，在此过程中募集资金大
第 38 页 共 52 页
量闲置，机会成本高；（3）本项目建设期间，部分材料价格下降，节约了项目建
设成本，同时通过优化设计，厂房装修节约了部分资金。
2019 年 6 月 11 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部
分募集资金用途及向全资子公司增资的议案》，同意公司变更由江苏康贝实施的
募投项目“年产 2,500 吨植物咬胶、500 吨营养肉质零食生产线项目”下 5,000 万
元人民币用于由公司全资子公司越南好嚼有限公司实施的“年产 2,000 吨宠物食品
扩建项目”。本次募投项目变更原因如下：（1）根据公司面临的外部经营环境、
市场环境以及公司产能分布情况，综合考虑原项目建设进度、资金使用情况以及
未来资金需求，原项目的资金需求减少；（2）新项目能够提高募集资金的使用效
率，降低资金占用成本，优化资源分配。
2021 年 5 月 18 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过《关于变更首次公开
发行股票募集资金用途的议案》，同意公司将首次公开发行股票的募投项目“研
发中心升级改造项目”下未投入的募集资金（含历年银行存款利息、现金管理收
益等）的用途予以变更，投入到由全资子公司柬埔寨爵味食品有限公司实施的“柬
埔寨年产 9,200 吨宠物休闲食品新建项目”。本次募投项目变更原因如下：（1）
考虑到原项目主要为成本费用投入，无法直接创造经济效益，且投入周期长，导
致部分募集资金处于长期闲置状态，造成资金使用效率和效益处于较低水平；（2）
近年来，公司大力推进新产能建设和自动化升级改造，生产的自动化程度快速提
高，部分产能项目和自动化设备已配套了原来由研发中心承担的部分功能，如原
项目按照原计划继续投入，将造成资源的闲置；（3）新项目建设属于柬埔寨鼓励
投资领域，同时柬埔寨具有丰富的农副产品和劳动力资源，劳动力成本优势明显，
能够有效降低产品生产成本，依托优惠的关税政策，可以提升公司盈利水平；（4）
有利于公司扩大全球区域布局，助力公司打造国际化的综合性宠物产业集团。
2、前次募集资金投资项目投资进度调整情况
公司首次公开发行股票募集资金投资项目存在投资进度调整情况，具体如下：
项目名
进度调整情况 调整原因
称
营销与 2019 年 10 月 24 日，公司第二届董事 2018 年，公司对市场营销体系进行调整，
服务网 会第二十一次会议审议通过了《关于 单独组建了专业化的国内市场团队，致力于
络建设 部分募投项目延期调整的议案》，将 自有品牌的塑造、市场渠道的拓展，对于原
项目 项目延期至 2020 年 12 月 31 日；2021 计划的部分子项目定位有所调整，导致募集
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年 4 月 27 日，公司第三届董事会第二 资金投入有所放缓。2020 年初爆发的新冠
次会议审议通过了《关于募投项目延 疫情对线下消费市场造成了重大影响，公司
期的议案》，将项目延期至 2021 年 部分拟在线下举行的市场推广和渠道拓展
12 月 31 日。 均受到了一定的影响，导致营销与服务网络
项目投入暂时放缓。
公司上市后的战略有所调整，计划由单一宠
物零食特别是咬胶行业进入宠物主粮以及
研发中 2019 年 10 月 24 日，公司第二届董事
其他宠物零食领域。在此背景下，公司对于
心升级 会第二十一次会议审议通过了《关于
研发体系和研发目标的设计也相应发生了
改造项 部分募投项目延期调整的议案》，将
变化，并据此调整完善了本项目的建设内
目 项目延期至 2020 年 12 月 31 日。
容。因此，为提高募集资金使用效果，公司
前期对该项目的建设投入较少。
自该募投项目实施以来，公司积极发挥技术
年产 研发优势，对植物咬胶产品不断进行技术改
2,500 吨 进和升级，努力提高新技术、新工艺的应用
植物咬 2019 年 11 月 26 日，公司第二届董事 范围，第四、五代咬胶产品对生产设施及相
胶、500 会第二十二次会议审议通过了《关于 关配套的要求相应提高。同时，公司目前正
吨营养 对募投项目延期调整的议案》，将项 积极拓展国内市场，由于国内国外市场特
肉质零 目延期至 2021 年 3 月 31 日。 点、消费者偏好等存在差异，公司针对国内
食生产 市场推出的产品也有所不同，需对生产线的
线项目 布局、研发设备和相关配套设备进行部分调
整。
二、前次募集资金的实际投入进度及后续投入安排，说明前次募集资金实际
进度与前次募集说明书载明的进度是否相符，是否按计划投入，部分首发募投项
目仍未完成的原因及合理性，并结合前述募投项目实施情况和实现效益说明前述
项目的投资测算是否谨慎
（一）前次募集资金的实际投入进度及后续投入安排，说明前次募集资金实
际进度与前次募集说明书载明的进度是否相符，是否按计划投入，部分首发募投
项目仍未完成的原因及合理性
截至 2021 年 6 月 30 日，公司前次募集资金实际投入进度如下：
单位：万元
项目（计
截至期
划）达到
对应 募集后承诺 实际投资金 末投资
募集资金投资项目 预定可使
融资 投资金额 额 进度
用状态日
(%)
期
年产 3,000 吨畜皮咬胶生产线技改项
6,578.00 6,867.53 104.40 2018/12/31
目
IPO 收购新西兰 BOP 及其子公司项目 6,500.00 6,500.00 100.00 2018/6/30
年产 2,500 吨植物咬胶、500 吨营养肉
5,164.94 5,483.19 106.16 2021/3/31
质零食生产线项目
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越南好嚼有限公司年产 2,000 吨宠物
5,000.00 4,928.32 98.57 2020/9/30
食品扩建项目
营销及服务网络建设项目 4,617.48 3,655.27 79.16 2021/12/31
研发中心升级改造项目 1,784.60 1,931.23 108.22 2020/12/31
补充流动资金项目（IPO） 8,000.00 8,000.00 100.00 2017/12/31
新西兰年产 4 万吨高品质宠物干粮新
13,803.62 13,435.88 97.34 2021/12/31
建项目
非公开 柬埔寨年产 9,200 吨宠物休闲食品新
16,029.40 14,447.89 90.13 2021/12/31
发行股 建项目
票 城市宠物综合服务中心建设项目 7,250.00 0.00 0.00 2023/12/31
补充流动资金项目（非公开发行股票） 16,300.00 16,300.00 100.00 2020/5/13
合计 91,028.04 81,549.31 89.59
上述项目中，公司首发募投项目“营销及服务网络建设项目”仍未完成，主
要原因系 2020 年初爆发的新冠疫情对线下消费市场造成了重大影响，公司部分拟
在线下举行的市场推广和渠道拓展受到了一定的影响，导致营销与服务网络项目
投入暂时放缓，该项目仍未完成具有合理性，公司已计划将项目调整至 2021 年末
完成。
截至本回复出具日，公司非公开发行股票募投项目尚在计划投资期内，相关
项目未发生变更及进度调整的情况，公司后续将结合外部环境和自身经营情况推
进相关募投项目按计划实施。
如前所述，公司结合募集资金到账后的实际情况对 IPO 募投项目进行了适当
变更及投资进度延后安排，相关事项均履行了决策程序并对外披露，因而，公司
前次募集资金实际进度与前次募集说明书载明的进度存在一定差异，但符合经公
司决策调整后的投资计划安排。公司剩余募集资金拟结合公司实际情况按照计划
进度实施。
（二）结合前述募投项目实施情况和实现效益说明前述项目的投资测算是否
谨慎
公司前次募投项目变更调整及后续实施情况详见本题前述回复，截至 2021 年
6 月 30 日，公司前次募投项目实际投资金额已达计划投资金额的 89.59%。
其中，公司 IPO 募投项目除营销及服务网络建设项目尚未实施完毕外，其他
项目均已完成。截至 2021 年 6 月 30 日，公司已完成项目的效益实现情况如下：
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单位：万元
达到预定可 实际实现效益情况 截止日 是否达
项目名称 使用状态日 预计效益 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 累计实 到预计
期 7-12 月 度 度 1-6 月 现效益 效益
年产 3,000 吨畜
达产期年均净利润为
皮咬胶生产线 2018/12/31 - 889.65 1,802.65 687.91 3,380.21 是
1,297.19 万元
技改项目
BOP 公司 2018 年预计的
净利润为 1,015.37 万元，
收购新西兰 2019 年预计的净利润为
BOP 及其子公 2018/6/30 1,075.71 万元，2020 年预 373.43 1,056.17 880.24 493.23 2,803.07 否
司项目 计净利润 1,138.25 万元，
2021 年预计净利润
1,135.95 万元
年产 2,500 吨植
物咬胶、500 吨 达产期年均净利润为
2021/3/31 - - - 336.72 336.72 是
营养肉质零食 1,155.45 万元
生产线项目
越南好嚼有限
达产期预计新增销售收
公司年产 2,000 不适
2020/9/30 入 11,300 万元，未承诺效 - - 574.28 1,222.02 1,796.30
吨宠物食品扩 用
益
建项目
注：研发中心升级改造项目及补充流动资金项目不涉及效益计算。
公司 IPO 募投项目系 2016 年初基于彼时的战略规划及市场情况进行的投资测
算，相关测算总体具有谨慎性；公司于 2017 年 7 月上市，随着相关项目投资的陆
续推进，公司所处外部经营环境、市场环境以及内部经营及战略规划均存在动态
变化和调整，为实现公司及股东利益的最大化，公司针对部分项目进行了变更或
延期调整，并已基本完成 IPO 相关项目的建设。上述相关项目中，收购新西兰 BOP
及其子公司项目因受疫情、汇率变动等因素影响，公司投入抗疫的成本增加及汇
率变动导致毛利率和净利润的下降，实际实现效益未能达到收购时的测算效益；
除该项目外，其他项目总体效益实现情况良好。
公司非公开发行股票募投项目除补充流动资金项目已完成外，其他项目尚在
计划投资期内逐步实施，尚未建设完成。结合相关项目的实施进度，公司非公开
发行股票募投项目的投资测算总体具有谨慎性。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
本所执行了以下核查程序：
1、查阅发行人首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书、2019 年度非公
开发行股票预案、前次募集资金投资项目可行性分析报告、定期报告、募集资金
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存放与使用情况的专项报告、募集资金银行账户对账单；
2、取得并核查了发行人关于前次募集资金投资项目用途变更所履行的董事会、
监事会及股东大会程序文件及公告文件；
3、访谈并了解发行人关于变更部分募集资金用途、实施进度的具体原因及项
目后续投资安排。
（二）核查意见
经核查，本所认为：
发行人前次募集资金实际进度与前次募集说明书载明的进度存在一定差异，
但符合经公司决策调整后的投资计划安排，发行人首发募投项目“营销及服务网
络建设项目”仍未完成，具体原因具有合理性。发行人相关募投项目的投资测算
总体具有谨慎性。
问题 6
本次发行拟募集资金总额不超过 72,000 万元，分别用于新西兰年产 3 万吨高
品质宠物湿粮项目、年产 5 万吨新型宠物食品项目以及补充流动资金。本次募集
资金投资项目生产过程中会产生废气、废水、固体废弃物、噪声以及灰尘等。
（6）请结合报告期内发行人业务规模、业务增长、现金流状况、资产构成及
资金占用情况，进一步说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性；
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（6）并发表明确意见。
【回复情况】
一、请结合报告期内发行人业务规模、业务增长、现金流状况、资产构成及
资金占用情况，进一步说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性
（一）业务规模、业务增长状况
近年来，全球宠物市场呈现平稳增长的趋势，根据 Euromonitor 的统计数据，
2020 年，全球宠物行业市场规模（不含宠物服务市场）达到 1,421.32 亿美元，近
十年来复合年均增长率为 3.85%。其中，美国是全球第一宠物大国，养宠物已经成
为美国人生活的重要组成部分，2010 年至 2020 年，美国宠物行业市场规模从 351.29
亿美元增长至 580.57 亿美元，复合年均增长率为 5.15%。根据《2020 年中国宠物
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行业白皮书》统计数据显示，2020 年全国城镇宠物（犬猫）消费市场规模达 2,065
亿元，同比增长 2%。从宠物消费结构来看，宠物食品消费（主粮、零食、营养品）
在整个养宠消费结构中占比最高，达到 54.70%。根据宠物市场规模和结构可计算
出，2020 年宠物食品市场规模约为 1,129.56 亿元；其中宠物主粮市场规模约为
741.34 亿元，宠物零食市场规模约为 367.57 亿元。
随着全球宠物行业的快速发展，加之近年来国内开启的猫狗养宠热潮，2018
年至 2020 年，公司营业收入复合增长率为 24.15%，2021 年 1-6 月，公司营业收入
同比增长 22.30%。随着业务规模的持续增长，公司对流动资金的需求日益增加。
单位：万元，%
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务
71,069.06 99.90 131,264.06 97.97 97,889.06 97.08 86,180.94 99.14
收入
其他业务
71.56 0.10 2,720.73 2.03 2,941.83 2.92 751.23 0.86
收入
合 计 71,140.61 100.00 133,984.80 100.00 100,830.89 100.00 86,932.18 100.00
（二）现金流量状况
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 -7,600.75 14,277.05 -5,581.39 12,984.87
投资活动产生的现金流量净额 -10,133.83 -42,436.15 -3,552.07 -5,669.52
筹资活动产生的现金流量净额 -4,399.86 49,276.49 8,934.94 85.9
报告期内，伴随着公司销售规模的不断扩大，应收账款和存货逐年增加，对
流动资金的占用持续增加。同时，由于公司不断通过新建厂房、购置机器设备等
扩大生产规模，投资活动现金流出金额较大，使得公司有较高的资金需求。报告
期各期，公司偿还债务支付的现金分别为 1,757.10 万元、5,256.54 万元、27,273.27
万元以及 10,226.78 万元。截至 2021 年 6 月末，公司短期借款余额为 15,930.35 万
元。综上，从现金流量角度来看，公司对于流动资金的需求较大。
（三）资产构成及资金占用情况
公司流动资金占用金额主要来源于经营过程中产生的经营性流动资产和经营
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性流动负债，公司根据实际情况对 2021 年末、2022 年末和 2023 年末的经营性流
动资产和经营性流动负债进行预测，计算各年末的经营性流动资金占用额（经营
性流动资产-经营性流动负债）。公司对于流动资金的需求量为新增的流动资金缺口，
即 2023 年末的流动资金占用额与 2020 年末流动资金占用额的差额。在公司业务
保持正常发展的情况下，未来三年，公司日常经营需补充的营运资金规模采用收
入百分比法进行测算。
2018-2020 年，公司营业收入分别为 86,932.18 万元、100,830.89 万元、133,984.80
万元，年均复合增长率为 24.15%，呈现了较好的增长态势，结合公司所处行业的
发展趋势及本次募投项目的实施计划，假定 2020-2023 年营业收入的年均增长率为
24.15%（与 2018-2020 年年均复合增长率保持一致）。
结合上述营业收入测算，按照截至最近一年末的应收账款及应收票据（应收
款项融资）、存货、预付款项等经营性资产和应付账款及应付票据、预收款项（合
同负债）等经营性负债占 2020 年营业收入测算数的百分比，预测 2021-2023 年新
增流动资金需求如下：
单位：万元
2020/
项目 占比 2021E 2022E 2023E
2020.12.31
营业收入 133,984.80 166,342.13 206,513.75 256,386.82
应收账款及应收票据
22,490.08 16.79% 27,921.44 34,664.46 43,035.93
（应收款项融资）
存货 27,627.49 20.62% 34,299.53 42,582.87 52,866.63
预付款项 6,138.86 4.58% 7,621.40 9,461.97 11,747.03
经营性流动资产 56,256.44 41.99% 69,842.37 86,709.30 107,649.60
应付账款及应付票据 14,024.31 10.47% 17,411.18 21,615.98 26,836.24
预收款项（合同负债） 303.23 0.23% 376.46 467.38 580.25
经营性流动负债 14,327.54 10.69% 17,787.65 22,083.36 27,416.49
流动资产占用额 41,928.90 31.29% 52,054.73 64,625.94 80,233.11
新增流动资金需求 10,125.83 12,571.22 15,607.17
营运资金缺口 38,304.21
注：流动资金占用额=经营性流动资产-经营性流动负债；
营运资金缺口=2023年度流动资金占用额-2020年度流动资金占用额。
根据上表测算，发行人 2021-2023 年新增的流动资金需求为 38,304.21 万元。
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟补充流动资金总额为 21,000.00 万元。通
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过本次向不特定对象发行可转换公司债券补充流动资金，有利于缓解公司现有业
务规模扩张带来的资金压力，保证公司未来稳定可持续发展。
综上所述，报告期内公司业务规模逐年增大，从现金流量的角度公司对于流
动资金的需求一直保持较高的水平，从资产构成及资金占用的角度公司预计未来
三年的流动资金需求缺口超过本次拟补充流动资金金额，因此公司本次补充流动
资金的原因及规模具有合理性。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
本所执行了以下核查程序：
1、查阅了公司定期报告和临时公告；
2、查询了公司最近三年的审计报告、发行人公开批露的定期报告；
3、访谈公司管理层，对目前公司主粮产品的销售情况、本次募投项目生产的
主粮产品的产品特性、下游消费群体以及后续的产能消化措施等进行了解。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为，本次补充流动资金的原因及规模具有合理
性；结合报告期内公司业务规模、业务增长、现金流状况、资产构成及资金占用
情况，本次补充流动资金的原因及规模具有合理性；
问题 7
截至 2021 年 3 月末，发行人交易性金融资产期末余额为 3,500.36 万元，其他
应收款期末余额为 1,693.13 万元，其他流动资产期末余额为 1,417.12 万元，其他
权益工具投资期末余额为 3,549.36 万元，长期股权投资期末余额为 1,261.35 万元，
其他非流动资产期末余额为 2,588.09 万元。
请发行人补充说明：（1）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新
投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况；（2）结合相关财务报表科
目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类
金融业务），是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答 10 的相关
要求。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
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【回复情况】
一、自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务
性投资及类金融业务的具体情况
本次发行相关的董事会决议日前六个月至今，公司未新投入或拟投入财务性
投资及类金融业务，具体如下：
（一）设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司不存在
实施或拟实施产业基金、并购基金以及其他类似基金或产品情形。
（二）拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，除正常业务
开展中员工借支款外，公司不存在拆借资金情形。
（三）委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司不存在
委托贷款情形。
（四）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司未设立
集团财务公司，不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形。
（五）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司不存在
购买收益波动大且风险较高的金融产品。自本次发行相关董事会决议日前六个月
起至本回复报告出具日，公司存在使用闲置资金购买收益凭证、银行理财产品的
情形，具体情况如下：
单位：万元
序 委托理财金 预计年化收
合作方 产品名称 类型 存续期间 风险等级
号 额 益率（%）
方正证券股 收益凭证“金添利” 本金保障 2021.03.29- R1（低风
1 2,000.00 4.00
份有限公司 D109 号 型 2021.09.27 险）
混合类、
中国银行股 中银平稳理财计划-智 2021.1.8- R2（中低
2 非保本浮 1,500.00 3.35
份有限公司 荟系列 210043 期 2021.05.10 风险）
动收益型
中国建设银 “乾元-恒赢”按日开 固定收益 2020.12.29-
3 7,000.00 3.00 较低风险
行股份有限 放式净值人民币理财 类、非保 2021.01.05
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公司 产品 本浮动收
益型
公司购买上述相关产品的主要目的是为了对暂时闲置的资金进行现金管理，
提高资金利用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，且所购买的
产品为期限较短、风险较低、流动性较好的产品，不属于收益波动大且风险较高
的金融产品。因此，公司购买上述金融产品不属于财务性投资。
（六）非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司不存在
投资金融业务的情形。
（七）类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司未从事
类金融业务。
综上，公司本次发行董事会决议日（2021 年 5 月 25 日）前六个月即 2020 年
11 月 25 日起至本回复报告出具日，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融
业务的情形。
二、结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金
额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《创业板上市公司证券发行上
市审核问答》问答 10 的相关要求
截至 2021 年 6 月 30 日，公司可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的相
关报表科目情况如下：
序号 科目 截至 2021 年 6 月 30 日账面价值（万元）
1 交易性金融资产 2,190.80
2 其他应收款 745.16
3 其他流动资产 1,957.79
4 其他权益工具投资 3,549.36
5 长期股权投资 1,450.24
6 其他非流动资产 861.19
（一）交易性金融资产
截至 2021 年 6 月 30 日，公司交易性金融资产为 2,190.80 万元，具体构成情
况如下：
1、保本收益凭证
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委托理财金 预计年化收
合作方 产品名称 类型 存续期间 风险等级
额（万元） 益率（%）
方正证券股 收益凭证“金添利” 本金保障 2021.3.29- R1（低风
2,000.00 4.00
份有限公司 D109 号 型 2021.9.27 险）
公司购买收益凭证的主要目的是为了对暂时闲置的资金进行现金管理，提高
资金利用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，且所购买的产品
为期限较短、风险较低、流动性较好的产品，不属于收益波动大且风险较高的金
融产品。因此，公司购买上述金融产品不属于财务性投资。
2、外汇套期保值产品
为有效防范外汇市场带来的风险，提高应对汇率波动风险的能力，防范汇率
大幅波动造成业绩的不确定性，公司于 2021 年开展了外汇套期保值业务，向中国
银行股份有限公司平阳支行购买了组合区间宝外汇产品，向中国建设银行股份有
限公司平阳支行购买了双权宝、结汇宝外汇产品。截至 2021 年 6 月 30 日，公司
外汇套期保值产品的公允价值变动损益金额为 177.12 万元。公司开展的套期保值
业务不存在与日常经营无关的衍生品投资行为，不属于财务性投资。
（二）其他应收款
截至 2021 年 6 月 30 日，公司其他应收款余额的具体构成情况如下：
项目 期末账面余额（万元） 占比（%）
出口退税 64.89 8.07
保证金、押金、备用金 265.32 33.02
代垫社保公积金 86.50 10.76
往来款及其他 386.91 48.15
合计 803.63 100.00
公司其他应收款主要包括与公司生产经营相关的出口退税、保证金、押金、
备用金、代垫社保公积金、往来款等，均不属于财务性投资。
（三）其他流动资产
截至 2021 年 6 月 30 日，公司其他流动资产具体构成情况如下：
项目 期末账面余额（万元） 占比（%）
留抵增值税及未认证进项税 1,587.29 81.08
预缴企业所得税 370.50 18.92
合计 1,957.79 100.00
公司其他流动资产均为留抵增值税及未认证进项税及预缴企业所得税，不属
于财务性投资。
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（四）其他权益工具投资
截至 2021 年 6 月 30 日，公司其他权益工具投资明细如下：
被投资单位 期末账面价值（万元）
重庆易宠科技有限公司 3,549.36
合 计 3,549.36
公司其他权益工具主要为所持重庆易宠科技有限公司的股权，重庆易宠科技
有限公司是一家专注于宠物行业的互联网公司，旗下拥有行业知名的宠物产品垂
直 B2C 平台 E 宠商城和线下销售渠道。该股权投资有利于公司加强与易宠科技的
产业合作，公司暂未有对该笔股权的处置计划。该笔股权投资符合公司主营业务
及战略发展方向，且不以短期出售为目的，不属于财务性投资。
（五）长期股权投资
截至 2021 年 6 月 30 日，公司长期股权投资明细如下：
被投资单位 期末账面价值（万元）
柬埔寨跨客置业有限公司 1,200.24
温州宠爱渔学堂文化发展有限公司 150.00
青岛爱派家宠物服务有限公司 100.00
合计 1,450.24
公司投资柬埔寨跨客置业有限公司，主要系保证在柬埔寨基地土地的稳定性，
公司与柬埔寨公民 SUY FONG 共同出资设立了跨客置业，并由跨客置业在柬埔寨
获得土地，以租赁形式提供给公司进行生产基地建设。跨客置业除以公允价格向
公司子公司出租土地外，无其他业务经营活动。
温州宠爱渔学堂文化发展有限公司系依托平阳宠物小镇产业资源打造的宠物
行业综合性服务平台，主要从事宠物文化产业服务。公司对其投资系为加强与有
关方的合作，增强公司在宠物行业的品牌影响力。
青岛爱派家宠物服务有限公司系山东省内高端商场宠物门店爱派宠物小镇
（金狮广场店）的持股公司，公司对其投资主要系为加强合作，拓展公司线下销
售渠道。
上述股权投资符合公司主营业务及战略发展方向，且不以短期出售为目的，
不属于财务性投资。
（六）其他非流动资产
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截至 2021 年 6 月 30 日，公司其他非流动资产具体构成情况如下：
项目 期末账面余额（万元） 占比（%）
预付工程款 226.31 26.28
预付设备款 634.88 73.72
合计 861.19 100.00
公司其他流动资产均为与生产经营相关的预付工程款及预付设备款，不属于
财务性投资。
综上，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
的情形，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答 10 的相关要求。
三、中介机构核查意见
本所执行了以下核查程序：
1、对公司本次发行相关董事会决议日前六个月至今是否存在实施或拟实施的
财务性投资及类金融业务的具体情况进行逐项对比分析；
2、查阅本次发行相关董事会决议日前六个月至今公司购买收益凭证、银行理
财产品的相关合同，并对合同条款、合同期限、投资风险水平以及其收益率情况
进行分析；
3、查阅公司最近一期末财务报表，获取主要科目明细表，并了解公司相关对
外股权投资的基本情况，判断是否存在财务性投资（包括类金融业务）。
经核查，本所认为：
自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入或拟投入的财
务性投资及类金融业务的情形；发行人最近一期末不存在持有金额较大财务性投
资（包括类金融业务）的情形，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》
问答 10 的相关要求。
专此说明，请予审核。
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（此页无正文）
中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：郭文令
中国杭州 中国注册会计师：胡晓辰
报告日期：2021年9月9日
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