佩蒂股份：法律意见书2021-12-20
北京市中伦文德律师事务所
关于佩蒂动物营养科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
法律意见书
北京市朝阳区西坝河南路 1 号金泰大厦 19 层(邮编 100028)
电话：(86-10) 6440 2232 传真：(86-10) 6440 2915
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目录
正文................................................................................................................................ 5
一、本次发行的批准和授权........................................................................................ 5
二、发行人本次发行的主体资格................................................................................ 5
三、发行人本次发行的实质条件................................................................................ 5
四、发行人的设立...................................................................................................... 10
五、发行人的独立性.................................................................................................. 10
六、发起人和股东（实际控制人）.......................................................................... 11
七、发行人的股本及演变.......................................................................................... 12
八、发行人的业务...................................................................................................... 12
九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 12
十、发行人的主要财产.............................................................................................. 14
十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 15
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.............................................................. 15
十三、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 16
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 16
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 17
十六、发行人的税务.................................................................................................. 17
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 18
十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 19
十九、发行人的业务发展目标.................................................................................. 20
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 20
二十一、发行人《募集说明书（申报稿）》法律风险的评价.............................. 21
二十二、结论性意见.................................................................................................. 21
释义
除非另有说明，本《法律意见书》中相关词语具有以下含义：
发行人、公
指 佩蒂动物营养科技股份有限公司
司、佩蒂股份
温州佩蒂动物营养科技有限公司及其前身温州佩蒂宠物用品有限公
佩蒂有限 指
司
江苏康贝 指 江苏康贝宠物食品有限公司，系发行人全资子公司
越南好嚼 指 越南好嚼有限公司，系发行人全资子公司
越南巴啦啦 指 越南巴啦啦食品有限公司，系发行人全资子公司
德信皮业 指 德信皮业（越南）有限公司，系越南好嚼全资子公司
北岛小镇 指 新西兰北岛小镇宠物食品有限公司，系发行人全资子公司
新西兰丰盈湾实业有限公司（BOP INDUSTRIES LIMITED），系北
BOP 指
岛小镇控股子公司
阿尔派恩出口新西兰有限公司（ALPINE EXPORT NZ LIMITED），
Alpine 指
系 BOP 的全资子公司
新西兰天然
指 新西兰天然纯宠物食品有限公司，系北岛小镇全资子公司
纯
柬埔寨爵味 指 柬埔寨爵味食品有限公司，系发行人全资子公司
温州顺通 指 温州顺通电子加速器有限公司，系发行人控股子公司
上海禾仕嘉 指 上海禾仕嘉商贸有限公司，系发行人全资子公司
温州贝家 指 温州贝家宠物乐园有限公司，系发行人全资子公司
泰州乐派 指 泰州乐派宠物营养有限公司，系发行人全资子公司
佩蒂智创 指 佩蒂智创（杭州）宠物科技有限公司，系发行人全资子公司
北京千百仓 指 北京千百仓商贸有限公司，系佩蒂智创全资子公司
上海宠锐 指 上海宠锐投资管理有限公司，系发行人全资子公司
上海宠域 指 上海宠域投资管理中心（有限合伙），系发行人控制的合伙企业
上海宠赢 指 上海宠赢投资管理中心（有限合伙），系发行人控制的合伙企业
上海哈宠 指 上海哈宠实业有限公司，系发行人全资子公司
中山联动 指 中山联动第一期股权投资中心（有限合伙）
平阳荣诚 指 平阳荣诚投资有限公司
北京泓石 指 北京泓石股权投资管理中心（有限合伙）
万泰认证 指 杭州万泰认证有限公司
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 日修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日修订）
4-1-1
《注册管理 中国证券监督管理委员会发布的《创业板上市公司证券发行注册管
指
办法》 理办法》（试行）
《公司章程》 指 现行有效的《佩蒂动物营养科技股份有限公司章程》
安信证券 指 安信证券股份有限公司
中汇会计、中
指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
汇
中审亚太 指 中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)
本所、本所律
指 北京市中伦文德律师事务所
师
《律师工作
本所出具的《北京市中伦文德律师事务所关于佩蒂动物营养科技股
报告》、本报 指
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》
告
《法律意见 本所出具的《北京市中伦文德律师事务所关于佩蒂动物营养科技股
指
书》 份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》
发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券出具的《佩蒂动物营
《募集说明
指 养科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集
书（申报稿）》
说明书》
本次发行、本
次发行可转 指 本次向不特定对象发行可转换公司债券
债
评级机构、中
指 中证鹏元资信评估股份有限公司
证鹏元
A股 指 面值为 1 元的人民币普通股股票
报告期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-3 月
最近三年年
指 发行人 2018 年年度报告、2019 年年度报告、2020 年年度报告
报
元、万元、亿
指 人民币元、万元、亿元
元
4-1-2
北京市中伦文德律师事务所
关于佩蒂动物营养科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
法律意见书
致:佩蒂动物营养科技股份有限公司
按照佩蒂动物营养科技股份有限公司(以下简称“发行人”)与本所订立的《专
项法律顾问合同》的约定，本所指派张彦周、张晓霞、李帅律师(以下简称“本
所律师”)担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券(以下简称“本次发行可
转债或“本次发行”)的专项法律顾问，参与相关工作并出具本《法律意见书》。
本所律师根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《注册管理办法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》及其他相关规定，出具本《法律意见书》。
本所律师依照相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和有关事实进行了
核查和验证并出具法律意见书。
为出具本《法律意见书》，本所律师及本所声明如下：
（一）本所及本所律师依据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《注
册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
（二）本所同意将本《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人申请本
次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一并上报。
4-1-3
（三）本所同意发行人在本次发行申请文件中自行引用，或按中国证监会审
核要求引用本《法律意见书》或《律师工作报告》的内容，但发行人在引用时，
不得引起法律上的歧义或曲解，本所律师将对本次发行申请文件的内容进行再次
审阅并确认。
（四）本所律师编制了律师尽职调查清单，并得到了发行人提供的资料、文
件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所出具本《法律意见书》
的基础。本所律师还就发行人本次发行所涉及的有关问题向发行人有关人员作了
询问并进行了必要的讨论，或者取得相关部门出具的证明文件。此外，对于本所
律师认为对本次发行至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师取得了发行人
及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
（五）本《法律意见书》仅就发行人本次发行的合法性及相关问题发表法律
意见，对发行人本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项只作引用，
不发表法律意见。
（六）本所律师按照中国证监会《注册管理办法》的规定，在本《法律意见
书》中对与发行人本次发行的有关法律问题发表结论性意见，上述意见或结论所
涉及的事实根据和法律依据已在《律师工作报告》中具体阐述。
（七）本《法律意见书》仅作为发行人本次发行之目的使用，非经本所事先
书面同意，不得用作其他任何目的。
4-1-4
正文
一、本次发行的批准和授权
经审查发行人第三届董事会第三次会议、2021 年第二次临时股东大会会议
文件的会议资料及决议公告，本所律师认为：
（一）发行人 2021 年第二次临时股东大会的召集与召开程序、出席会议人
员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》《注册管理办法》和《公司章
程》的规定。发行人该次股东大会通过的有关本次发行的决议符合相关法律、法
规和规范性文件的规定。
（二）发行人 2021 年第二次临时股东大会授权董事会办理有关本次发行事
项的授权范围和程序合法、有效。
（三）发行人本次发行尚需经过深圳证券交易所审核及中国证监会注册。
二、发行人本次发行的主体资格
经审查发行人现时有效的营业执照及《公司章程》、发行人及其前身佩蒂有
限的工商登记资料、发行人披露的定期报告和临时报告，并登陆国家企业信用
信息公示系统查询发行人的工商公示信息，本所律师认为：
（一）发行人是依法设立的上市公司，具备本次发行的主体资格。
（二）发行人是依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规以
及《公司章程》规定需要终止的情形。
（三）发行人股票不存在依法应予终止交易的情形。
三、发行人本次发行的实质条件
经审查，本所律师认为，发行人本次发行具备《公司法》《证券法》《注册
管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规及证监会、交易所所规定的
发行条件，现分述如下：
（一）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1、本次发行符合《证券法》第十五条关于公开发行公司债券的各项条件：
4-1-5
（1）具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第
（一）项的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券
法》第十五条第一款第（二）项的规定。
（3）发行人本次发行募集资金拟用于新西兰年产 3 万吨高品质宠物湿粮项
目、年产 5 万吨新型宠物食品项目以及补充流动资金项目，投向符合国家产业政
策，未用于弥补亏损和非生产性支出。符合《证券法》第十五条第二款的规定。
2、本次发行符合《证券法》第十七条关于向不特定对象发行公司债券的各
项条件：
发行人不存在如下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件：
1、本次发行符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定
（1）具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第
一款第（一）项的规定。
（2）发行人最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的平均净利润足
以支付本次发行的可转债一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第
（二）项的规定。
（3）现金流量正常。发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）
项的规定。
2、本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（六）项的规定
（1）发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任
职资格，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
（2）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在
4-1-6
对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的
规定。
（3）发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表
的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公
允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
（4）发行人最近二年盈利，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规
定。
（5）截至 2021 年 3 月 31 日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合
《注册管理办法》第九条第（六）项的规定。
3、本次发行符合《注册管理办法》第十条，不存在如下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（3）发行人及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
4、本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定，发行人不存在如下情
形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
4-1-7
5、本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定
本次发行募集资金将用于新西兰年产 3 万吨高品质宠物湿粮项目、年产 5 万
吨新型宠物食品项目以及补充流动资金项目三个项目。经本所律师核查：
（1）发行人本次募集资金用途不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
所列的限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）本次募集资金使用不属于财务性投资，不存在直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）
项的规定。
（3）本次发行募集资金投资项目由发行人及其子公司实施，本次募集资金
投资项目实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增
构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产
经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（4）本次发行的募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管
理办法》第十五条的规定。
6、本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的规定
根据发行方案，本次发行的可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有
人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；可转债
利率由发行人与主承销商协商确定；符合《注册管理办法》第六十一条的规定。
7、本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的规定
根据发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发行的
可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期
日止，符合《注册管理办法》第六十二条的规定。
8、本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定
根据发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发行的
可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个交易日公司 A 股股票交
易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对
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调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交
易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东大会授权的公司董
事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定，
符合《注册管理办法》第六十四条的规定。
（三）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的有关规定
1、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第三条第（一）款的规定
根据发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发行的
可转债及未来转换的 A 股股票将在深交所上市，符合《可转换公司债券管理办
法》第三条第（一）款的规定。
2、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第八条第（一）款的规定
根据发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发行的
可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债
到期日止，符合《可转换公司债券管理办法》第八条第（一）款的规定。
3、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第九条和第十条的规定
根据发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案及《募集说明
书申报稿》，发行人已对转股价格的修正条款、转股价格调整的原则与方式进行
了约定，符合《可转换公司债券管理办法》第九条和第十条的规定。
4、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定
根据发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案，发行人可按
事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债，可转债持有人可按事先约定的条
件和价格将所持可转债回售给发行人，若公司本次发行的可转债募集资金投资项
目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被
中国证监会或深交所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的
权利，符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。
（四）本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的
监管要求（修订版）》的有关规定
4-1-9
本次发行募集资金用于补充流动资金的金额未超过募集资金总额的 30%。公
司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答——
关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的有关规定。
综上，本所律师认为，发行人申请本次发行符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件所规定的发行股票
的实质条件。
四、发行人的设立
经核查发行人成立时的工商登记档案资料及相关文件，本所律师认为：
（一）发行人整体变更设立为股份有限公司的程序、发起人资格、条件、方
式等符合当时法律、法规和规范性文件的有关规定。
（二）发行人在设立过程中签署的协议符合当时法律、法规和规范性文件的
规定。
（三）发行人的设立行为履行了审计、评估、验资等法律程序并办理了工商
变更登记手续。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规
定，发行人的设立合法有效。
五、发行人的独立性
本所律师审查了发行人现行有效的《公司章程》、发行人选举产生现任董事、
股东代表监事的股东大会会议材料、聘任现任高级管理人员的董事会会议材料、
选举产生职工代表监事的职工代表大会材料、发行人董事、监事、高级管理人员
及财务人员关于关联任职的情况说明、关联企业董事、监事和高级管理人员的网
络查询信息、发行人员工名册、发行人与员工签订的劳动合同或劳务合同样本、
发行人人事管理和社会保障制度、发行人报告期内的年度报告和定期报告；发行
人及其前身佩蒂有限历次验资报告、发行人主要财产的产权证书及发行人出具的
说明；发行人财务制度文件、发行人关于设立审计委员会的董事会会议资料、发
4-1-10
行人审计委员会会议资料、发行人基本存款账户的开户许可证、发行人报告期内
纳税申报表、发行人最近三年年报、2021 年第一季度报告；发行人组织结构图、
发行人各职能部门简介、发行人关于组织机构的书面说明。同时，本所律师实地
调查了发行人的办公场所；发行人关于主营业务、业务流程的书面说明、发行人
关联法人现行有效的营业执照、审计报告或财务报表，对于未提供前述资料或已
提供的工商登记基本信息未显示关联法人的股权架构及董事、监事及经理任职情
况的关联法人，本所律师通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道进一步查询
该等关联法人的工商公示信息；发行人固定资产清单。
经核查，本所律师认为：
发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，
能够自主经营管理。
六、发起人和股东（实际控制人）
经审查发行人全体发起人共同签署的《关于变更设立佩蒂动物营养科技股份
有限公司的发起人协议》、发行人设立时的《公司章程》、发行人整体变更设立
时的股东名册、发行人工商登记资料、发行人发起人的身份证复印件、简历或营
业执照等资料，本所律师认为：
（一）发行人系由陈振标、陈振录、郑香兰、陈林艺、陈宝琳、林明霞、张
菁、唐照波、李荣林、中山联动、平阳荣诚等 11 个发起人以发起方式设立，其
人数、住所及出资比例符合发行人设立当时的法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的现有股东均为具有民事行为能力的自然人或依法有效存续
的企业组织，具有法律、法规和规范性文件规定的担任发行人股东的资格。现有
股东所持有的发行人股份均为其真实持有，不存在通过协议、信托或其他任何方
式代替他方持有发行人股份的情况。现有股东人数、住所以及出资比例符合法律、
法规和规范性文件的规定。
（三）陈振标系发行人的控股股东，陈振标和郑香兰系发行人的实际控制
人。
（四）截至本《法律意见书》出具之日，发行人控股股东、实际控制人所持
发行人的股份不存在质押情况。
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七、发行人的股本及演变
经核查发行人成立至今历次股权变动的工商登记档案，并查阅发行人披露的
公告文件，本所律师认为：
（一）发行人设立时的股本设置已经其股东大会的批准，其注册资本已经
注册会计师审验，公司变更设立已经温州市工商行政管理局注册登记，符合法
律、法规及规范性文件的规定。
（二）发行人历次股权变更履行了必要的内部决议程序，股权变更均已办理
了相应工商变更登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、
真实、有效。
八、发行人的业务
本所律师审查了发行人及其控股子公司现行有效的营业执照、公司章程、发
行人及其控股子公司的经营资质文件、发行人最近三年年报、2021 年第一季度
报告、发行人关于实际经营业务的书面说明，并现场查看了发行人生产车间及厂
房，并审查了境外律师出具的法律意见书，并取得了发行人出具的相关声明。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人目前的主营业务与发行人的《营业执照》载明的业务范围相符，
发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，主营业
务不属于高耗能、高排放行业，不存在实施或拟实施的融资租赁、商业保理和小
贷业务等类金融业务的情形。
（二）发行人具备开展业务所需要的经营资质。
（三）发行人在境外的经营已经履行了必要的批准或备案手续，符合有关法
律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
（四）报告期内发行人主营业务未发生重大变更。
（五）发行人的主营业务突出。
（六）发行人及其控股子公司不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
4-1-12
（一）发行人的关联方
本所律师审查了发行人现行有效的《公司章程》、报告期内披露的定期报告
和临时公告、发行人截至 2021 年 3 月 31 日的股东名册、发行人董事、监事和高
级管理人员的身份证明文件及个人简历、发行人董事、监事和高级管理人员填写
的《调查表》、关联法人的营业执照、现行有效的公司章程、报告期内的审计报
告或财务报表(对于未提供前述资料或已提供的工商登记基本信息未显示关联法
人的股权架构及董事、监事及经理任职情况的关联法人，本所律师通过国家企业
信用信息公示系统进一步查询该等关联法人的工商公示信息)。
根据上述核查情况，本所律师在《律师工作报告》第九节第一部分披露了发
行人的关联方情况。
（二）发行人报告期内的重大关联交易
本所律师查阅了发行人报告期内披露的定期报告和临时报告，审查了发行人
履行关联交易内部决策程序的相关会议资料，以及会计师出具的审计报告。
根据上述核查情况，本所律师在《律师工作报告》第九节第二部分披露了发
行人报告期内的重大关联交易情况。
经核查，本所律师认为，发行人报告期内交易过程公平、公正，符合公司当
时经营发展的实际需要；公司与关联方之间发生的关联交易真实、有效，存在通
过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益之情
形。
（三）关联交易的公允性
经查验发行人报告期内披露的定期报告和临时公告、关联交易协议。
本所律师认为报告期内，交易过程公平、公正，符合公司当时经营发展的
实际需要；公司与关联方之间发生的关联交易真实、有效，不存在通过关联交
易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益之情形。
（四）发行人关联交易的决策程序
经审查发行人报告期内的定期报告和临时公告，现时有效的《公司章程》《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作细则》
4-1-13
及《关联交易决策制度》，本所律师认为报告期内，公司相关关联交易事项均按
照上述内部管理制度执行，并经公司独立董事认可，体现了保护中小股东利益的
原则，发行人关于关联交易的决策程序合法、有效。
（五）同业竞争及避免措施
经审查发行人现时有效的营业执照、《公司章程》，发行人控股股东、实际
控制人签署的《调查表》、发行人报告期内披露的定期报告和临时公告、发行人
控股股东、实际控制人及关联股东出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争情形；发行人控股股东、实际控制人
避免同业竞争的承诺是合法、有效的，承诺的措施可以有效避免未来与发行人产
生同业竞争。
（六）关联交易和同业竞争事项的披露
发行人已对有关关联交易及同业竞争事项通过董事会决议公告、股东大会
决议公告及定期报告等公告的方式进行了披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师审阅了发行人及其控股子公司的不动产权证书、土地使用权证书、
房屋产权证书、发行人境外子公司的土地权属备案信息、境外律师出具的法律意
见书、知识产权证书，专利年费缴付凭证等文件。此外，本所律师登陆国家知识
产权局网站检索了发行人及其控股子公司注册商标及正在申请的商标的档案信
息，登陆国家知识产权局网站检索了发行人及其控股子公司的专利权及专利申请
权的信息，登陆中国版权保护中心网站检索了发行人及其控股子公司的著作权信
息。经核查，本所律师认为：
（一）发行人的主要财产系通过购买、自主建造、受让、自主申请等方式取
得其所有权或使用权，且已取得了相应的权属证书或产权证明，不存在产权纠纷，
亦不存在潜在纠纷。发行人拥有使用权的主要财产，其权属明确，且已办理了相
关手续，发行人对该等财产的使用合法有效。
（二）发行人的主要资产权属清晰、独立、完整，发行人拥有与其生产经营
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相关的资产，相关的权属证书或产权证明齐备，不存在违规担保的情形。发行人
的主要资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师审查了发行人提供的重大合同清单、发行人及其控股子公司重大业
务合同、报告期内披露的定期报告和临时公告及发行人截至 2021 年 3 月 31 日的
其他应收、应付款明细等资料，并取得了发行人出具的相关声明函。经核查，本
所律师认为：
（一）《律师工作报告》第十一节中所披露发行人的重大合同都是在正常经
营中发生的，发行人及其控股子公司的上述重大合同都是在正常经营中发生的，
合法有效，合同继续履行不存在法律障碍。
（二）截至本《法律意见书》出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）《律师工作报告》第九节披露了发行人及其控股子公司报告期内的重
大关联交易。除已披露事项外，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其控
股子公司与关联方之间不存在其他重大债权债务，也不存在发行人及其控股子公
司为关联方提供违规担保的情况。
（四）发行人截至 2021 年 3 月 31 日的其他应收、应付款均是在正常的生产
经营活动中发生的，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经审查发行人上市以来的历次增资或减资的股东大会决议、《验资报告》、
发行人的工商登记资料和发行人报告期内披露的定期报告和临时公告等相关文
件，本所律师认为：
（一）发行人于 2017 年 7 月首次公开发行 A 股、于 2018 年 5 月以资本公
积转增股本、于 2018 年 9 月实施限制性股票股权激励、于 2019 年 6 月以资本公
积转增股本、2019 年 9 月授予限制性股票、2020 年 5 月非公开发行股票、2020
年 6 月回购注销部分限制性股票、2021 年 6 月回购注销部分限制性股票、2021
年 6 月以资本公积转增股本，发行人上市以来的增资、减资行为业经股东大会审
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议通过或授权，发行人上市以来历次增资、减资均已或正在办理工商变更登记
手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。发行
人不存在合并、分立等行为。
（二）经核查，发行人报告期内不存在重大资产收购、出售行为。
（三）经核查，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售
或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师审查了发行人创立大会决议、发行人创立大会审议通过的《公司章
程》、报告期内历次修订的《公司章程》及相关股东大会会议资料、发行人工商
登记资料等文件资料，查阅了报告期内披露的临时公告等资料。经核查，本所律
师认为：
（一）发行人创立大会审议通过《公司章程》的决议，符合当时法律、法规
及规范性文件的程序与要求，该章程合法有效，并已履行法定的备案程序。
（二）发行人报告期内的历次章程修改依法履行了必要的审批程序，历次修
改的内容符合我国法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人《公司章程》历次修改的内容符合法律、法规和规范性文件的
规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师审查了发行人现时的组织结构图、现行有效的《公司章程》、发行
人关于内部组织结构设置及其职能的书面说明、选举或聘任董事、监事和高级管
理人员的会议资料、现行有效的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监
事会议事规则》，报告期内股东大会、董事会、监事会会议资料，查阅了报告期
内披露的定期报告和临时报告。经核查，本所律师认为：
（一）发行人已建立了股东大会、董事会和监事会，具有健全的法人治理
结构，上述组织机构的设置符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件
的规定。
（二）发行人现行有效的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事
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会议事规则》的内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（三）发行人报告期内历次股东大会、董事会会议和监事会会议的召集、召
开、表决及公告符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定，其决议的内
容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）发行人报告期内股东大会、董事会的授权及重大决策等行为均是在相
关法律、法规和《公司章程》规定的权限内进行的，该授权和重大决策等行为合
法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师审查了发行人现行有效的《公司章程》，现任董事、监事和高级管
理人员的简历，发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的具有相应任职资格
的承诺函，报告期内董事、监事或高级管理人员变动的相关文件等文件资料，并
登录最高人民法院、中国证监会、深圳证券交易所官方网站核查发行人董事、监
事和高级管理人员的任职资格、是否涉及行政处罚等情况。经核查，本所律师认
为：
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职体现了公司管理决策机
构与经营机构分治原则，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合
《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人报告期内董事、监事和高级管理人员任职情况的变化符合《公
司法》的相关规定，并已履行了必要的法律程序。
（三）发行人独立董事的任职资格符合现行法律、法规和规范性文件及《公
司章程》有关独立董事的任职规定，独立董事的职权范围未违反有关法律、法规
和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
本所律师审查了发行人报告期内的审计报告或财务报表、发行人关于主要税
种税率的书面说明、报告期内发行人所得税纳税申报表、发行人持有的《高新技
术企业证书》、税收优惠的批复、备案登记文件、财政补贴的批文、报告期内的
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营业外支出明细及相关文件，税务部门出具的发行人及其控股子公司的证明文
件，查阅了发行人报告期内披露的定期报告和临时公告等材料。经核查，本所律
师认为：
（一）发行人及其控股子公司报告期内执行的主要税种、税率符合相关法
律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人报告期内享受的税收优惠符合相关法律、法规和规范性文件的
规定。
（三）发行人报告期内所享受的财政补贴均已取得地方政府及相关部门的
批准或确认，合法、合规、真实、有效。
（四）根据税务主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及其控
股子公司报告期内不存在重大税务处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师审查了发行人的《排污许可证》《环境管理体系认证证书》《质量
管理体系认证证书》等资料，查阅了发行人报告期内披露的定期报告和临时公告。
同时，本所律师实地查看了发行人的厂房及办公场所，登录温州市平阳县环境保
护局、温州市环境保护局网站、泰州市高港区环境保护局、泰州市环境保护局等
网站核查发行人及其控股子公司是否涉及环保方面的行政处罚相关信息，并取得
了发行人及相关主体出具的声明以及境外律师出具的法律意见书。
根据上述核查情况，本所律师认为：
（一）发行人目前的生产经营活动符合环境保护的要求；发行人本次募集
资金投资项目符合环境保护的要求。
（二）发行人报告期内遵守国家有关环境保护方面的法律、法规及规范性
文件的规定，未发生因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚
且情节严重的情形，发行人报告期内不存在执行国家产业政策和环保守法方面
的媒体报道情况。
（三）发行人的经营符合有关质量和技术监督标准，报告期内不存在因违
反有关产品质量和技术监督方面的法律法规被处罚的情形。
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十八、发行人募集资金的运用
经审查发行人 2021 年第二次临时股东大会及公告，本次发行募集资金运用
可行性分析报告，发行人报告期内披露的定期报告和临时公告等材料，本所律师
认为：
（一）发行人本次发行股票所募集资金扣除发行费用后拟用于新西兰年产 3
万吨高品质宠物湿粮项目、年产 5 万吨新型宠物食品项目和补充流动资金。发行
人本次募集资金拟投资项目，业经发行人股东大会审议通过，并履行了相关的备
案手续。
（二）发行人本次募集资金拟投资项目，业经发行人股东大会审议通过，并
已履行相关立项、土地、环保等有关审批、批准或备案情况，且相关批复在有效
期以内。
（三）经本所律师核查，本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符
合国家相关的产业政策和公司未来整体战略发展方向，不属于《国家发展改革委
办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》《关于加强应对气
候变化统计工作的意见的通知》等文件规定的高耗能、高排放行业，符合国家产
业政策和行业准入条件，不属于落后产能或存在产能过剩情形，主要能源消耗和
污染物排放符合国家、行业或协会的相关标准、规定。根据《募集说明书申报稿》，
项目设计时，公司已设计了废水、废气、固体废弃物和噪声等相关的具体控制措
施，以保护生态环境。
（四）本次募投项目由全资孙公司和全资子公司实施，不存在通过控股公司
或参股公司实施募投项目的情形。本次募投项目实施后，不会新增与控股股东、
实际控制人的同业竞争，不会影响上市公司生产经营的独立性。
（五）发行人前次募集资金实际投入项目与承诺投资项目基本一致，上述项
目的资金使用以及募集资金的变更使用已履行了审批、核准、备案、环评等程序，
符合国家和地方产业政策和环保规定，符合相关主管部门的要求。报告期内发行
人已建、在建或拟建项目不属于高耗能、高排放项目，募集资金投资项目的顺利
实施，可以有效提升公司在宠物食品领域的全球化布局和多品类布局，有助于公
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司充分发挥产业链优势，进而提高公司整体竞争实力和抗风险能力，保持和巩固
公司在国内宠物食品领域的领先地位，符合公司长期发展需求及股东利益。
十九、发行人的业务发展目标
根据发行人出具的关于业务发展目标的说明，以及发行人报告期内披露的
定期报告和临时公告，本所律师认为：
（一）发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，
不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师审查了发行人及其控股子公司报告期内的营业外支出明细、相关政
府部门出具的证明文件、发行人报告期内披露的定期报告和临时公告、发行人出
具的声明、控股股东及实际控制人等主体出具的书面承诺函、董事、监事和高级
管理人员出具的书面承诺函等文件资料，并在查验上述资料的基础上，在查验上
述资料的基础上，本所律师登陆信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、国
家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、中国市场监管行政处罚文书网
（http://cfws.samr.gov.cn）、浙江政务服务网（https://www.zjzwfw.gov.cn）、信
用 中 国 （ https://www.creditchina.gov.cn ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（ www.gsxt.gov.cn ） 、 浙 江 劳 动 人 事 争 议 调 解 仲 裁 网 络 平 台
（http://tjzcfw.rlsbt.zj.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、
中 国 裁 判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn ） 、 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会
(www.csrc.gov.cn)及深圳证券交易所(www.szse.cn)等官方网站，查验发行人及其
控股子公司是否存在重大违法行为、是否受到有关部门调查、是否受到行政处罚
或者刑事处罚、是否存在重大诉讼或者仲裁等情形。
根据上述核查情况，本所律师认为：
（一）截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未
了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
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（二）截至本《法律意见书》出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）截至本《法律意见书》出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人《募集说明书（申报稿）》法律风险的评价
本所律师参与了发行人本次发行《募集说明书（申报稿）》的讨论，审阅了
《募集说明书（申报稿）》，特别对发行人引用本所出具的《法律意见书》和《律
师工作报告》相关内容进行了审阅，确认《募集说明书（申报稿）》不致因引用
本所出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏的法律风险。
二十二、结论性意见
本所律师认为，发行人本次发行可转债符合《证券法》《注册管理办法》等
有关法律、法规、规章及规范性文件中所规定的申请发行可转债的条件；发行人
本次发行可转债尚需获得深圳证券交易所的审核同意并报中国证监会注册。
（以下无正文）
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