安信证券股份有限公司
关于佩蒂动物营养科技股份有限公司创业板
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二一年十二月
发行保荐书
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”、“本机构”）
接受佩蒂动物营养科技股份有限公司（以下简称“佩蒂股份”、“发行人”、“公司”）
的委托，就发行人向不特定对象发行可转换公司债券事项（以下简称“本次发行”）
出具本发行保荐书。
保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐
业务管理办法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简
称“《注册办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、
行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确
性和完整性。
除非文中另有所指，本发行保荐书中所使用的词语释义与《佩蒂动物营养科
技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。
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发行保荐书
目 录
目 录.............................................................................................................................. 2
第一节 本次证券发行基本情况................................................................................ 3
一、本次具体负责推荐的保荐代表人................................................................ 3
二、项目协办人及其他项目组成员.................................................................... 3
三、发行人情况.................................................................................................... 4
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往
来情况说明.................................................................................................................. 10
五、保荐机构内部审核程序和内核意见.......................................................... 10
第二节 保荐机构承诺事项...................................................................................... 12
第三节 对本次证券发行的推荐意见...................................................................... 13
一、对本次证券发行的推荐结论...................................................................... 13
二、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查.............................. 13
三、对发行人本次发行是否履行决策程序的核查.......................................... 14
四、对本次证券发行是否符合《公司法》发行条件的核查.......................... 14
五、对本次证券发行是否符合《证券法》发行条件的核查.......................... 14
六、对本次证券发行是否符合《注册办法》发行条件的核查...................... 15
七、关于发行人主要风险的提示...................................................................... 18
八、对发行人发展前景的评价.......................................................................... 27
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发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次具体负责推荐的保荐代表人
佩蒂股份本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券项目具体负责推荐
的保荐代表人为：王耀先生、李栋一女士。
1、王耀先生的保荐业务执业情况
王耀先生于 2017 年注册为保荐代表人，曾参与或负责南通海星电子股份有
限公司、佩蒂动物营养科技股份有限公司、汇纳科技股份有限公司、瑞鹄汽车模
具股份有限公司、江苏斯威克新材料股份有限公司、浙江嘉利（丽水）工业股份
有限公司、宇星紧固件（嘉兴）股份有限公司等多家公司的首次公开发行股票及
改制辅导财务顾问等工作，安徽丰原药业股份有限公司、上海顺灏新材料科技股
份有限公司、佩蒂动物营养科技股份有限公司、汇纳科技股份有限公司、南通海
星电子股份有限公司非公开发行股票项目等。
王耀先生于 2021 年 3 月开始参与发行人本次发行项目的尽职调查工作，并
于 2021 年 8 月 2 日由本保荐机构授权担任发行人本次发行的保荐代表人。
2、李栋一女士的保荐业务执业情况
李栋一女士于 2016 年注册为保荐代表人，曾担任浙江嘉澳环保科技股份有
限公司 2016 年 4 月首次公开发行股票的项目协办人。曾承做上海顺灏新材料科
技股份有限公司、宁波横河模具股份有限公司、浙江铁流离合器股份有限公司、
浙江吉华集团股份有限公司、浙江泰林生物技术股份有限公司、瑞鹄汽车模具股
份有限公司等多家公司的首次公开发行股票及改制辅导财务顾问等工作。
李栋一女士于 2021 年 4 月开始参与发行人本次发行项目的尽职调查工作，
并于 2021 年 8 月 2 日由本保荐机构授权担任发行人本次发行的保荐代表人。
二、项目协办人及其他项目组成员
本次向不特定对象发行可转换公司债券项目的项目协办人为勇哲栋先生，其
他项目组成员有：翟平平先生、陈李彬先生、龚洪伟先生、甘强科先生。
勇哲栋先生，会计学硕士，现任安信证券投行业务委员会业务经理，获法律
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发行保荐书
职业资格、中国注册会计师专业合格证书、美国缅因州注册会计师。曾参与佩蒂
生物营养科技有限公司向不特定对象发行可转债项目、浙江鼎龙科技股份有限公
司首发上市项目；曾参与或负责柯尼卡美能达（中国）投资有限公司、晶端显示
贸易（上海）有限公司、联合利华（中国）投资有限公司、上海健臻医疗科技有
限公司、上海纯米电子科技有限公司、太阳诱电（上海）电子贸易有限公司、前
沿生物药业（南京）股份有限公司等公司的审计工作。
勇哲栋先生2021年3月开始参与发行人本次发行项目的尽职调查工作，并担
任发行人本次发行的项目协办人。
三、发行人情况
（一）发行人概况
中文名称 佩蒂动物营养科技股份有限公司
英文名称 Petpal Pet Nutrition Technology Co., Ltd.
股票简称 佩蒂股份
股票代码 300673
股票上市地 深圳证券交易所
上市日期 2017 年 07 月 11 日
统一社会信用代码 913303007441123125
法定代表人 陈振标
注册资本 253,411,200 元人民币
住所 平阳县水头镇工业园区宠乐路 2 号
董事会秘书 唐照波
联系电话 0577-58189955
公司传真 0577-58189966
邮政编码 325405
公司网址 www.peidibrand.com
宠物营养品及其他宠物健康产品的研发；宠物日用品生产、销售；
经营范围
宠物食品生产、销售；货物进出口、技术进出口；投资管理。
佩蒂动物营养科技股份有限公司是于 2014 年 12 月 22 日由温州佩蒂动物营
养科技有限公司整体变更设立的股份有限公司，公司注册资本 6,000 万元。
公司以经中审亚太会计师事务所审计的截至 2014 年 10 月 31 日净资产
239,753,971.01 元为基础，折股为 58,000,000 股（每股面值 1 元），溢价部分计入
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发行保荐书
资本公积。中审亚太会计师事务所对本次整体变更的出资进行了审验，并出具中
审亚太验字（2014）011253 号《验资报告》。
2014 年 12 月 22 日，佩蒂股份在温州市工商行政管理局完成公司整体变更
登记，领取注册号为 330326000022655 的《企业法人营业执照》。
2017 年 6 月 9 日，发行人首次公开发行股票并在创业板上市事宜经中国证
监会证监许可[2017]888 号《关于核准佩蒂动物营养科技股份有限公司首次公开
发行股票的批复》批准；2017 年 7 月，发行人向社会首次公开发行不超过 2,000
万股人民币普通股（A 股）。
经深圳证券交易所《关于核准佩蒂动物营养科技股份有限公司人民币普通股
股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]432 号）同意，发行人发行的 2,000 万
股股票于 2017 年 7 月 11 日在深交所上市交易。股票简称为“佩蒂股份”，股票
代码为“300673”。
公司 2017 年度股东大会审议通过资本公积转增股本方案，公司以总股本
8,000 万股为基数，向股权登记日在册的全体股东每 10 股转增 5 股，共转增 4,000
万股，转增后公司总股本调整为 12,000 万股。
2018 年 8 月 31 日，经公司 2018 年第二次临时股东大会的授权，公司第二
届董事会第八次会议通过了《关于向首次激励对象授予 2018 年限制性股票的议
案》，授予 92 名激励对象 196 万股限制性股票，并于 2018 年 9 月 28 日上市交易。
本次发行后公司总股本增加至 121,960,000 股。
公司 2018 年度股东大会审议通过资本公积转增股本方案，公司以总股本
121,960,000 股为基数，向股权登记日在册的全体股东每 10 股转增 2 股，共转增
24,392,000 股，转增后公司总股本调整为 146,352,000 股。
2019 年 7 月 29 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整
2018 年限制性股票激励计划首次授予价格和预留部分限制性股票数量的议案》
等议案，同意确定 2019 年 7 月 31 日为授予日，以 13.16 元/股的价格向符合授予
条件的 5 名激励对象授予 27 万股限制性股票，由于激励对象副总经理庄孟硕因
个人原因由原计划认购 10 万股变更为实际认购 8.5 万股，本次授出的限制性股
票总数由 27 万股变更为 25.5 万股，并于 2019 年 9 月 25 日上市交易。本次发行
后公司总股本增加至 146,607,000 股。
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发行保荐书
2020 年 2 月 19 日，发行人收到中国证监会核发的《关于核准佩蒂动物营养
科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]250 号），核准发行
人 非 公 开 发 行 不 超 过 24,000,000 股 新 股 。 本 次 非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股
24,000,000 股（每股面值 1 元），发行价格为人民币 22.11 元/股，募集资金总额
为 530,640,000.00 元，扣除发行费用 18,603,773.58 元，公司实际募集资金净额为
人民币 512,036,226.42 元。2020 年 4 月 20 日，安信证券在扣除相关费用后向发
行人指定账户划转了认股款。2020 年 4 月 20 日，中汇会计师事务所（特殊普通
合伙）出具了验资报告（中汇会验[2020]1794 号），确认了本次发行新增资本及
股本情况。2020 年 5 月 13 日，公司完成了非公开发行 A 股股票的登记上市工作，
本次共发行股票 24,000,000 股。公司总股本由 146,607,000 股增加至 170,607,000
股。
2020 年 5 月 12 日，公司 2019 年年度股东大会审议通过了《关于回购注销
部分股权激励限制性股票的议案》，对激励对象中离职的 3 人授予的限制性股票
予以回购注销处理。2020 年 6 月 19 日，公司完成了部分股权激励限制性股票的
回购注销工作，共计回购注销 840,300 股股票，公司总股本由 170,607,000 股减
少至 169,766,700 股。
2021 年 5 月 18 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于回
购注销股权激励剩余未解除限售的限制性股票的议案》、《关于变更注册资本的议
案》 等议案，鉴于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分的第三个解除
限售期和预留授予部分的第二个解除限售期的解除限售条件未达成，且因部分激
励对象因离任或职务发生变化不再具备激励条件等，公司拟对上述激励对象持有
的未解除限售的限制性股票予以回购注销处理。本次需回购注销的股权激励限制
性股票总数为 82.59 万股，本次回购注销限制性股票完成后，公司总股本由
169,766,700 股减少至 168,940,800 股。
2021 年 5 月 18 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于<2020
年度利润分配预案>的议案》。2021 年 6 月 21 日，公司完成了 2020 年年度权益
分派工作，公司总股本由 168,940,800 股增加至 253,411,200 股。
（二）本次保荐的发行人证券发行类型
本次保荐的发行人证券发行类型为：创业板向不特定对象发行可转换公司债
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发行保荐书
券。
（三）发行人最新股权结构及前十名股东情况
截至 2021 年 9 月 30 日，公司股本结构如下：
项 目 股份数量（股） 所占比例（%）
一、有限售条件股 94,234,200 37.19
其中：境内自然人持股 94,234,200 37.19
境外自然人持股
二、无限售条件股 159,177,000 62.81
其中：人民币普通股 159,177,000 62.81
境内上市的外资股
境外上市的外资股
其他
三、总股本 253,411,200 100.00
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下表所示：
持股数量 持股比例
序号 股东名称 股东性质
（股） （%）
1 陈振标 境内自然人 79,650,000 31.43
2 陈振录 境内自然人 30,542,400 12.05
3 郑香兰 境内自然人 8,100,000 3.20
4 陈林艺 境内自然人 6,548,100 2.58
江苏疌泉毅达融京股权并购投资基 境内非国有法
5 5,427,408 2.14
金（有限合伙） 人
6 陈宝琳 境内自然人 5,262,450 2.08
7 林明霞 境内自然人 3,700,000 1.46
中国银河证券股份有限公司－前海
8 开源沪港深农业主题精选灵活配置 其他 2,694,516 1.06
混合型证券投资基金（LOF）
9 徐留胜 境外自然人 2,200,000 0.87
天虫资本管理有限公司－天虫蝉翼 2
10 其他 2,180,750 0.86
号私募证券投资基金
合计 146,305,624 57.73
（四）历次筹资、现金分红及净资产变化表
公司自上市以来的筹资、派现及净资产额变化如下：
单位：万元
首发前归属于母公司净资产额
39,007.84
（截至 2016 年 12 月 31 日）
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发行时间 发行类别 筹资净额
2017 年 首次公开发行 39,824.42
历次筹资情况
2020 年 非公开发行 51,203.62
合计 91,028.04
首次公开发行后历次派现金额（含税） 11,787.41
本次发行前归属于母公司净资产额
166,507.41
（截至 2021 年 9 月 30 日）
（五）控股股东及实际控制人情况
报告期内，公司控股股东和实际控制人未发生变化。截至 2021 年 9 月 30
日，陈振标先生直接持有公司 79,650,000 股股份，占公司总股本的 31.43%；郑
春兰女士直接持有公司 8,100,000 股股份，占公司总股本的 3.20%。陈振标先生
系公司控股股东，陈振标先生、郑香兰女士共同为公司的实际控制人，其简要情
况如下：
陈振标先生，1961 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究
生学历，高级经济师，平阳县第十六届人大常务委员会委员。1992 年 9 月至 2002
年 10 月，任平阳县佩蒂皮件制品厂厂长；2002 年 10 月至 2014 年 11 月，历任
佩蒂动物营养科技股份有限公司及前身温州佩蒂宠物用品有限公司，温州佩蒂动
物营养科技有限公司执行董事，董事长，总经理；2014 年 11 月至今，任佩蒂股
份董事长，总经理。
郑香兰女士，1963 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，
温州市第十一届人大代表。1992 年 9 月至 2002 年 10 月，任平阳县佩蒂皮件制
品厂生产部经理；2002 年 10 月至 2014 年 11 月，历任佩蒂动物营养科技股份有
限公司及前身温州佩蒂宠物用品有限公司，温州佩蒂动物营养科技有限公司总经
理，副总经理等职务；2014 年 11 月至今，任佩蒂股份董事，副总经理。
（六）发行人最近三年及一期主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
资产总计 2,164,067,941.68 2,008,983,686.89 1,369,042,468.26 1,180,249,556.00
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发行保荐书
负债合计 484,064,867.83 379,896,148.62 331,257,867.66 202,305,764.93
归属于母公司所
1,665,074,110.25 1,615,283,633.91 1,026,103,809.12 970,035,640.29
有者权益合计
股东权益合计 1,680,003,073.85 1,629,087,538.27 1,037,784,600.60 977,943,791.07
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 915,244,199.27 1,339,847,990.63 1,008,308,858.53 869,321,761.33
营业成本 674,210,748.35 998,056,514.47 756,558,387.55 567,133,131.61
营业利润 97,199,377.27 136,271,478.65 58,070,866.15 156,863,517.60
利润总额 96,408,372.09 134,438,875.72 58,745,538.46 163,486,358.96
净利润 80,334,005.81 116,583,344.18 52,544,610.88 141,437,033.47
归属于母公司所
78,684,070.43 114,825,549.83 50,007,138.25 140,306,767.04
有者的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的
-46,453,749.58 142,770,467.78 -55,813,884.62 129,848,653.94
现金流量净额
投资活动产生的
-102,934,720.31 -424,361,460.45 -35,520,679.91 -56,695,193.97
现金流量净额
筹资活动产生的
-15,513,024.63 492,764,863.46 89,349,420.27 858,956.68
现金流量净额
现金及现金等价
-166,191,463.45 189,355,841.88 -718,801.49 74,360,304.17
物净增加额
4、主要财务指标
2021 年 9 月 2020 年 12 2019 年 12 2018 年 12
项 目 30 日/2021 月 31 日 月 31 日 月 31 日
年 1-9 月 /2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
流动比率（倍） 2.54 3.00 2.36 3.90
速动比率（倍） 1.18 2.27 1.73 3.12
资产负债率（合并口径）（%） 22.37 18.91 24.20 17.14
资产负债率（母公司）（%） 20.66 16.92 17.60 15.05
归属于母公司所有者的每股净资产（元） 6.57 9.51 7.00 7.95
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发行保荐书
归属于母公司所有者的净利润（万元） 7,868.41 11,482.55 5,000.71 14,030.68
应收账款周转率（次/年） 5.79 6.42 5.70 5.46
存货周转率（次/年） 2.56 4.13 4.17 4.63
利息保障倍数（倍） 18.52 18.05 19.30 680.20
每股经营活动现金流量（元/股） -0.18 0.84 -0.38 1.06
每股净现金流量（元） -0.66 1.12 - 0.61
注：计算公式如下：
流动比率＝流动资产合计/流动负债合计
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%
每股净资产＝期末归属于母公司的股东权益/期末普通股股份总数
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/平均存货余额
利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/（利息支出+资本化利息）
每股经营活动的现金流量＝经营活动的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
2021 年 1-9 月应收账款周转率、存货周转率已年化处理
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务
往来情况说明
本保荐机构与发行人之间不存在下列情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有
发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股
东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
安信证券对发行人本次发行项目实施的内部审核程序主要有：项目组现场了
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发行保荐书
解情况及尽职调查，出具立项申请报告；立项审核委员会召开立项审核委员会并
进行立项表决；质量控制部进行现场审核并对全套申请文件和保荐工作底稿进行
审核；内核部内核专员对全套申请文件进行审核，内核委员会召开内核会议，提
出内核反馈意见并进行表决。
审核本次证券发行申请的内核会议于2021年7月22日在深圳市福田区金田路
4018号安联大厦B座27楼视频会议室召开，参加会议的内核委员为樊长江、杨兆
曦、王时中、濮宋涛、张光琳、臧华、许春海，共7人。参会内核委员对发行人
申请文件的完整性、合规性进行了审核；听取了发行人代表和项目组对项目总体
情况的介绍以及对内核委员提出问题的回复说明；最后对发行人本次发行是否通
过内核进行了表决。
经参会内核委员投票表决，佩蒂股份创业板向不特定对象发行可转换公司债
券项目通过了安信证券内核。
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发行保荐书
第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关
规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了
解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序同意推荐
发行人向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市，并据此出具本证券发
行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有
关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事、监事和高级管理人员在申请文件和信
息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会和深圳证券交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
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发行保荐书
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、对本次证券发行的推荐结论
作为佩蒂股份本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，安信证券
根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《注册办法》及《保荐
人尽职调查工作准则》等法律法规的规定，对发行人本次发行进行了认真的尽职
调查与审慎核查。经与发行人、发行人律师及发行人会计师的充分沟通，并经公
司股票保荐承销业务内核委员会进行评审后，本保荐机构认为：发行人具备了《证
券法》、《注册办法》等法律法规规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实
质条件；发行人募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利
于促进公司持续发展。因此，本保荐机构同意保荐发行人向不特定对象发行可转
换公司债券并上市。
二、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
本保荐机构已根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的规定，对发行人本次创
业板向不特定对象发行可转换公司债券项目中有偿聘请第三方机构或个人的行
为进行了核查。
经核查，佩蒂股份分别聘请了安信证券股份有限公司、北京市中伦文德律师
事务所、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）和中证鹏元资信评估股份有限公司
作为本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构、法律顾问、审计
机构和评级机构。除了有偿聘请上述依法需聘请的证券服务机构之外，由于撰写
本次募集资金投资项目的可行性研究报告需要，佩蒂股份还聘请了深圳大象投资
顾问有限公司对募投项目进行了可行性分析，并出具了相应可行性研究报告。除
上述情况外，佩蒂股份不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。佩蒂动物
营养科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目符合《关于加强证
券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规
定。
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发行保荐书
三、对发行人本次发行是否履行决策程序的核查
本保荐机构已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定对佩蒂
股份就本次发行履行的决策程序进行了审慎核查，认为发行人已经按照法律、行
政法规和证监会的相关规定履行了必要的决策程序。具体决策程序如下：
1、发行人于2021年5月25日召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特
定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司<向不特定对象发行可转
换公司债券预案>的议案》、《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券的
论证分析报告>的议案》、《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集
资金项目可行性分析报告>的议案》、《关于公司<前次募集资金使用情况报告>
的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措
施及相关承诺的议案》、《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换
公司债券相关事宜的议案》、《关于公司<未来三年（2021-2023年）股东回报规
划> 的议案》、《关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》。
2、发行人于2021年6月11日召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过了
上述与本次发行有关的一系列议案，批准了本次向不特定对象发行可转换公司债
券的相关事宜。
以上决策程序符合《注册办法》第十六条、第十七条、第十九条和第二十条
的规定。
四、对本次证券发行是否符合《公司法》的核查
发行人已在《募集说明书》中明确了本次可转换公司债券的具体转换办法，
债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十一
条、第一百六十二条的相关规定。
五、对本次证券发行是否符合《证券法》发行条件的核查
1、发行人已聘请本保荐机构担任本次发行的保荐人，符合《证券法》第十
条的规定。
2、依据发行人近三年审计报告，2018年度、2019年度以及2020年度，公司
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发行保荐书
主营业务收入分别为86,932.18万元、100,830.89万元以及133,984.80万元，财务状
况良好，具备持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）款的规定。
3、本保荐机构依据《证券法》第十五条规定，对发行人是否符合向不特定
对象发行公司债券条件进行逐项核查，认为：
（1）公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事
会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职
责，符合《证券法》第十五条第（一）款的规定。
（2）2018年度、2019年度以及2020年度，公司归属于母公司所有者的净利
润分别为14,030.68万元、5,000.71万元以及11,482.55万元，平均可分配利润为
10,171.31万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年
平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第（二）
款的规定。
（3）发行人符合国务院规定的其他条件。
（4）公司本次发行募集资金用于“新西兰年产3万吨高品质宠物湿粮项目”、
“年产5万吨新型宠物食品项目”和“补充流动资金项目”，募集资金投向符合
国家产业政策。公司发行可转换公司债券筹集的资金，按照公司债券募集办法所
列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；发行公司债券
筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公
司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出
决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规
定。
综上所述，发行人符合《证券法》第十五条规定的公开发行公司债券条件。
六、对本次证券发行是否符合《注册办法》发行条件的核查
保荐机构通过尽职调查，对照《注册办法》的有关规定进行了逐项核查，认
为发行人本次发行符合《注册办法》的相关规定，具体查证过程如下：
（一）针对《注册办法》第九条的核查
1、公司董事、监事和高级管理人员具备任职资格，不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见
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发行保荐书
等情形，符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册办法》第九条第（二）
款的规定。
2、公司始终专注于宠物食品的研发、生产和销售。公司主营业务与控股股
东、实际控制人及其控制或者参股的其他企业保持独立，具有完整的业务体系
和直接面向市场独立经营的能力。报告期内，公司主营业务盈利能力优异，现
金流健康，资产负债结构总体合理，不存在对持续经营有重大不利影响的情
形，符合《注册办法》第九条第（三）款的规定。
3、公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法
律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度并能够有效执行。
公司建立了专门的财务管理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、会计培训
制度、财务审批等方面进行了严格的规定和控制，整体会计基础规范。中汇会计
师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度、2019年度和2020年度财务报告进行
了审计，分别出具了中汇会审[2019]1021号、中汇会审[2020]1490号、中汇会审
[2021]3305号标准无保留意见的审计报告，公司财务报表的编制和披露符合企业
会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状
况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，
符合《注册办法》第九条第（四）款的规定。
4、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中汇会审[2020]1490号和中
汇会审[2021]3305号标准无保留意见的审计报告，公司2019年度及2020年度实现
的归属于母公司所有者的净利润分别为5,000.71万元和11,482.55万元，扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为4,192.80万元和10,805.33万元，
发行人最近两年盈利，符合《注册办法》第九条第（五）款的规定。
5、截至2021年9月30日，根据证监会《再融资业务若干问题解答》中对财务
性投资的规定，公司不存在金额较大的财务性投资，符合《注册办法》第九条第
（六）款的规定。
（二）针对《注册办法》第十条、第十四条的核查
发行人不存在《注册办法》第十条、第十四条规定的不得发行证券的情形，
具体如下：
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发行保荐书
1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的
情形；
2、不存在公司及现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
3、不存在公司及控股股东、实际控制人最近一年未履行向投资者作出的公
开承诺的情形；
4、不存在公司及控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形；
5、不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息
的事实，仍处于继续状态的情形；
6、不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情
形。
经核查，发行人本次发行符合《注册办法》第十条、第十四条的相关规定。
（三）针对《注册办法》第十二条、第十五条的核查
1、公司本次募集资金拟投资的“新西兰年产 3 万吨高品质宠物湿粮项
目”、“年产 5 万吨新型宠物食品项目”和“补充流动资金项目”符合国家产
业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《注册办法》
第十二条第（一）款的规定。
2、公司本次募集资金拟投资“新西兰年产 3 万吨高品质宠物湿粮项目”、
“年产 5 万吨新型宠物食品项目”和“补充流动资金项目”，本次募集资金使
用不属于持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司，符合《注册办法》第十二条第（二）款的规定。
3、本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行
完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大
不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性，符
合《注册办法》第十二条第（三）款的规定。
4、公司本次发行募集资金用于“新西兰年产3万吨高品质宠物湿粮项目”、
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发行保荐书
“年产5万吨新型宠物食品项目”和“补充流动资金项目”，募集资金投向符合国
家产业政策，不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册办法》第十五条的规
定。
经核查，发行人本次发行符合《注册办法》第十二条、第十五条的相关规定。
（四）针对《注册办法》第十三条的核查
1、公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文
件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位
职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。公司具备健全且运行良
好的组织机构，符合《注册办法》第十三条第（一）款的规定。
2、2018年度、2019年度以及2020年度，公司归属于母公司所有者的净利润
分别为14,030.68 万元、5,000.71万元以及11,482.55万元，平均可分配利润为
10,171.31万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年
平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册办法》第十三条第（二）
款的规定。
3、2018年末、2019年末以及2020年末，公司合并资产负债率分别为17.14%、
24.20%以及18.91%。2018年度、2019年度以及2020年度，公司现金及现金等价
物净增加额分别为7,436.03万元、-71.88万元以及18,935.58万元，其中经营活动产
生的现金流量净额分别为12,984.87万元、-5,581.39万元以及14,277.05万元。报告
期内，公司具有合理的资产负债结构，现金流量情况正常，符合《注册办法》第
十三条第（三）款的规定。
七、关于发行人主要风险的提示
（一）市场及政策风险
1、市场竞争加剧风险
随着居民在宠物方面的消费能力和消费意愿不断提升，国内宠物行业依然具
备很大的发展空间，宠物食品作为刚性需求，市场前景广阔。外资品牌在宠物主
粮领域依然占据优势地位，国内宠物企业众多，行业集中度低，现仍有大量产业
资本进入宠物行业，参与市场竞争，宠物行业未来市场竞争将加剧。公司作为国
内宠物行业具有较强影响力的企业，尽管在销售渠道、品牌影响力、研发能力、
供应链体系、生产规模、核心团队等方面确立了较大竞争优势，但随着公司规模
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发行保荐书
的扩大，投入增加，如果在研发、成本控制、销售策略选择等方面不能及时适应
市场变化，将导致主要产品毛利率下滑或市场份额增长缓慢，对公司的盈利能力
和持续增长产生不利影响。
2、税收优惠风险
公司销售以海外出口为主，我国对符合要求的出口产品实行退税政策，根据
《国务院关于对生产企业自营出口或委托代理出口货物实行“免、抵、退”税办
法的通知》（国发（1997）8 号），公司享受国家“免、抵、退”税的优惠政策。
近年来，公司主要产品的出口退税率呈现逐渐下降的趋势，公司面临出口退税政
策变化导致利润下降的风险。
公司于 2020 年再次被列入《浙江省 2020 年高新技术企业名单》，依据相关
政策规定，享受 15%的企业所得税税率。如未来上述政策变化，或者公司由于研
发投入不足导致无法再次被认定为高新技术企业，将致使公司不能继续享受上述
税收优惠税率，从而面临企业所得税税率提高的风险。
3、国际政治经济环境变化风险
公司收入目前以海外出口为主，报告期内国外销售收入占比分别为 92.17%、
85.96%、85.14%和 84.20%。海外市场是公司收入的重要组成部分，因此进口国
贸易保护政策将对公司海外销售产生一定影响。目前公司产品主要出口到美国、
欧盟等发达国家和地区，其中美国市场占比最高。近年来随着贸易保护主义的兴
起，欧美发达国家开始建立关税壁垒以阻碍我国产品出口，削弱我国产品的出口
竞争力。2018 年 6 月 15 日，美国总统特朗普批准对原产于中国的总额 500 亿美
元商品加征 25%的关税，此后，2018 年 9 月 24 日起美国对包括宠物食品在内的
约 2,000 亿美元的中国出口商品加征 10%的关税，并于 2019 年 5 月 10 日起将前
述出口商品关税上调至 25%。美国作为公司的重要市场，其关税政策对公司经营
具有较大影响，2018 年至 2020 年，公司从中国销往美国的产品收入分别为
48,064.73 万元、43,895.44 万元和 29,556.04 万元，占各期营业收入比重分别是
55.29%、43.53%和 22.06%。公司目前已布局海外生产基地，通过海外基地直接
出口美国一定程度可弥补关税的不利影响，但若未来公司不能有效应对国际贸易
争端可能出现的不利状况，或者核心客户因所在国政策压力而减少对公司产品的
采购，则对公司经营业绩产生的不利影响将会持续。
2-2-19
发行保荐书
（二）经营风险
1、核心客户收入占比较大的风险
报告期内，海外市场依然为公司主要的收入和利润来源，公司在海外市场业
务主要采用 ODM 模式，为全球知名宠物产品品牌商和零售商提供自主研发的宠
物食品。宠物食品行业知名品牌商和零售商相对集中且相关企业整合趋势明显，
其均有较为严格的供应商认定体系，公司在通过核心客户的供应商资质认定后，
双方一般会保持持续稳定的业务合作，导致公司前五大客户总体稳定。2018 年
度至 2021 年前三季度，公司前五大客户的销售收入占当期营业收入的比例分别
为 91.70%、81.04%、81.81%和 79.89%，公司的客户集中度较高。未来，若公司
核心客户出现较大经营风险导致其减少向公司采购或公司不能持续进入核心客
户的供应商体系，将对公司的销售收入和经营业绩产生较大影响。
2、原材料价格波动风险
公司生产所使用的原材料主要为生皮、鸡肉、淀粉等，其价格波动对公司的
经营业绩存在一定影响。虽然公司日常注重对原材料价格和需求进行预测，价格
的短期波动对公司的影响较小，但受市场需求变动等多方面因素的影响，如果原
材料价格出现长期大幅波动，将对公司营运资金的安排和生产成本的控制带来不
确定性，可能导致公司成长性下降甚至业绩下滑。
3、海外经营风险
为积极拓展发展空间，整合国际优势资源，公司先后在越南、新西兰、柬埔
寨等地设立生产基地。随着海外生产基地产能的持续释放和在建项目的持续增
加，公司海外经营规模迅速扩大，资产规模、员工数量也随之快速增加，对公司
的经营管理水平、内部治理结构、内部控制措施的有效执行带来了挑战。由于公
司较早实施“走出去”发展策略，积累了一定的境外经营管理经验，但仍无法满
足快速发展的需要，海外经营人才尚需进一步补充。同时投资项目所在国如未来
出现汇兑限制、对外资政策变化、东道国政府征收、战争及政治暴乱、公共卫生
事件等情形，可能给公司带来投资损失。因此公司面临由于海外经营经验及人才
储备不足、境外经营环境恶化导致的海外经营风险。
4、人力成本上升的风险
2-2-20
发行保荐书
公司生产人员薪酬占生产成本的比重较大，其薪酬水平的持续上涨会影响公
司生产成本进而影响公司经营业绩。随着我国社会经济的不断发展和人口红利消
失，劳动者对工资水平增长的预期不断增加，公司面临人力成本上升的压力。同
时，公司海外生产基地也存在劳动力成本上升的趋势。未来公司如果不能有效控
制人力成本，劳动力成本持续增加，则将面临盈利能力下降的风险。
5、核心人员流失风险
公司主要产品的品种更新、升级速度较快，对产品研发要求较高，需要公司
不断加大投入，引进优秀人才。同时公司营销、生产等业务链环节亦需要优秀核
心人员的决策和执行，因此拥有稳定、高素质的专业人才对公司的持续发展壮大
至关重要。目前企业之间专业人才的争夺十分激烈，如果公司研发投入不足或者
未能建立具有竞争力的薪酬体系、营造良好工作环境，可能导致核心人员流失，
从而对公司的生产经营造成不利影响。
6、新产品及自有品牌开发推广风险
为扩大市场规模以及满足顾客消费需求的不断升级，公司自成立以来一直致
力于研发并且不断推出新产品，并于近年来基于自身在宠物零食领域的经验向宠
物主粮等产品拓展。尽管公司前期进行了充分的市场调研，并已积累了一定的主
粮市场经验，但是由于国内宠物食品市场长期被国外品牌占据，如果未来公司产
品由于品牌认可度低、海外竞争对手渠道挤压等因素而不被消费者认可，则存在
一定新产品开发推广风险。
公司以自主品牌推进国内市场销售，品牌形象建设、渠道拓展、人员团队建
设等投入较大，报告期内销售费用较高，如果短期内国内市场没有明显扩大，也
会对公司未来业绩的持续增长带来一定的不利影响。
7、新冠肺炎疫情影响业绩的风险
2020 年 1 月以来，全球各地相继爆发了新型冠状病毒肺炎疫情。目前我国
疫情控制情况良好，但海外疫情形势较为严峻，存在进一步扩散的可能。受越南
疫情爆发的影响，2021 年 8 月至 10 月，公司全资子公司越南好嚼和越南巴啦啦
因疫情管控临时停产，对公司越南生产基地的生产交货产生了不利影响；总体来
看，新冠肺炎疫情短期内难以消除，未来一段时间可能影响全球宏观经济走势，
2-2-21
发行保荐书
如若未来疫情情况恶化，可能对公司本次募投项目建设实施、境内外的生产经营
和业绩造成重大不利影响。
虽然宠物食品属于养宠家庭的必需消费品，存在消费刚性，但受疫情影响，
海外运力及货柜租赁紧张，海外订单交付可能存在延迟，此外，若客户基于海运
费上涨的压力拟调整交易价格，公司将存在间接承担相关运费成本的风险；且疫
情之下原材料采购、物流运输、人员出入境等不可避免受到制约，相关费用上涨，
存在疫情带来的生产经营风险。
（三）财务风险
1、经营业绩波动的风险
近年来，随着公司产能及经营规模扩大，营业收入由 2018 年度的 86,932.18
万元增长至 2020 年度的 133,984.80 万元，年均复合增长率为 24.15%。2018 年至
2020 年，公司归属于母公司股东的净利润分别为 14,030.68 万元、5,000.71 万元
和 11,482.55 万元，业绩呈现了较大的波动趋势。公司的未来发展增速受到宏观
经济环境、行业政策、下游市场需求等外部因素的影响；也与公司的研发创新、
新产品开发、市场开拓、产能布局等内部因素密切相关，存在一定不确定性，如
果相关因素发生重大不利变化，公司业绩将受到影响或出现大幅波动。
2、应收账款余额较高及发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 16,273.73 万元、19,113.02 万
元、22,490.08 万元和 19,733.35 万元，应收账款规模随着公司整体经营规模的扩
大而增加。随着公司业务的发展和规模的扩张，应收账款可能进一步增加，若公
司不能严格控制风险、制定合理信用政策、加强应收账款管理、建立有效的催款
责任制，将会影响资金周转速度和经营活动的现金流量。若公司主要客户的信用
风险增加，则公司存在应收账款坏账准备增加的风险，进而对公司经营业绩产生
不利影响。
3、汇率波动带来的风险
公司的主要经营位于中国境内、越南、新西兰、柬埔寨，国内业务以人民币
结算、出口业务主要以美元结算，境外经营以美元、越南盾、新西兰元等结算，
故本公司已确认的外币资产和负债及未来的外币交易存在汇率波动风险。近年来
人民币兑美元的汇率波动幅度较大，尤其 2020 年下半年以来，人民币持续升值，
2-2-22
发行保荐书
对公司出口产品盈利能力产生一定影响。报告期内，由于汇率变动及海外销售增
长，公司汇兑损益分别为-645.66 万元、-726.03 万元、2,367.51 万元和 1,440.09
万元，波动比较大。预计未来人民币汇率存在较大波动的风险依然存在，如果公
司不能及时判断趋势，加强汇率风险控制，并有效开拓国内市场、降低出口收入
比例，汇率波动可能对公司业绩产生不利影响。
4、现金流波动带来的风险
2018 年至 2020 年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 12,984.87 万
元，-5,581.39 万元和 14.277.05 万元。其中 2019 年度公司经营活动产生的现金流
量净额为净流出，主要因为公司销售增长，对应生产的备货需求大幅增加，加之
原材料价格上涨，采购支出大幅增加。报告期内，公司销售规模持续增长，生产
及存货规模随之大幅增长，公司经营活动产生的现金流量净额波动较大。若公司
未来存货周转率下降或因业务发展需要进一步扩大经营规模，则公司的经营活动
产生的现金流量可能呈现净流出的状态，从而可能导致公司日常运营承担资金压
力。
5、商誉减值风险
报告期各期末，公司商誉账面价值分别为 8,908.58 万元、9,807.80 万元、
9,610.30 万元和 9,127.20 万元，公司商誉系收购 BOP、北京千百仓以及上海哈宠
所形成。公司根据《企业会计准则》的规定，于 2018 年末、2019 年末及 2020
年末均对上述商誉执行了减值测试，并已基于减值测试结果，对因收购 BOP 和
北京千百仓所形成的商誉计提了相应的减值准备。在未来每年年度终了时，公司
仍需对商誉进行减值测试，因此需要承担减值测试造成的费用，并且未来包括但
不限于行业竞争加剧、国家法律法规及产业政策的变化等均可能对相关被收购公
司的业绩造成影响，若被收购公司未来经营状况未达预期，那么收购所形成的商
誉将存在减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。
6、关联交易风险
报告期内，公司的关联交易系基于合理的商业或生产经营需求，交易定价公
允，不存在关联方为公司承担成本、费用或输送利益的情形。但是，若未来公司
出现内部控制有效性不足、治理不够规范的情况，可能会出现因关联交易价格不
公允而损害公司及中小股东利益的情形。
2-2-23
发行保荐书
（四）募集资金投资项目风险
1、项目实施风险
公司本次募集资金将用于“新西兰年产 3 万吨高品质宠物湿粮项目”、“年
产 5 万吨新型宠物食品项目”及“补充流动资金项目”，公司已对本次募集资金
投资项目可行性进行了充分的研究，聘请了专业的机构进行了论证，并完成项目
的备案和环评手续。项目从设计到投产有一定的建设周期，募投项目实施过程中
可能存在以下风险：若境外募投项目在主管商务部门办理境外投资备案金额变更
或在银行办理外汇登记及外汇资金汇出等方面遇到障碍，则存在项目无法顺利实
施的风险；受材料及设备供应等因素影响，募投项目的建设进度可能延迟；项目
投产前若实施主体无法取得《饲料生产许可证》等法律法规要求的业务资质，则
项目存在无法顺利投产实施的可能；随着行业技术的变化与公司规模的快速发
展，公司所需的专业技术和市场人才可能出现短缺等。若在募投项目实施过程中
出现上述情况，则可能对项目的实施或预期效益带来不利影响。
2、固定资产折旧增加风险
由于公司本次募集资金投资项目均涉及固定资产投资，项目投产后，公司固
定资产规模将进一步扩大，预计新增年折旧及摊销费用合计 3,493.81 万元，由于
项目从开始建设到达产、产生效益需要一段时间，如果短期内公司不能快速消化
项目产能，大幅提高其营业收入，新增折旧和摊销费用可能影响公司利润，从而
使公司面临因折旧摊销费用大幅增加而导致未来经营业绩下降的风险。
3、产能扩张带来的风险
公司于 2017 年 7 月首次公开发行股票，并在 2019 年启动了非公开发行股票
事项，所募集资金用于国内外生产基地的建设。自上市以来，公司已陆续在越南、
新西兰、柬埔寨设立生产基地，扩充了产能。项目全部建成后，如果公司不能加
大研发投入，制造差异化产品，并通过进一步拓展市场、提高品牌知名度等方式
获取充足的订单需求，则将面临无法顺利消化新增产能的风险。
4、即期回报被摊薄风险
2018 年至 2020 年，公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为
14.20%、4.06%和 8.45%。本次发行成功后，公司净资产将大幅增长，由于募集
资金投资项目具有一定的建设周期，从项目实施到产生效益需要一段时间，若此
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期间净利润未能实现与净资产保持同步增长，导致公司每股收益、净资产收益率
短期内下降，则公司存在即期回报被摊薄的风险。
5、募投项目效益未达预期风险
公司结合行业发展趋势、行业市场现状，根据已掌握的宠物食品研发技术，
对本次募集资金投资项目进行了合理的测算。由于本次募集资金投资项目的实施
存在一定周期，公司对募集资金投资项目的经济效益为预测性信息，虽然投资项
目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但仍存在因市场环境及行业技术水平发
生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素，导致募投项目延期、无法实施
或者不能产生预期收益的风险。
（五）可转债自身风险
1、可转债转股后，原股东权益被摊薄风险
本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关投资尚不能产生收
益。本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始的较短时间内将大部分或全
部可转债转换为公司股票，则可能导致当期每股收益和净资产收益率被摊薄、原
股东分红减少、表决权被摊薄的风险。
2、可转债到期未能转股的风险
本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏
好等因素。若本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付
本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债存
续期间，若发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临一定的资金压力。
3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度不确定的风险
本次发行设置了可转债转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期
间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当
期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股
东大会审议表决。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易
日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会可能基于公司的
实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或
董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续
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期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险；同时，在满足
转股价向下修正条件的情况下，公司董事会有权提出转股价向下修正的幅度，股
东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转股价格向下修正的幅度
存在不确定性，提请投资者注意。
4、评级风险
本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的《佩蒂动物营养
科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，佩蒂股份
主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为 AA-。
在本次可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公
司外部经营环境、自身经营情况或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用
评级级别下调，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定不利影响。
5、本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分
每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、
法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回
报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债
本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
6、未设定担保的风险
本次发行的可转换公司债券不设定担保，提请投资者注意本次可转换公司债
券可能因未设定担保而存在的潜在兑付风险。
7、可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到
市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款
及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂，甚至
可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而给投资者带来一定投资风
险。一方面，与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先
约定的价格将可转债转换为公司股票，因此多数情况下可转债的发行利率比类似
期限类似评级的可比公司债券的利率更低；另一方面，公司可转债的转股价格为
事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，公司可转债的转股价格可能会
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高于公司股票的市场价格。综上，可转债本身利率较低，若公司股票的交易价格
出现不利波动，可转债交易价格随之出现波动，甚至可能低于面值，请投资者关
注投资风险。
（六）发行风险
本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、发行人股票价格走势、投资
者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在不能足额募集所
需资金甚至发行失败的风险。
（七）不可抗力的风险
地震、台风、海啸、火灾等自然灾害以及突发性公共事件会对公司的财
产、人员造成损害，影响公司的正常生产经营，造成直接经济损失或导致公司
盈利能力下降。
八、对发行人发展前景的评价
（一）发行人所处行业具有良好发展前景
1、全球宠物食品市场容量巨大
宠物行业在发达国家已有百余年的历史，目前已成为一个相对成熟的市场。
宠物行业包括繁育、训练、食品、用品、医疗、美容、保健、保险、趣味活动等
一系列产品与服务，产业链条完整，相关标准和监管法规健全、规范，宠物的数
量、市场规模经过不断增长累积已达到了较高水平，宠物行业对国民经济、人民
生活的影响日益加深。
宠物食品行业是宠物经济中消费占比最大的行业，根据 Euromonitor 和前瞻
产业研究院的统计数据，2019 年和 2020 年全球宠物食品消费占宠物产业消费总
额的比例均超过 70%，2020 年全球宠物食品行业规模约 980.70 亿美元，同比增
长 3.6%。从全球宠物食品消费市场区域分布情况来看，2020 年中国、日本、美
国宠物食品市场占全球市场份额分别为 6.9%、4.3%、37%。
美国是全球最大的宠物饲养和消费国家，据美国宠物协会（APPA）的统计
数据，2020 年美国宠物市场零售规模达到 1,036 亿美元，同比增长 6.7%，其中
宠物食品的市场零售规模为 420 亿美元。预计 2021 年宠物市场零售规模增长率
将达到 5.8%，其中宠物食品的市场零售规模将达到 441 亿美元。
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2、中国宠物食品市场发展潜力巨大
中国宠物食品行业兴起于 20 世纪 90 年代，近年来，随着中国经济的发展，
居民饲养宠物数量快速增长。伴随着中国宠物行业的快速发展，作为刚性需求，
中国宠物食品的市场规模不断扩大，宠物食品行业也成为中国消费品市场增长较
快的行业之一。根据《2020 年中国宠物行业白皮书（消费报告）》的数据，我国
宠物食品消费在整个宠物消费结构中占比最高，行业规模约为 1,128 亿元，占比
达 54.7%，为宠物产业链中最大的细分行业。目前，一二线城市是宠物消费的主
力战场，但低线城市宠物消费潜力巨大。宠物行业白皮书数据显示，一二线城市
宠物主在宠物食品、用品消费明显高于三线及以下城市。同时，第一财经商业数
据中心联合天猫发布的《宠物食品行业趋势报告》显示，线上宠粮消费者以新一
线城市用户为主，但同时三线及以下城市用户的人数增速更高，可见新一线城市
人正引领撸猫遛狗风潮，向低线城市蔓延。随着低线城市经济水平和人均可支配
收入的提升，加上各大电商巨头渠道下沉，三四线城市宠物经济发展可期。
综上所述，我国蓬勃发展的宠物经济势必将对优质的宠物食品市场产生持续
和巨大的需求。
3、科学育宠理念普及，行业监管从严，宠物食品品质不断提高
专业宠物食品营养更加均衡，也更符合宠物体质需求，但宠物食品的推广需
要“科学育宠”理念的普及与消费者培养。上世纪 90 年代初，玛氏、雀巢等世
界巨头逐步进入中国开拓市场，不仅将国外发展已相对成熟的各类宠物食品带入
国内，而且致力于消费者教育，从零开始普及科学育宠等相关知识。而目前国内
宠物食品分类已十分细化，同时，宠物食品加工技术日趋成熟，产品品质不断提
高，使用专业宠物食品在发达城市人群中已形成共识。《2020 年中国宠物行业白
皮书》显示，通过对 14 个细分领域消费习惯的调研发现，品质和专业性相关因
素对养宠人群消费决策的影响越来越大，在消费决策的影响因素中，宠物主更加
注重影响配比、配料组成、口碑和适口性。
另外，此前宠物食品缺乏有效的监管法规，行业内鱼龙混杂，存在无牌贴牌
或其他不规范的小品牌产品。但根据农业农村部第 20 号公告，自 2018 年 6 月 1
日起，《宠物饲料管理办法》《宠物饲料卫生规定》等 6 部规范性文件陆续正式实
施，该系列文件是国内首个宠物食品管理规范，对宠物食品的生产和销售环节作
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出了一系列准入规定和规范措施，标志着中国宠物食品业正式进入规范化发展
期。
无论是宠物主消费习惯的改变，还是行业监管规则的推出，都将有利于清退
中小落后产能，加快龙头企业崛起。
（二）发行人竞争优势明显
1、公司稳固的市场地位
佩蒂股份自创立以来始终专注于宠物产业，是我国宠物食品领域具有规模和
影响力的公司，是中国检验检疫协会宠物分会副会长单位，主持制定了国家标准
《宠物食品—狗咬胶》。公司现已建成并在建畜皮咬胶、植物咬胶、营养肉质零
食、干粮及湿粮等多品种的宠物食品生产线，近几年公司营业收入保持稳定增长
趋势，2020 年营业收入 13.40 亿元，较 2019 年度增长 32.88%，其中宠物咬胶产
品销售额为 8.74 亿元，在全国宠物咬胶生产企业中遥遥领先。
公司拥有现代化的厂房和生产设备，产品质量稳定，技术含量和附加价值较
高，并在越南、柬埔寨、新西兰等国家建有生产基地，逐步实现了供应链的国际
化。公司已获得国际众多知名品牌商及大型专业连锁零售商的认可，国内市场影
响力持续提升，在宠物食品行业内具备了较强的综合竞争力，其中核心优势产品
宠物咬胶产品的技术水平和出货量在全球均处于领先位置。在中国自主品牌上公
司建立了产品力、产牌力和渠道力的优势，随着自主品牌产品自有的生产线建设
完成，公司在国内自主品牌的优势将进一步体现。
目前公司拥有好适嘉 Healthguard、齿能 ChewNergy、爵宴 Meatyway、ITI、
SmartBalance、Begogo 贝家、佩蒂、CPET、PEIDI 等国内外品牌，产品深受国
内外客户好评和宠物及其家庭的青睐。公司商标“CPET”于 2013 年 1 月被国家
工商行政管理总局认定为中国驰名商标。
2、公司具有较强技术优势
公司系国家重点高新技术企业和农业产业化国家重点龙头企业，建有省级宠
物健康营养产品研究院、高新技术企业研发中心等多个研发平台，负责公司新技
术、新产品、新工艺的研发、推广、改进及技术创新管理，为公司的发展提供战
略指导及技术支撑。公司还通过完善和优化科技创新制度、提供适宜的制度安排
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和创新环境、积极引进人才等途径，成功建立了具备较强竞争力的企业技术研发
创新体系。
通过多年的技术积累，公司已将畜皮咬胶的清洁化生产工艺技术、胶原纤维
复合技术、液熏技术、动植物蛋白混合制备技术、宠物食品压纹技术、宠物食品
冷冻干燥技术、农产品精深加工工艺、低温烘焙制备干粮技术、高温灭菌制备湿
粮技术等应用于产品的研发和工艺的改进，促进产品的更新换代，可满足客户和
消费者不断升级的需求。
3、发行人主要竞争对手
目前，发行人行业内主要竞争对手如下：
公司名称 公司概况
成立于 2002 年 1 月，并于 2017 年 8 月在深圳证券交易所中小板上
市，证券代码为 002891。中宠股份目前主要产品包括：宠物干粮、
宠物湿粮、宠物零食，每个大类包含多个品种，包括宠物干粮系列、
宠物湿粮系列、鸡肉零食系列、鸭肉零食系列、牛肉零食系列、猪
烟台中宠食品股份
肉零食系列、羊肉零食系列、鱼肉零食系列、宠物香肠系列、宠物
有限公司
饼干系列、洁齿骨系列等十余个产品系列，总计 1,000 多个品种。
2020 年度，中宠股份营业收入 223,275.45 万元，归属于母公司股东
的净利润 13,488.48 万元；截至 2020 年 12 月 31 日，归属母公司股
东权益 172,753.37 万元。
成立于 2011 年 8 月，并于 2015 年 5 月在全国中小企业股份转让系
统挂牌，证券代码 832419。路斯股份主营业务包括：生产肉干、宠
山东路斯宠物食品
物罐头、宠物饼干、宠物洁牙骨等产品。2020 年度，路斯股份营业
股份有限公司
收入 42,391.39 万元，归属母公司股东净利润 3,876.66 万元；截至
2020 年 12 月 31 日，归属母公司股东权益 27,336.47 万元。
成立于 2004 年 9 月，主要从事宠物产品的研发、生产和销售业务，
主要产品包括宠物零食、宠物牵引用具、宠物注塑玩具等系列产品。
温州源飞宠物玩具
2020 年度，温州源飞营业收入 60,827.56 万元，归属母公司股东净
制品股份有限公司
利润 8,319.80 万元；截至 2020 年 12 月 31 日，归属母公司股东权
益 42,173.58 万元。
4、公司主要竞争优势
（1）国内和海外渠道优势
面对国内消费者对高品质宠物膳食的强劲需求，公司已经建立了线上和线下
销售渠道。拥有一定规模和数量的宠物产品批发商和代理商、专业电商、宠物产
品连锁店、宠物医院等；同时公司在京东、天猫、淘宝、抖单等平台自行运营的
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旗舰店、专营店等直接向消费者零售产品。2020年公司国内市场，实现了1.99亿
元人民币的收入，占公司整体收入近15%。公司已经建立了具备一定规模的品牌、
销售和运营管理团队，为未来产品品类的扩展、渠道开拓奠定了良好的基础。
海外销售方面，公司与较多的国外知名的品牌商、综合性或专业性的商超、
宠物产品连锁店等建立长期稳定的合作关系，公司持续通过新产品、产品品类的
扩充提升在原有客户中的销售份额，同时开发新的客户，提升市场占有率。公司
国内外销售渠道的优势，为公司国内外募投项目的顺利实施提供了有力的保障。
（2）品牌优势
公司根植于宠物食品行业多年，与全球范围内多家宠物行业巨头建立了长期
合作关系，产品畅销全球多个国家和地区，是国内领先的宠物食品供应商之一。
目前公司拥有好适嘉Healthguard、齿能ChewNergy、爵宴Meatyway、ITI、
SmartBalance、Begogo贝家、CPET等国内外品牌。在中国自主品牌上已建立了
多品牌矩阵，分品牌发力的品牌路线。公司自主品牌的产品也深受客户好评和宠
物及其家庭的青睐。极具影响力的行业品牌的知名度为募投项目的顺利实施垫定
了市场开发基础。
（3）产品质量优势
公司已建立完善的质量控制体系，严格按照 ISO9001、ISO14001、ISO22000、
OHSAS18001、BRC 等管理体系的要求，按照相关国家标准、进口国标准或客户
的特定要求组织生产，熟悉美国、加拿大、欧洲、日本等主要国家和地区的宠物
食品的法律法规和标准，能够为全球各主要市场提供合格产品。
（4）管理优势
公司拥有完善的宠物食品行业管理团队，该团队对宠物食品行业的发展趋势
具有良好的专业判断能力，对行业内的各种机会有敏锐的捕捉能力。凭借自身丰
富的经验，公司可以有效地把握行业方向，抓住市场机会，取得优良的经营业绩。
得益于公司的正确战略决策和稳定高效的管理，经过多年的摸索，公司已逐
步建立起涵盖新产品开发、原材料采购、生产运营、质量控制、成本管理、财务
管理、市场营销和品牌建设等方面的现代科学管理体系，各职能均有经验丰富的
人员支撑。
（三）本次募集资金投资项目将带动主业持续增长，实现公司的可持续发
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展
本次发行可转债募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司
整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于巩固行业领先
地位、提升持续盈利能力。
本次发行将进一步扩大公司的资产规模。募集资金到位后，公司的总资产和
总负债规模均有所增长。随着未来可转债持有人陆续实现转股，公司的资产负债
率将逐步降低。本次发行是公司保持可持续发展、巩固行业领先地位的重要战略
措施。随着募投项目的顺利实施，本次募集资金将会得到有效使用，为公司和投
资者带来较好的投资回报，促进公司健康发展。
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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于佩蒂动物营养科技股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签署页）
项目协办人（签名）：
勇哲栋
保荐代表人（签名）：
王 耀 李栋一
保荐业务部门负责人（签名）：
徐荣健
内核负责人（签名）：
廖笑非
保荐业务负责人（签名）：
王连志
总经理（签名）：
王连志
法定代表人、董事长（签名）：
黄炎勋
安信证券股份有限公司
年 月 日
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附件：
安信证券股份有限公司
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及国家有关法律、法规的相关规定，
我公司作为佩蒂动物营养科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公
司债券并上市的保荐机构，兹授权王耀、李栋一担任保荐代表人，具体负责该公
司本次发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。
保荐代表人王耀未在深圳证券交易所创业板同时担任两家在审企业的签字
保荐代表人。
保荐代表人李栋一未在深圳证券交易所创业板同时担任两家在审企业的签
字保荐代表人。
特此授权。
保荐代表人（签名）：
王 耀 李栋一
法定代表人（签名）：
黄炎勋
安信证券股份有限公司
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