北京市中伦文德律师事务所



关于佩蒂动物营养科技股份有限公司


向不特定对象发行可转换公司债券


        在深圳证券交易所上市


                 之法律意见书




   北京市朝阳区西坝河南路 1 号金泰大厦 19 层(邮编 100028)


        电话：(86-10)64402232 传真：(86-10)64402915


               网址：www.zhonglunwende.com
                     北京市中伦文德律师事务所

              关于佩蒂动物营养科技股份有限公司

                向不特定对象发行可转换公司债券

                      在深圳证券交易所上市之

                             法律意见书



致:佩蒂动物营养科技股份有限公司

    按照佩蒂动物营养科技股份有限公司(以下简称“发行人”)与本所订立的《专

项法律顾问合同》的约定，本所指派张彦周、张晓霞、李帅律师(以下简称“本

所律师”)担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上

市(以下简称“本次发行上市”)的专项法律顾问，参与相关工作并出具本《法律

意见书》。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《创业板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所可转
换公司债券业务实施细则》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为
准绳，对公司发行的可转换公司债券在深交所上市（以下简称“本次上市”），
出具本法律意见书。




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                                引 言

    本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法

律、法规和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见，并声明如下：

    （一） 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理

办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚

实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、

完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并承担相应法律责任。

    （二） 发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的

真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

    （三） 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本

所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。

    （四） 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项履行了法律

专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。

    （五） 本所律师仅就发行人本次发行上市的合法性发表意见，不对发行人参

与本次发行上市所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所

在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引

用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实

性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具

备核查和做出评价的适当资格。

    （六） 本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法

律文件，随同其他申请文件一同上报，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、

完整性承担相应的法律责任。

    （七） 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说

                                   2
明。

   （八） 本法律意见书，仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其

他任何用途。




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                                    正 文
    一、本次发行的批准和授权


    （一） 发行人内部的批准和授权

    1.发行人于 2021 年 5 月 25 日召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关

于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定

对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公

司债券预案>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券的论证分

析报告>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金项目

可行性分析报告>的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》《关

于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的

议案》《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请

股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜

的议案》和《关于公司<未来三年（2021-2023 年）股东回报规划>的议案》等与

本次发行上市有关的议案。

    2.发行人于 2021 年 6 月 11 日召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过

上述与本次发行上市相关的议案，授权公司董事会在决议有效期内全权办理本次

发行上市的具体事宜。

    3.根据股东大会的授权，发行人于 2021 年 12 月 11 日召开第三届董事会第

七次会议，审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券

具体方案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于

设立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专户并签订资金监管协议的议

案》。

    （二） 发行人本次发行上市已经深交所审核并经中国证监会注册通过

    2021 年 10 月 22 日，深圳证券交易所创业板上市委员会召开 2021 年第 63

次上市委员会审议会议通过发行人本次发行上市，审议认为其符合发行条件、上

市条件和信息披露要求。
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    2021 年 12 月 1 日，中国证监会出具的《关于同意佩蒂动物营养科技股份有

限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕3596

号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。

    综上，本所律师认为，发行人本次发行上市相关的董事会、股东大会的召

集和召开程序、决议合法有效，已取得了内部机构的批准、授权以及中国证监

会同意注册的批复；除本次上市尚需取得深交所的审核同意外，发行人已取得

了现阶段所必需的批准和授权。

    二、发行人本次发行的主体资格


    （一） 发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上市

    1.经核查，发行人成立于 2002 年 10 月 21 日，在平阳县工商行政管理局注
册。成立时名称为“温州佩蒂宠物用品有限公司”，住所为：平阳县南雁镇镇中
路，法定代表人为陈振标，注册资本为 500 万元。2014 年 11 月 22 日，经股东
会会议决议通过，以 2014 年 10 月 31 日为基准日，经审计的净资产 239,753,971.01
元为折股依据，折合股本总额 5,800 万元，整体变更为股份有限公司——“佩蒂
动物营养科技股份有限公司”。2014 年 12 月 22 日，发行人进行了工商变更登
记，领取注册号为 330326000022655 的《企业法人营业执照》。

    2.2017 年 6 月 9 日经中国证监会《关于核准佩蒂动物营养科技股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]888 号）核准，发行人发行的 2,000
万股股票于 2017 年 7 月 11 日在深交所上市交易，证券简称为“佩蒂股份”，证
券代码为“300673”。本次公开发行股票后，发行人的股本总额为 8,000 万元。


    （二） 发行人有效存续、股票在证券交易所持续交易

    1. 经本所律师核查，发行人现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会

信用代码为“913303007441123125”的《营业执照》。

    2. 截至本法律意见书出具之日，发行人未发生法律、法规以及公司章程规

定的需要解散的情形，即未出现如下情形：（1）公司章程规定的营业期限届满

或者规定的其他解散事由；（2）股东大会决议解散；（3）因公司合并或者分立
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需要解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）公司经营管

理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决

的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东请求人民法院解散公司。

    3. 经本所律师核查，发行人股票在深交所上市交易，A 股股票代码：300673，
股票简称：佩蒂股份；截至本法律意见书出具之日，发行人未出现法律法规及《上
市规则》规定的退市风险警示、终止上市情形。


    综上，本所律师认为，发行人系一家依法设立并有效存续的上市公司，未

发生法律、法规以及公司章程规定的需要解散的情形，发行人未出现触及《上

市规则》规定的退市风险警示、终止上市情形，具备本次发行上市的主体资格。


    三、发行人本次发行的实质条件


    经审查，本所律师认为，发行人本次发行具备《证券法》《公司法》《注册

管理办法》等法律法规及证监会、交易所所规定的发行条件，现分述如下：

    （一）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件

    1、发行人已聘请安信证券担任本次发行的保荐人，符合《证券法》第十条

的规定。

    2、发行人财务状况良好，具备持续经营能力，符合《证券法》第十二条第

（二）款的规定。

    3、发行人符合《证券法》第十五条规定的公开发行公司债券条件：

    （1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董

事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行

职责，符合《证券法》第十五条第（一）款的规定。

    （2）2018 年度、2019 年度以及 2020 年度，公司经审计归属于母公司所有

者的净利润分别为 14,030.68 万元、5,000.71 万元以及 11,482.55 万元，平均可分

配利润为 10,171.31 万元；2021 年 1-9 月，公司归属于母公司所有者的净利润为


                                     6
7,868.41 万元，且公司 2021 年度归属于上市公司股东的净利润预计为 6,000 万元

–9,000 万元。参考近期债券市场的发行利率水平，公司最近三年平均可分配利

润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第（二）款的规定。

    （3）发行人符合国务院规定的其他条件。

    （4）发行人本次发行募集资金用于“新西兰年产 3 万吨高品质宠物湿粮项目”、

“年产 5 万吨新型宠物食品项目”和“补充流动资金项目”，募集资金投向符合国家产

业政策。公司发行可转换公司债券筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使

用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；发行公司债券筹集的资金，不用于

弥补亏损和非生产性支出。公司符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资

金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人

会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的

规定。

    （二）本次发行符合《公司法》的规定

    发行人已在《募集说明书》中明确了本次可转换公司债券的具体转换办法，

债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十一

条、第一百六十二条的相关规定。

    （三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件

    1、具备健全且运行良好的组织机构

    发行人严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文

件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位

职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。公司具备健全且运行良

好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第（一）款的规定。

    2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

    2018年度、2019年度以及2020年度，公司经审计归属于母公司所有者的净利

润分别为14,030.68万元、5,000.71万元以及11,482.55万元，平均可分配利润为

10,171.31万元；2021年1-9月，公司归属于母公司所有者的净利润为7,868.41万元，

                                      7
且公司2021年度归属于上市公司股东的净利润预计为6,000万元–9,000万元。参考

近期债券市场的发行利率水平，发行人最近三年平均可分配利润预计仍足以支付

公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第（二）款的规定。

    3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

    2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 9 月末，公司合并资产负债率

分别为 17.14%、24.20%、18.91%和 22.37%；2018 年度、2019 年度、2020 年度

及 2021 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 12,984.87 万元、

-5,581.39 万元、14,277.05 万元和-4,645.37 万元，现金流量符合行业经营情况，

为正常水平。发行人符合《注册管理办法》第十三条第（三）款的规定。

    4、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

    发行人董事、监事和高级管理人员具备任职资格，不存在因涉嫌犯罪被司法

机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等

情形，符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）

款的规定。

    5、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经

营有重大不利影响的情形

    发行人始终专注于宠物食品的研发、生产和销售。发行人主营业务与控股

股东、实际控制人及其控制或者参股的其他企业保持独立，具有完整的业务体

系和直接面向市场独立经营的能力。报告期内，发行人主营业务盈利能力优异，

现金流健康，资产负债结构总体合理，不存在对持续经营有重大不利影响的情

形，符合《注册管理办法》第九条第（三）款的规定。

    6、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和

披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映

了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具

无保留意见审计报告

    发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上

市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律

法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度并能够有效执行。

                                    8
公司建立了专门的财务管理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、会计培训

制度、财务审批等方面进行了严格的规定和控制，整体会计基础规范。中汇会计

师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度、2019年度和2020年度财务报告进行

了审计，分别出具了中汇会审[2019]1021号、中汇会审[2020]1490号、中汇会审

[2021]3305号标准无保留意见的审计报告，公司财务报表的编制和披露符合企业

会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状

况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，

符合《注册管理办法》第九条第（四）款的规定。

    7、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据

    中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中汇会审[2020]1490号和中汇会

审[2021]3305号标准无保留意见的审计报告，发行人2019年度及2020年度实现的

归属于母公司所有者的净利润分别为5,000.71万元和11,482.55万元，扣除非经常

性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为4,192.80万元和10,805.33万元；

2021年1-9月，发行人归属于母公司所有者的净利润为7,868.41万元、扣除非经常

性损益后归属于母公司所有者的净利润为7,520.06万元，发行人2021年度归属于

上市公司股东的净利润预计为6,000万元–9,000万元，非经常性损益对净利润的影

响金额约为352万元，发行人最近两年盈利，符合《注册管理办法》第九条第（五）

款的规定。

    8、最近一期末不存在金额较大的财务性投资

    截至2021年9月30日，根据证监会《再融资业务若干问题解答》中对财务性

投资的规定，公司不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条

第（六）款的规定。

    9、公司不存在不得向不特定对象发行股票的情形

    发行人不存在《注册管理办法》第十条、第十四条规定的不得发行证券的情

形，具体如下：

    （1）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可

的情形；



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    （2）不存在公司及现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监

会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司

法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

    （3）不存在公司及控股股东、实际控制人最近一年未履行向投资者作出的

公开承诺的情形；

    （4）不存在公司及控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占

财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害

上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形；

    （5）不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本

息的事实，仍处于继续状态的情形；

    （6）不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的

情形。

    综上，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十条、第十四条的相关规定。

    10、公司本次募集资金使用符合要求

    （1）发行人本次募集资金拟投资的“新西兰年产 3 万吨高品质宠物湿粮项

目”、“年产 5 万吨新型宠物食品项目”和“补充流动资金项目”符合国家产

业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《注册管理办

法》第十二条第（一）款的规定。

    （2）发行人本次募集资金拟投资“新西兰年产 3 万吨高品质宠物湿粮项

目”、“年产 5 万吨新型宠物食品项目”和“补充流动资金项目”，本次募集

资金使用不属于持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主

要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）款的规定。

    （3）本次发行完成后，发行人的控股股东、实际控制人未发生变化。本次

发行完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成

重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性，

符合《注册管理办法》第十二条第（三）款的规定。

    （4）发行人本次发行募集资金用于“新西兰年产3万吨高品质宠物湿粮项

目”、“年产5万吨新型宠物食品项目”和“补充流动资金项目”，募集资金投

                                   10
向符合国家产业政策，不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》

第十五条的规定。

    综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《公司法》《注
册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的向不特定对象发行可转债
并在深交所上市的实质条件。

    四、结论性意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

    （一） 发行人本次发行上市已取得公司内部必要的批准和授权，并取得中
国证监会同意注册的批复；

    （二） 发行人是依法设立并有效存续、股票公开发行并在深交所上市的股
份有限公司，具备本次发行上市的主体资格；

    （三） 发行人本次发行上市符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》
等法律、行政法规、规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券并在深
交所上市的实质性条件
    （四） 发行人本次上市尚需经深交所同意。

    （以下无正文，为签署页）




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