佩蒂股份：安信证券股份有限公司关于公司变更部分非公开发行股票募集资金用途的核查意见2022-01-27
安信证券股份有限公司关于
佩蒂动物营养科技股份有限公司变更部分
非公开发行股票募集资金用途的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为佩
蒂动物营养科技股份有限公司（以下简称“佩蒂股份”或“公司”）2020 年度
非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等有关规定等相关法规和规范性文件的要求，就佩蒂股份关于变更部分非公开
发行股票募集资金用途的情况进行了认真、审慎核查，核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证监会证监许可[2020]250号文《关于核准佩蒂动物营养科技股份有
限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向11名特定对象非公开发行人民币
普通股（A股）24,000,000股，发行价格为22.11元/股，募集资金总额为人民币
530,640,000.00元，扣除各项发行费用人民币18,603,773.58元，实际募集资金净
额为人民币512,036,226.42元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次
非公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具了中汇会验[2020]1851
号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户储存制度。募集资金到账后，全部
存放于募集资金专户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集
资金监管协议。
本次非公开发行股票募集资金的使用计划如下：
单位：万元
序 拟投入募集资金 占募集资金净
项目 项目投资总额
号 金额 额的比例
新西兰年产 4 万吨高品质
1 18,722.48 13,803.62 26.96%
宠物干粮新建项目
柬埔寨年产 9,200 吨宠物休
2 14,946.28 13,850.00 27.05%
闲食品新建项目
城市宠物综合服务中心建
3 10,603.80 7,250.00 14.16%
设项目
4 补充流动资金 16,300.00 16,300.00 31.83%
合计 60,572.56 51,203.62 100.00%
二、原募投项目基本情况及变更情况
（一）原募投项目简介
原募投项目“城市宠物综合服务中心建设项目”由公司作为实施主体，计
划在上海、北京、深圳、杭州四个城市投资建设城市宠物综合服务中心，打造
城市宠物服务综合体，提供宠物鲜粮定制配送、人宠共享餐厅、宠物寄养服务、
宠物行为训练服务、宠物美容、宠物食品/用品零售等一体化服务功能，为现代
养宠人士提供新的休闲、娱乐、消费、交流场所。
原募投项目不属于固定资产投资项目，无需在政府主管部门履行备案手续。
原募投项目计划总投资 10,603.80 万元，其中投入募集资金 7,250.00 万元，投资
内容主要包括初始场地租赁费、装修支出、设备购置费、零售信息系统建设等，
具体情况如下：
序号 项目名称 投资金额（万元） 占比（%）
1 场地租赁费 911.40 8.60
2 装修费用 1,004.40 9.47
3 设备购置费 6,750.00 63.66
4 零售信息系统建设 500.00 4.72
5 宣传推广费用 500.00 4.72
6 铺底流动资金 938.00 8.85
项目总投资 10,603.80 100.00
考虑到疫情反复对线下实体商业经营管理的负面影响，公司出于投资安全
性和审慎角度出发，尚未对原募投项目实际投入，目前全部存储于募集资金专
户内，余额为 7,642.28 万元（含累计收到的银行存款利息、理财收益并扣除银
行手续费支出等）。
（二）变更后原募投项目的投资计划
变更后，“城市宠物综合服务中心建设项目”的投资总额缩减为 1,190 万
元人民币，优先投入募集资金，募集资金不足的部分由公司自筹资金予以解决。
变更后的投资计划如下：
1、原募投项目运营内容调整情况
经审慎考虑，公司拟调整原募投项目的投资规模，计划将开店数量缩减为
两家（杭州店及温州总部店），同时单店面积及运营规模亦有所缩减，主要从事
宠物食品/用品销售、自有品牌展示体验、宠物鲜粮定制服务、宠物寄养、美容
和行为训练、科学养宠的专业化咨询服务和宠物产业营销推广活动的组织，为
现代养宠人士提供新的休闲、娱乐、消费、交流场所等，运营内容与原计划无
重大变化。
2、变更后的投入明细
序号 项目名称 投资金额（万元） 占比（%）
1 场地租赁费 150 12.61
2 项目建设费用 850 71.43
2.1 装修投入 300 25.21
2.2 设备购置 530 44.54
2.3 店铺信息及销售系统 20 1.68
3 宣传推广费用 140 11.76
4 预备费 50 4.20
项目总投资 1,190 100.00
3、变更后的项目建设计划
原项目变更后，相关建设计划亦有所调整，预计将于 2023 年 12 月 31 日前
全部建设完成。
2022 年 2023 年
序号 项目
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
1 杭州店启动筹备
杭州店装修、购置设备
2 设施、人员招聘及培
训、开业
3 杭州店正式运营
4 温州总部店启动筹备
温州总部店装修、购置
5 设备设施、人员招聘及
培训、开业
6 温州总部店正式运营
4、变更后原项目对公司的影响
本次调整后，项目选址均靠近公司现有经营所在城市，有利于项目的管理
运营，公司预计在我国宏观经济稳中前进和和宠物行业展现良好发展势头的背
景下，项目的实施能够有效降低经营风险，特别是将有助于公司提升自有品牌
的形象和传播力度，助力国内市场业务的发展。
三、变更募投项目的原因
（一）外部环境因素
宠物产业在发达国家已有 100 多年的历史，形成了食品、用品、繁育、美
容、训练、医疗等产品与服务组成的全面产业体系，目前国内宠物行业正处于
快速发展期，宠物食品、用品、服务市场面临巨大的发展空间。经过近年的高
速发展，国内宠物行业也向高质量发展转变，产业资本的不断涌入促进了商业
模式的不断创新，其中也包含了线下宠物综合服务项目。但自 2020 年 1 月以来，
全球各地相继爆发了新型冠状病毒肺炎疫情，我国疫情控制情况良好，但也发
生了数次较大规模的区域性疫情，各行业均受到不同程度的影响。为了疫情防
控需要，宠物线下门店的正常营业受到较大限制，对宠物医疗、美容、洗澡、
行为训练等实体店的客流量也产生较大影响。
受到上述影响，公司出于项目效益考虑，暂未对原募投项目进行投入。近
两年的疫情影响已对线下项目的盈利产生较大不确定性影响，若当前对原募投
项目进行大规模投入，将显著增加实现预期经营目标的压力，也将不利于公司
整体业绩的提升。
（二）市场因素
根据 2021 年 4 月第一财经调研数据显示，国内宠物消费超过七成的人选择
淘宝等综合电商平台，也有近四成会选择线下宠物店；购买方便、平台可信赖、
促销活动多是消费者选择线上购买的主要原因；安全放心、方便询问、售后完
善是吸引消费者到线下购买的重要因素。
公司自 2018 年进军国内市场以来，确立了线上线下全渠道布局的市场策略，
并已取得显著进步。随着我国数字经济的快速发展，线上渠道已经成为市场拓
展的重要阵地，毛利率水平较线下渠道具备较大的优势，在渠道端目前可投入
资源的预算约束下，对线上渠道投入的资源进行一定程度倾斜，并充分利用线
下渠道的优势实现线上线下优势互补、协同发展，将更有利于提升市场开拓效
率，带来更好的业绩回报。
（三）其他因素
自公司非公开发行股票募集资金到账以来，尚未对原募投项目进行投入，
项目下募集资金处于闲置状态。自公司在柬埔寨设立全资子公司柬埔寨爵味以
来，由其负责实施柬埔寨宠物食品生产基地项目，由于建设规模扩大，尚存在
资金缺口。
综上，为提高募集资金使用效率，公司拟将部分募集资金变更，投入到柬
埔寨爵味的产能扩建项目和配套工程项目等，以加快项目建设，提高资金使用
效率，减少融资成本，推动项目建设进度，早日实现效益，提升公司核心竞争
力。
四、新项目情况
公司本次拟将原项目募集资金 6,500 万元予以变更，向柬埔寨爵味增资，
用于宠物食品生产基地建设，预计将增加 2,000 吨宠物休闲食品产能，基本情
况如下：
（一）新项目基本信息
1、新项目名称：柬埔寨年产 2,000 吨宠物休闲食品扩建项目（以下简称柬
埔寨爵味扩建项目）；
2、项目产品：宠物咬胶等咀嚼食品、营养肉质零食；
3、实施主体情况
（1）公司名称：CAMBODIAN NOBLE TASTE FOOD CO., LTD.（在商务
部门境外投资备案的中文名称：柬埔寨爵味食品有限公司）。
（2）注册号码：00041584。
（3）注册日期：2019 年 06 月 07 日。
（4）股权结构：公司持有 100%的股权。
4、建设地址：位于柬埔寨西哈努克省 Prey Nub 地区，利用柬埔寨爵味公
司现有闲置土地，即在公司非公开发行股票募投项目柬埔寨年产 9,200 吨宠物
休闲食品新建项目基础上实施的产能扩建，不涉及获取新的建设土地。
5、项 目投资 规模 及资 金来源 ：公 司预计 柬埔 寨爵 味扩建 项目 需用资金
1,048.80 万美元，约合 6,659.88 万元人民币。公司拟先投入本次变更的募集资
金，不足部分由公司自有资金予以补足。
6、建设期：资金到位后 24 个月内完成相关建设，公司将根据项目实施过
程的具体情况合理安排建设的进度。
7、其他说明：公司为项目的唯一出资方，不涉及关联交易。
（二）项目投资计划
本次拟实施的“柬埔寨年产 2,000 吨宠物休闲食品扩建项目”系公司对柬埔寨
宠物食品生产基地总体规划的重要内容，其主要建设内容如下：
序号 建设项目 金额（万美元） 占比
一 建设投资 948.48 90.44%
1 建筑工程费 464.57 44.30%
2 设备购置与安装调试费 413.66 39.44%
3 预备费 70.26 6.70%
二 铺底流动资金 100.31 9.56%
三 项目总投资 1,048.80 100.00%
（三）项目建设计划
柬埔寨年产 9,200 吨宠物休闲食品新建项目部分建成项目已于 2021 年第三
季度进入试生产阶段，根据建设计划和项目当前实际，公司预计将于 2023 年
12 月 31 日前完成相关建设，具体如下：
2022 年 2023 年 2024 年
序号 项目
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
主体建筑工程建
1
设和装修
2 附属工程建设
设备购置及安装
3 调试，新员工培
训、生产准备
4 试生产
5 释放产能
（四）项目风险因素分析及应对措施
经公司充分论证分析，柬埔寨爵味扩建项目主要存在市场风险、管理风险、
项目国的政治风险等，主要风险应对措施如下：
1、公司已建立完善的境外经营风险防范措施，通过对市场形势和客户需求，
建立快速反应能力，进行及时跟踪分析，不断改进客户服务，持续加强和防范
市场风险；
2、通过多渠道引进人才，提高管理队伍素质，壮大境外经营管理人才队伍；
3、不断健全科学的管理体系，应对管理风险；
4、新冠疫情风险，随着新冠疫情在国外出现多次反弹，公司预计项目未来
面临着疫情原因导致工期延长、成本增加等。公司将在项目建设过程中采取严
格的防疫措施，建立安全的防疫制度，做足充分的抗疫物资准备，切实保护员
工的健康安全；
5、近年来，中国与柬埔寨已建立了友好的双边关系，经贸合作水平不断提
升。2016 年 10 月，习近平主席访问柬埔寨期间，双方签署了 31 份合作文件，
涉及“一带一路”建设合作规划、产能投资合作、贸易、农业、水利、能源、基
础设施等多个领域，将中柬全面战略合作伙伴关系推上了新的历史高度。从当
前形势来看，柬埔寨爵味扩建项目面临的政治风险较小。
2022 年 1 月 1 日，区域全面经济伙伴关系协定（RCEP）正式生效，首批生
效的国家包括文莱、柬埔寨、老挝、新加坡、泰国、越南等东盟 6 国和中国、
日本、新西兰、澳大利亚等非东盟 4 国。RCEP 的正式生效，也将促进中国企
业扩大在柬埔寨的投资，并为投资安全提供保障。
（五）经济效益分析
柬埔寨年产 9,200 吨宠物休闲食品新建项目部分建成项目已于 2021 年第三
季度进入试生产阶段，随着产能得到持续释放，财务指标不断改善，2021 年 12
月单月份已基本实现盈亏平衡。随着产能的持续释放，柬埔寨爵味公司不断向
好的业绩表现将为本次扩建项目实现经济效益奠定坚实的基础。
经综合测算，柬埔寨爵味扩建项目的实施有利于提升公司整体盈利水平，
投资回收期合理，项目总体的预期经济效益良好，财务风险较低。
（六）项目审批情况
1、在主管部门完成的相关审批
目前，公司已完成在主管部门的境外投资备案手续，不存在境外投资相关
的法律障碍。
2、尚需履行的审批程序
公司本次变更募集资金用途事项尚需股东大会的批准，并提请股东大会授
权董事会具体办理相关事项，授权的范围包括但不限于以下方面：
（1）董事会可综合考虑项目进展、资金需求计划等因素选择合理的方式分
阶段实施；
（2）根据外汇主管部门或经办银行的要求，提供相关材料申请汇出资金；
（3）在项目实施地开设募集资金专户并签署募集资金监管协议；
（4）为减少汇兑损失，董事会可根据业务便利，将募集资金与公司自有美
元存款进行互换操作；
（5）与本次募集资金变更相关的其他事项。
五、本次增资对上市公司的影响
公司本次变更部分募集资金用途，将有利于加快柬埔寨宠物食品生产基地
的建设进度，减少闲置资金，提高资金使用效率和效益，提升公司的市场竞争
力，符合公司和全体股东的利益。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更非公开发行股票募集资金用途事项
已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会均发表了明确同意的审核意见，
该事项尚需提交公司股东大会审议。本次募集资金用途变更已经履行了必要的
决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等相关规定。保荐机构对公司本次变更非公开发行股票募集资金
用途事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于佩蒂动物营养科技股份有限公
司变更部分非公开发行股票募集资金用途的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王 耀 李栋一
安信证券股份有限公司
年 月 日
