安信证券股份有限公司关于

      佩蒂动物营养科技股份有限公司使用向不特定对象

   发行可转换公司债券募集资金置换已预先投入募投项目

                           的自筹资金的核查意见

     安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为佩蒂动
物营养科技股份有限公司（以下简称“佩蒂股份”或“公司”）2021 年度向不特定
对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件的要求，就
佩蒂股份关于使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金置换已预先投入
募投项目自筹资金的情况进行了认真、审慎核查，核查意见如下：

     一、募集资金基本情况

     经深圳证券交易所审核同意，中国证监会《关于同意佩蒂动物营养科技股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕
3596号）同意注册，佩蒂动物营养科技股份有限公司向不特定对象发行面值不
超过人民币72,000万元的可转换公司债券。
     公司本次发行可转换公司债券名称为“佩蒂转债”，每张面值为人民币100元，
按 面 值 平 价 发 行 ， 共 计 720 万 张 ， 期 限 为 6 年 。 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
720,000,000.00元，扣除保荐及承销费用、中介费用、手续费、信息披露费等相
关费用后，募集资金净额为人民币711,859,782.01元。
     上述募集资金已于2021年12月28日划入公司募集资金专户，中汇会计师事
务所（特殊普通合伙）对截至2021年12月28日止公司向不特定对象发行可转换
公司债券所募集资金的到位情况进行了审验，并出具了《债券募集资金到位情
况验证报告》（中汇会验[2021]8205号验）。
     2022年1月12日，公司与保荐机构安信证券股份公司、开设募集资金专户的
银行（中信银行股份有限公司温州分行、中国建设银行股份有限公司平阳支行、
中国工商银行股份有限公司平阳支行、中国银行股份有限公司平阳县支行）分
别签署了《募集资金三方监管协议》，距募集资金到位未超过一个月，三方监管
协议与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范
运作》规定的募集资金监管协议的主要内容不存在重大差异。
    根据公司《创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露的
募集资金运用计划，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金计划
投资于以下项目：
                                                                              单位：万元
               项目名称                        投资总额                拟使用募集资金
新西兰年产 3 万吨高品质宠物湿粮项目                    28,800.76                 23,650.00
年产 5 万吨新型宠物食品项目                            34,662.98                 27,350.00
补充流动资金项目                                       21,000.00                 21,000.00
                 总计                                  84,463.74                 72,000.00

    二、自筹资金预先投入情况和募集资金置换情况

    为保障募投项目的顺利推进，在募集资金实际到位之前，公司以自筹资金
进行了投入。截至2022年1月31日，公司使用自筹资金预先投入募投项目的金额
为4,820.34万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述以自筹资金预
先投入募投项目情况分别出具了《关于佩蒂动物营养科技股份有限公司以自筹
资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（中汇会鉴[2022]0560号）、《关于
佩蒂动物营养科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证
报告》（中汇会鉴[2022]0561号）。
    具体投资计划及拟置换情况如下：
                                                                              单位：万元
                                       募集资金承诺     截至披露日自有
   募投项目名称           投资总额                                            拟置换金额
                                         投资金额       资金已投入金额
新西兰年产 3 万吨高
                           28,800.76       23,650.00               4,310.33       4,310.33
品质宠物湿粮项目
年产 5 万吨新型宠物
                           34,662.98       27,350.00                510.01         510.01
食品项目
补充流动资金项目           21,000.00       21,000.00                      -                -
        总计               84,463.74       72,000.00               4,820.34       4,820.34

    三、募集资金置换先期投入的实施
    根据公司《创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简
称《募集说明书》）披露的投资计划安排，即“募集资金到位前，公司可以根据
募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予
以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项
目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。”公司本次使用募
集资金置换已投入自筹资金的方案与《募集说明书》中的安排一致，置换时间
距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，未
与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资计划的正常进行，也不
存在变相改变募集资金用途的情形。

    四、审议程序

    （一）董事会审议情况
    2022年3月7日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用向不
特定对象发行可转换公司债券募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的
议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金4,820.34万元。
公司董事会本次审议募集资金置换事项已取得股东大会的相关授权，议案无需
再次提请股东大会审议。
    （二）独立董事意见
    公司独立董事发表了明确同意的独立意见：
    经核查，募集资金到位前，公司先行以自筹资金投入是为了保证募投项目
的正常进度需要，符合公司经营发展的需要。募集资金到位后，以募集资金置
换先期已投入募投项目的自筹资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2
号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，距募集资金到账未超过6个月，
置换方案与《佩蒂动物营养科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换
公司债券募集说明书》及其他申请文件的安排一致。
    公司本次募集资金置换事项不会影响相关募投项目的正常实施，不存在变
相改变募集资金用途的情形，也不存在损害公司和全体股东利益的情形。
    综上，独立董事一致同意公司本次使用向不特定对象发行可转换公司债券
的募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事项。
    （三）监事会审议情况
    2022 年 3 月 7 日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于使用向
不特定对象发行可转换公司债券募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金
的议案》，同意公司 本次使用募集资金置 换预先投入募投项目 的自筹资金
4,820.34 万元。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：
    1、公司本次使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金置换已预先投
入募投项目的自筹资金事项已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会
第八次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，中汇会计师事务
所（特殊普通合伙）进行了专项核验，本次募集资金置换事项已履行了必要的
程序。
    2、公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等
规定，距募集资金到账未超过 6 个月。
    综上，保荐机构对佩蒂动物营养科技股份有限公司本次使用募集资金置换
已预先投入募投项目的自筹资金事项无异议。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于佩蒂动物营养科技股份有限公
司使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金置换已预先投入募投项目的
自筹资金的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                       王 耀                    李栋一




                                                 安信证券股份有限公司


                                                      2022 年 3 月 7 日