佩蒂股份：回购公司股份方案（修正稿）2022-03-11
证券代码：300673 证券简称：佩蒂股份 公告编号：2022-024
债券代码：123133 债券简称：佩蒂转债
佩蒂动物营养科技股份有限公司
回购公司股份方案（修正稿）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
佩蒂动物营养科技股份有限公司（以下简称公司）拟使用自有资金以集中竞价交
易方式回购公司部分A股股份，未来全部用于员工持股计划或股权激励计划，主要内
容如下：
1、回购资金总额：不低于人民币7,000万元且不超过10,000万元。
2、回购价格：不超过人民币25.00元/股。
3、回购数量：以回购价格上限人民币25.00元/股为基准，以回购总金额下限人
民币7,000万元测算，预计回购数量为280万股，占公司当前总股本的1.1049%；以回
购金额上限人民币10,000万元测算，预计回购数量为400万股，占公司当前总股本的
1.5785%。具体回购数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
4、回购期限：自股东大会审议通过本回购方案之日起不超过6个月。
5、回购股份的用途：本次回购的股份拟全部用于员工持股计划或股权激励计划。
公司如未能在回购实施完成日之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购
股份将予以注销。如中国证监会或深圳证券交易所对相关政策作调整，则本回购方案
按调整后的政策实施。
6、关于相关股东是否存在减持计划的说明
截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、持
有5%以上公司股份的股东在回购期间及未来六个月暂无明确的减持计划，若未来六
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个月有拟实施股份减持计划的，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定
履行信息披露义务。
7、风险提示
（1）本回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，从而导
致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。
（2）本回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项
或公司董事会决定终止本回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无
法实施的风险。
（3）本回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大
变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。
（4）本回购股份方案可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事
会和股东大会审议通过、员工持股计划或股权激励计划对象放弃认购等原因，导致已
回购股份无法全部授出而被注销的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据进展
情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
2022年3月10日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于<回购
公司股份方案（修正稿）>的议案》，对2022年3月7日董事会通过、并于2022年3月8
日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的关于公司回购股份方案的部分内
容作出修正。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规
定，现将修正后的回购方案的具体内容公告如下：
一、回购股份方案
（一）回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为了增强投资者信
心，维护广大投资者的利益，并进一步建立健全公司长效激励机制，充分调动管理人
员和核心骨干人员的积极性，促进公司健康稳定长远发展，根据公司股价的实际情况，
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并充分考虑到公司目前的财务状况、经营情况和发展战略等因素，公司拟回购部分股
份，未来全部用于实施员工持股计划或股权激励计划。
（二）公司回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第9号——回购股份》规定的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会规定和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购方式
公司拟以集中竞价方式回购股份。
（四）回购价格
本次回购股份的价格不超过人民币25.00元/股，该回购价格上限未超过公司董事
会决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%（即25.85元/股）。
自审议本次回购股份事项的董事会会议通过之日起至回购完成前，若公司实施派
息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股
价除权除息之日起，公司有权按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整
回购价格上限。
（五）回购股份的种类
公司本次回购的股份为已发行的人民币普通股（A股）股票。
（六）回购股份的用途
本次回购的股份拟全部用于员工持股计划或股权激励计划。
公司如未能在回购实施完成日之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已
回购股份将予以注销。如中国证监会或深圳证券交易所对相关政策作调整，则本回购
方案按调整后的政策实施。
（七）回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
公司本次回购股份拟使用的资金总额不低于人民币7,000万元且不超过10,000万
元。
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以回购价格上限人民币25.00元/股为基准，以回购总金额下限人民币7,000万元测
算，预计回购数量为280万股，占公司当前总股本的1.1049%；以回购金额上限人民
币10,000万元测算，预计回购数量为400万股，占公司当前总股本的1.5785%。具体
回购数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
（八）回购股份的资金来源
公司本次回购股份的资金来源为自有资金。
（九）回购股份的实施期限
1、公司本次回购的实施期限为自股东大会审议通过本回购方案之日起不超过6个
月，如果触及以下条件，则回购期限提前届满，本回购方案实施完毕：
（1）在回购期限内，如果回购资金总额达到可执行最高限额（差额资金不足以
回购1手股份），则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在公司股东大会授权的范围内，如公司董事会决定终止本回购方案，则回
购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
（3）回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，
回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决
策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
3、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘前半小时内；
（3）股票价格无涨跌幅限制。
4、回购实施期间，回购价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
（十）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
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1、如本次回购方案全部实施完毕，以回购价格上限人民币25.00元/股为基准，以
回购总金额下限人民币7,000万元测算，预计回购数量为280万股，占公司当前总股本
的1.1049%。假设本次回购股份全部实施员工持股计划或股权激励计划并全部予以锁
定，预计公司股权结构的变动情况如下：
回购前（截至本公告披露日） 回购后
股份性质
股份数（股） 占比 股份数（股） 占比
一、有限售条件
90,045,000 35.5332% 92,845,000 36.6381%
股份
二、无限售条件
163,366,200 64.4668% 160,566,200 63.3619%
股份
总股本 253,411,200 100.0000% 253,411,200 100.0000%
2、如本次回购方案全部实施完毕，以回购价格上限人民币25.00元/股为基准，以
回购金额上限人民币10,000万元测算，预计回购数量为400万股，占公司当前总股本
的1.5785%。假设本次回购股份用于实施员工持股计划或股权激励计划的部分全部授
出并锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
回购前（截至本公告披露日） 回购后
股份性质
股份数（股） 占比 股份数（股） 占比
一、有限售条件
90,045,000 35.5332% 94,045,000 37.1116%
股份
二、无限售条件
163,366,200 64.4668% 159,366,200 62.8884%
股份
总股本 253,411,200 100.0000% 253,411,200 100.0000%
注：具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，相应股份的占
比亦会发生变化。
（十一）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履
行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2021年9月30日（未经审计），公司总资产为216,406.79万元（合并口径，
下同）、归属于上市公司股东的净资产为166,507.41万元、流动资产为112,370.93万
元，资产负债率为22.37%，本次回购股份资金来源于公司自有资金，按照本次回购
金额上限人民币10,000万元测算，回购资金总额约占公司总资产的比例约为4.62%、
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占归属于上市公司股东的净资产的比例约为6.01%、占流动资产的比例约为8.90%，
比重均较小，不会对公司的资产负债结构产生重大影响。
如本次回购方案全部实施完毕，以回购价格上限人民币25.00元/股为基准，以回
购金额上限人民币10,000万元测算，预计回购数量为400万股，占公司当前总股本的
1.5785%，比重较小。回购完成后，公司的股权结构不会出现重大变动，股权分布情
况仍符合公司上市条件，不会改变公司上市地位，也不会导致公司控制权发生变化。
综上，公司管理层认为，公司本次回购股份具有可行性，不会对公司的经营活动、
财务状况、研发投入、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。
本次回购股份反映了管理层对公司内在价值和未来发展规划的坚定信心，有利于
提升公司的资本市场形象，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，为公司进一
步发展创造良好条件。本次回购的股份将用于工持股计划或股权激励计划，将提升团
队凝聚力和和企业核心竞争力，促进公司盈利能力进一步提升，有利于公司可持续发
展。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（十二）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出
回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行
内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
经自查，公司董事会作出本次回购股份的决议前六个月内，全体董事、监事、高
级管理人员，控股股东及其一致行动人，持股5%及以上股份的股东，不存在买卖本
公司股份的情形，在未来六个月内暂无明确的增减持本公司股份计划，也不存在单独
或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
若公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、持股5%及以上
股份的股东在本次回购股份期间提出增减持计划，公司将严格遵守相关法律法规的规
定履行信息披露义务。
（十三）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相
关安排
本次回购的股份拟全部用于员工持股计划或股权激励计划。
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公司如未能按照上述计划在回购实施完成日之后36个月内使用完毕已回购股份，
尚未使用的已回购股份将予以注销，并将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决
策程序并通知所有债权人，并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
如中国证监会或深圳证券交易所对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政
策实施。
（十四）授权事项
为了顺利实施本次回购股份事项，董事会特向公司股东大会申请授权董事会在法
律法规规定范围内，以最大限度维护公司及股东利益的原则，负责具体办理本次回购
股份的相关事宜，授权内容包括但不限于以下事项：
1、制订并具体实施回购方案，在回购实施期限内择机回购公司股份，包括但不
限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规的规定进行相应调整。
2、除涉及有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定须由股东大会重新表
决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整实
施或终止本次回购方案，以及办理与股份回购有关的其他事宜。
3、设立回购专用证券账户及相关事项。
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回
购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。
5、根据有关法律、法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》的规定，依法
对已回购股份用途作出合理变更，且不能变更为减持。
6、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必需的事项。
7、授权期限自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至公司完成本次回购
股份事项之日后的36个月之内。
二、回购方案的审议及实施程序
（一）审议及实施程序
2022年3月7日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购公司
股份方案的议案》。2022年3月10日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过
了《关于<回购公司股份方案（修正稿）>的议案》，提请公司2022年第二次临时股东
大会审议通过后生效。
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2022年3月7日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购公司
股份方案的议案》。2022年3月10日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过
了《关于<回购公司股份方案（修正稿）>的议案》。
公司本次回购的股份将作为未来实施员工持股计划或股权激励计划的股票来源。
根据《公司法》、《证券法》等相关规定，公司届时将根据具体情况制订员工持股计划
或股权激励计划相关方案，并履行董事会、股东大会审议及其他相关审批程序。
（二）独立董事意见
公司独立董事发表了明确同意的独立意见，具体如下：
1、公司修正后的回购股份的方案符合《公司法》《证券法》《关于支持上市公司
回购股份的意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法
律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
2、公司修正后的回购股份有利于增强公众投资者的信心，回购的股份拟用于实
施员工持股计划或股权激励计划，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公
司核心管理团队和业务骨干员工的积极性，有利于公司的长远发展。
3、公司回购股份的资金来自公司自有资金，公司拥有足够资金支付能力，本次
回购股份具备可行性，不会对公司经营、财务、债务履行能力和未来发展等产生重大
不利影响。
4、修正后的回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上
市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
5、公司本次回购股份以集中竞价交易方式实施，回购价格公允合理，符合相关
规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
综上所述，我们认为公司修正后的回购股份的方案及决策程序合法、合规，回购
方案具有合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，我们一致同意将本回购方案
提请公司股东大会审议。
三、风险提示
（一）本回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，从而导
致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。
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（二）本回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项
或公司董事会决定终止本回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无
法实施的风险。
（三）本回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大
变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。
（四）本回购股份方案可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事
会和股东大会审议通过、员工持股计划或股权激励计划对象放弃认购等原因，导致已
回购股份无法全部授出而被注销的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据进展情
况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
（一）与会董事签署确认的《佩蒂动物营养科技股份有限公司第三届董事会第十
次会议决议》；
（二）独立董事签署的《佩蒂动物营养科技股份有限公司独立董事关于第三届董
事会第十次会议相关事项的独立意见》；
（三）与会监事签署确认的《佩蒂动物营养科技股份有限公司第三届监事会第九
次会议决议》；
（四）深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
佩蒂动物营养科技股份有限公司
董事会
二〇二二年三月十一日
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