佩蒂股份：独立董事制度（2022年4月）2022-04-20
佩蒂动物营养科技股份有限公司 独立董事制度
佩蒂动物营养科技股份有限公司
独立董事制度
（2022 年 4 月）
第一章 总则
第一条 为进一步完善佩蒂动物营养科技股份有限公司（以下简称公司）法人治
理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别
是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司独
立董事规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市
规则》）、 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》（以下简称《自律监管指引 2 号》）等有关法律、法规、
规范性文件和《佩蒂动物营养科技股份有限公司章程》（以下简称公司章
程），制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股
东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照相关法律、
法规、《上市公司独立董事规则》和公司章程的要求，认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要
股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 公司聘任的独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够
的时间和精力有效地履行职责。
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第五条 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，具体人数由公司章程确
定，其中至少包括一名会计专业人士。
会计专业独立董事应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下
列条件之一：
（一） 具备注册会计师资格；
（二） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博
士学位；
（三） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有五年以上全职工作经验。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，
由此造成独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人
数。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会和深圳证券交易
所的要求取得独立董事资格证书，并积极参加后续培训。
第二章 独立董事的任职条件和独立性要求
第八条 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二） 不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能
妨碍其进行独立客观判断的关系；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五） 法律、公司章程规定的其他条件。
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第九条 下列人员不得担任本公司的独立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父
母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形之一的人员；
（五） 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六） 法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（七） 公司章程规定的其他人员；
（八） 中国证监会、证券交易所认定的其他人员。
第三章 独立董事的提名、选举和更换程序
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
被提名人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资
料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。
第十二条 提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细工作经历、全
部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名
人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发
表公开声明。
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第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本制度第十二
条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面
意见。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但连任时间不得超过六年。
第十五条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事出
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事任期届满前，如根据相关法律法规、公司章程或本制度的规定，
独立董事不再具备任职条件和独立性，公司可以经法定程序解除其职务。
提前解除独立董事职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，董
事会应对公司股东做出特别说明，被免职的独立董事认为公司的免职理
由不当的，可以对公司股东做出声明。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会递交书
面辞职报告，可以对任何与其辞职有关或认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定
的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在新任独立董事填补其缺额
后生效。
第四章 独立董事的职权
第十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，
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主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股
东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。当年度辞去
独立董事职务的独立董事也应提交述职报告，并按照相关规定向股东大
会述职。
第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他
相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：
（一） 重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于
上市公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事事前认
可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，
作为其判断的依据；
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 提议召开董事会；
（五） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六） 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
（七） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或变相
有偿方式进行征集；
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董
事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董
事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事
会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司将有关
情况予以披露。
第十九条 独立董事除履行前条职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发
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表独立意见：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任或解聘高级管理人员；
（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五） 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以
及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（六） 公司章程规定需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公
司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、
公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（七） 审计意见涉及的事项（如公司的财务会计报告、内部控制被注册会计师
出具非标准无保留审计意见），以及因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（八） 内部控制评价报告；
（九） 相关方变更承诺的方案；
（十） 重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购
股份方案、公司关联方以资抵债方案；
（十一）公司拟决定股票不再在证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所
交易或者转让；
（十二）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十三）《上市规则》、《自律监管指引 2 号》及公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其
理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，
独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别
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披露。
第二十条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，
必要时应聘请中介机构进行专项核查：
（一） 重要事项未按规定提交董事会审议；
（二） 未及时履行信息披露义务；
（三） 信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四） 其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。
第二十一条 除参加董事会会议外，独立董事应保证安排合理时间，对公司生产经营
状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况
等进行现场检查。
第二十二条 独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与
公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第二十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或
隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十四条 出现下列情形之一的，独立董事应当向证券交易所或其他监管机构报告：
（一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三） 董事会会议材料不完整或论证不充分时，两名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四） 对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
告后，董事会未采取有效措施的；
（五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下
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内容：
（一） 全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二） 发表独立意见的情况；
（三） 现场检查情况；
（四） 提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机
构和咨询机构等情况；
（五） 保护公司中小股东合法权益方面所做的工作。
第二十六条 独立董事应当通过工作记录对其履行职责的情况进行书面记载。
第五章 对独立董事履行职责的保障
第二十七条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提
供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实
地考察。凡需董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立
董事，并同时提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求
补充。
第二十八条 公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独
立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的
独立意见、提案及书面说明应当向公司股东予以公告的，董事会秘书应
及时办理公告事宜。
第二十九条 独立董事在行使职权时所需的相关费用由公司承担。
第三十条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大
会审议通过确定。
第三十一条 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构
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和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十二条 经股东大会同意，公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低
独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第六章 附则
第三十三条 公司独立董事除应遵守本规则外，还应遵守公司章程对董事的有关规定。
第三十四条 本制度未尽事宜，按国家的有关法律法规、规范性文件及公司章程执行。
第三十五条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。
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