佩蒂股份：安信证券股份有限公司关于佩蒂动物营养科技股份有限公司全资子公司现金方式购买少数股权暨关联交易的核查意见2022-04-20
安信证券股份有限公司关于
佩蒂动物营养科技股份有限公司全资子公司现金方式
购买少数股权暨关联交易的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）作为佩蒂动物营养科技股
份有限公司（以下简称“佩蒂股份”、“公司”）非公开发行股票及向不特定对
象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法规和规范性文件的要求，对佩蒂
股份全资子公司购买佩利奥（上海）科技有限公司 15%股权暨关联交易事项进行
了审慎核查，具体情况如下：
一、交易概述
公司于2022年4月19日第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于全资子
公司现金方式购买佩利奥（上海）科技有限公司15%股权暨关联交易的议案》，
为积极拓展公司业务，根据当前发展需要，会议同意公司全资子公司佩蒂智创（杭
州）宠物科技有限公司（以下简称“佩蒂智创”）拟以支付现金方式向交易对手
购买佩利奥（上海）科技有限公司（以下简称“目标公司”或“佩利奥”）15%
的股权（已实缴出资），并签署了附带生效条件的股权转让协议。本次交易构成
公司与关联方共同投资，适用关联交易的相关规定。本次股权交易的出让方为佩
利奥实际控制人吴岳先生。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，
公司本次购买股权事项在董事会的决策权限之内，无需提请股东大会审议。相关
关联董事予以回避表决。独立董事对本次交易予以了事前认可并发表了同意的独
立意见。监事会亦审议通过了本议案。
佩蒂智创已与目标公司佩利奥及其原股东签署了附带生效条件的《股权转让
协议》，本次交易已经取得目标公司的同意，无需政府有关部门批准，亦无需征
得债权人或者其他第三方的同意。
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本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
二、关联方基本情况
本次交易涉及的目标公司系公司副总经理陈聂晗女士参股的企业，交易完成
后，佩利奥成为公司与关联方共同投资的公司，故本次交易构成关联交易。
2021年1月19日，陈聂晗女士任公司副总经理，任期至公司第三届董事会届
满之日，其基本情况如下：陈聂晗女士，1989年4月出生，中国国籍，无境外永
久居留权，经济学学士。2012年12月至2018年3月，历任美国PPG工业集团（上
海）有限公司战略发展部业务专员、佩圣庭安投资控股有限公司总经理；2018
年4月至2020年12月，任公司战略部总监；2020年6月至今，任佩蒂智创业务总经
理；2021年1月至今，任公司副总经理。
陈聂晗女士未直接或间接持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人、
董事长、总经理陈振标先生系父女关系，与公司实际控制人、董事、副总经理郑
香兰女士系母女关系，陈振标先生与持有公司5%以上有表决权股份的股东、本
公司副董事长陈振录先生系兄弟关系。
截至本核查意见签署日，陈聂晗女士持有目标公司100万元的出资额，占目
标公司注册资本总额的20%。另外，陈聂晗女士还持有目标公司的股东佩特星涞
（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“佩特星涞”）19.44万元的
出资额，占佩特星涞出资总额的38.88%。佩特星涞持有目标公司50万元的出资额，
占目标公司注册资本总额的10%。陈聂晗女士直接和间接持有目标公司的股权情
况如下：
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三、交易双方基本情况
（一）受让方基本情况
1、公司名称：佩蒂智创（杭州）宠物科技有限公司
2、统一社会信用代码：91330109MA2B26RQ2Y
3、法定代表人：陈振标
4、成立日期：2018年04月19日
5、注册资本：10,000.00万人民币
6、住所：浙江省杭州市萧山区宁围街道诺德财富中心1幢2001室
7、经营范围：饲料、宠物用品的研发；批发、零售：宠物用品、玩具、服
饰、洗涤用品、橡塑制品、工艺美术品、饲料及饲料添加剂、户外休闲用品、皮
革制品、箱包、服装、家用电器、纺织品、包装材料、日用百货、电子产品、第
一类医疗器械、家具、家居用品；货运代理（除危险品）；设计、制作、代理、
发布国内广告（除网络广告），图文设计；货品及技术进出口；市场营销策划，
投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代
客理财等金融服务），商务信息咨询，经济信息咨询**（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、股权关系：本公司持有受让方100%的股权，受让方系公司全资子公司。
（二）出让方基本情况
本次交易的对手方，即本次交易的目标公司股权的出让方为自然人吴岳，系
目标公司佩利奥的控股股东、实际控制人。
吴岳，中国国籍，身份证号码：330382**********14，住址：上海市徐汇区。
本次交易前，吴岳直接持有佩利奥50%的股权，另持有佩特星涞19.445万元
的出资额，占佩特星涞出资总额的38.89%。
本次交易的出让方与公司不存在关联关系，非失信被执行人。
四、目标公司基本情况
（一）目标公司的基本信息
1、企业名称：佩利奥（上海）科技有限公司
2、统一社会信用代码：91310112MA1GEFL20C
3
3、法定代表人：吴岳
4、住所：上海市闵行区元江路5500号第1幢
5、注册资本：500万人民币
6、营业期限：2021年04月19日至2051年04月18日
7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；玩具、动漫及
游艺用品销售；玩具销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；户
外用品销售；家用电器销售；针纺织品及原料销售；针纺织品销售；日用百货销
售；电子产品销售；家具销售；家居用品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；
通讯设备销售；通信设备销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；科
技中介服务；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；
广告制作；智能仪器仪表销售；智能家庭消费设备销售；人工智能硬件销售；智
能控制系统集成；人工智能通用应用系统；人工智能行业应用系统集成服务；人
工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能基础资源与技术平台；软件开发；
互联网数据服务；人工智能基础软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口；第二类增值
电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
（二）目标公司的业务和财务状况
目标公司是一家致力于宠物智能设备研发的物联网高科技公司，目前主要研
发宠物湿粮喂食器、物联网设备以及科学养宠的大数据分析的软件平台。目标公
司自主研发行业领先的猫用智能喂食器以及软件管理平台已结束，智能设备已处
于小批量生产阶段，软件管理平台（PAWKA云、APP（安卓、苹果））处于发布
阶段。目标公司已经申请发明专利6个、实用新型专利6个，外观专利1个，目前
已获得实用新型专利授权6个；此外，目标公司还获得了软件著作权3个。
目标公司最近一年及一期的财务状况如下：
单位：元
截至 2021 年 12 月 31 日 截至 2022 年 3 月 31 日/
项目
/2021 年度 2022 年第一季度
资产总额 566,348.85 758,070.89
4
应收款项总额 0.00 0.00
负债总额 110,392.41 80,495.09
净资产 455,956.44 677,575.80
营业收入 13,640.60 0.00
利润总额 -944,044.56 -267,268.64
净利润 -944,044.56 -267,268.64
经营活动产生的现金流量净额 -1,090,675.51 -526,281.72
注：上述财务数据未经审计。
（三）目标公司的股权结构
1、本次交易前，目标公司的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
吴岳 250.00 50%
陈聂晗 100.00 20%
刘健康 75.00 15%
佩特星涞（上海）企业管理合伙企业（有限合伙） 50.00 10%
陈永清 25.00 5%
合计 500.00 100%
2、本次交易后，目标公司的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
吴岳 175.00 35%
陈聂晗 100.00 20%
刘健康 75.00 15%
佩蒂智创（杭州）宠物科技有限公司 75.00 15%
佩特星涞（上海）企业管理合伙企业（有限合伙） 50.00 10%
陈永清 25.00 5%
合计 500.00 100%
3、目标公司的其他股东基本情况：
目标公司原自然人股东刘健康、陈永清与公司不存在关联关系。
刘健康，中国国籍，身份证号码：430922**********13，住址：上海市松江
区。
陈永清，中国国籍，身份证号码：352202**********10，住址：上海市松江
区。
目标公司法人股东佩特星涞系由目标公司当前的四名自然人股东吴岳、陈聂
晗、刘健康、陈永清共同出资设立的有限合伙企业，其中吴岳认缴出资19.445万
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元，占合伙企业出资总额的38.89%；陈聂晗认缴出资19.44万元，占合伙企业出
资总额的38.88%；刘健康认缴出资8.335万元，占合伙企业出资总额的16.67%；
陈永清认缴出资2.78万元，占合伙企业出资总额的5.56%。佩特星涞基本情况如
下：
企业名称：佩特星涞（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310112MA7AQJN41M
住所：上海市闵行区元江路5500号第1幢
执行事务合伙人：吴岳
成立日期：2021-08-25
经营范围：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）；社会经济咨询服务；财务咨询；品牌管理；会议及展览服务；组织文化
艺术交流活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
4、目标公司出资情况：
目标公司尚未出资完毕，佩蒂智创本次受让的股权系已实际缴纳出资的部
分。交易完成后，佩蒂智创不负有出资义务，目标公司的控制权不会发生变化。
（四）目标公司的诚信状况
目标公司不是失信被执行人。
（五）关于目标公司的其他相关说明
根据公司的公告文件，目标公司不存在法律法规之外其他限制股东权利的条
款，其他股东一致同意放弃本次转让股权的优先购买权。本次交易的股权之上不
附有任何抵押、质押、担保权以及其他可能影响购买方利益的任何第三者权利，
不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法强
制措施。
目标公司的主要业务在宠物智能化用品领域，非公司当前主营业务，但与公
司主营业务宠物食品存在一定的关联性，能为公司在宠物食品领域的发展提供较
强的协同作用。在充分了解宠物智能化用品市场后，经与交易对手方在平等、自
愿、充分地沟通和协商后，以参股的方式介入宠物智能化用品领域。
五、交易的定价方式及定价依据
本次交易的定价是交易双方以市场化为原则，通过友好协商后确定的价格。
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六、交易协议的主要内容
（一）交易金额：100万元人民币
（二）支付方式：现金
（三）交易的资金来源：佩蒂智创自有资金
（四）协议的生效条件
1、出让方合法和独立地拥有标的股权，在该等股权之上不附有任何抵押、
质押、担保权以及其他可能影响购买方利益的任何第三者权利；
2、出让方或其关联方（如适用）已签署股权转让协议及每一份交易文件；
3、股权转让协议已经取得目标公司董事会/股东会的一致批准，且不存在影
响本次交易的其他一切障碍；
4、出让方在股权转让协议及交易文件中的陈述和保证在原审批机关批准本
次交易之日在所有实质性方面均保持真实、准确、完整并且不存在误导，如同在
股权转让协议签署之日作出一般具有同等效力。
（五）受让方受让股权后的权利安排
1、目标公司和现有股东应向受让方提交以下信息资料：
（1）每个财务年结束后30日内，提交目标公司年度财务报表；每个财务年
结束后下一年的3月20日前，提交由具有证券从业资格会计师事务所审计的目标
公司审计报告（如有）；
（2）每财务季度结束后10个工作日内，提交目标公司季度财务报告；
（3）每财务月度结束后10个工作日内，提交目标公司月度财务报告；
（4）受让方合理要求的与目标公司经营和财务有关的其他信息。若目标公
司获悉任何可能对其业务、经营、财务或发展前景产生重大不利影响的信息，应
自获悉该等信息之日起2个工作日内提供给受让方。
（5）受让方有权随时查阅目标公司经营记录、会计记录、账簿、财务报告，
包括在合理通知目标公司的情况下，到目标公司现场查阅上述文件及询问相关人
员，目标公司应予以积极配合。
2、目标公司、现有股东知悉受让方为上市公司全资子公司，需要遵守中国
证监会、证券交易所及监管部门对目标公司财务管理、信息披露等要求的规定，
目标公司、现有股东、创始股东承诺遵守相关规定，也保证目标公司后续融资的
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投资人在对目标公司的要求里同样知晓、明确和遵守。对投资人书面提出的要求
目标公司达到符合中国证监会、交易所及其他监管部门要求的行为能够明确执
行，且目标公司、现有股东、创始股东、后续投资人等应保证因监管要求而被要
求出具的信息真实、准确、完整、及时，符合监管要求。
3、目标公司、现有股东确认，目标公司在进行后续融资时，受让方不会成
为任何对新的投资者的包括但不限于保证、业绩担保、对赌条款的承诺等可能导
致受让方需要履行赔偿责任、违约责任等行为的主体。如发生上述该等赔偿责任、
违约责任的情形，现有股东、创始股东应直接代目标公司承担，以使受让方不会
因该等赔偿责任、违约责任而受到任何损失。
4、受让方免于对本次股权受让前的目标公司负债、担保及其他所有可能导
致目标公司利益流出的事项，现有股东同意承担由此所引起的全部责任。
5、如果未来目标公司增加注册资本或进行后续融资，受让方享有按照届时
在公司中的持股比例优先于公司其他股东认购公司新增注册资本的权利。
（六）交易标的的交付状态、交付和过户时间
本次股权转让的协议将在公司董事会批准后生效，目标公司将积极推进本次
交易的进展。
（七）交易协议的其他安排
根据股权转让协议，除上述约定外，本次股权转让不存在其他安排。
七、本次交易的目的和对公司的影响
随着中国宠物市场的发展和宠物消费升级，宠物产品向着智能化方向发展。
智能养宠产品可以很大程度上解决宠物的看护问题，提升消费者的养宠体验和生
活品质。因此，智能化宠物产品具备广阔的市场前景。《2021年宠物行业白皮书》
（消费报告）数据显示，和2020年相比，宠物智能用品的渗透率达到了52.9%，
增加9.8个百分点，依然呈现出高增长趋势。同时，宠物食品行业也可以顺应宠
物产品的智能化发展趋势，开发出适配智能化用品的宠物食品，实现协同发展。
公司本次购买目标公司的股权行为，系对宠物相关产业链的投资，目标公司
所经营的业务与公司主营业务相关，有助于公司在宠物食品及相关产品的开发和
渠道的拓展。本次交易完成后，目标公司亦可与公司在业务上产生协同，扩大其
在智能化宠物设备领域的发展。
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本次交易不会公司当前和未来财务状况和经营状况产生重大不利影响，交易
双方均不存在履约障碍。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、佩蒂股份上述关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董
事已发表明确同意的独立意见，已履行了必要的审批程序。
2、保荐机构提请公司注意：公司应积极关注目标公司业务的开展，积极行
使股东权力，促使目标公司建立健全科学规范的公司法人治理结构，积极防范经
营风险，最大限度保证公司利益。
3、保荐机构同时提请投资者关注：目标公司最近一个会计年度为亏损状态，
未来业绩存在较大不确定性，公司存在投资亏损甚至无法收回的风险，敬请投资
者注意投资风险。
综上，保荐机构对佩蒂股份本次关联交易事项无异议。
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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于佩蒂动物营养科技股份有限公司
全资子公司现金方式购买少数股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
王 耀 李栋一
保荐机构：安信证券股份有限公司
2022 年 4 月 19 日
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