证券代码：300673            证券简称：佩蒂股份             公告编号：2022-050
债券代码：123133            债券简称：佩蒂转债




                   佩蒂动物营养科技股份有限公司
                关于全资子公司日常关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。



一、交易概述

    2022年4月19日，佩蒂动物营养科技股份有限公司（以下简称公司）第三届董事
会第十二次会议审议通过了《关于全资子公司柬埔寨爵味食品有限公司日常关联交易
的议案》，同意公司在柬埔寨的全资子公司Cambodian Noble Taste Food Co., Ltd.（在
中国商务部门备案的企业名称：柬埔寨爵味食品有限公司，以下简称柬埔寨爵味）解
除与公司参股公司Quark Real Estate Co., Ltd.（在中国商务部门备案的企业名称：柬
埔寨跨客置业有限公司，以下简称柬埔寨跨客）之间的《土地租赁协议》，并与Grand
Bokor Special Economic Zone Co., Ltd.（以下简称Grand Bokor公司）签署土地租赁
协议。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司
本次购买股权事项在董事会的决策权限之内，无需提请股东大会审议。独立董事对本
次交易予以了事前认可并发表了同意的独立意见。监事会亦审议通过了本议案。
    本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
    现将本项交易的具体情况公告如下：

二、交易双方基本情况及关联关系说明

    （一）柬埔寨爵味基本情况



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   1、公司名称：Cambodian Noble Taste Food Co., Ltd.，在中国商务部门备案的
名称：柬埔寨爵味食品有限公司；
   2、公司注册号：00041584；
   3、注册日期：2019年6月7日；
   4、主营业务：宠物食品生产、销售，宠物用品生产、销售；
   5、《企业境外投资证书》编号：境外投资证第N3300202100053号；
   6、股权结构：公司持有100%股权。
    （二）柬埔寨跨客基本情况及关联关系说明
   1、企业名称：Quark Real Estate Co., Ltd，在中国商务部门备案的中文名称：
柬埔寨跨客置业有限公司；
   2、公司注册号：00035433；
   3、注册日期：2018年8月2日；
   4、《企业境外投资证书》编号：境外投资证第N3300201800475号；
   5、主营业务：宠物食品的生产和销售、土地开发和租赁业务；
   6、股权关系：本公司股权占比：49%；柬埔寨公民SUY FONG股权占比51%；
   7、与公司的关联关系：公司董事长陈振标先生、副董事长陈振录先生任柬埔寨
跨客的董事。
    （三）Grand Bokor公司基本情况及关联关系
   1、企业名称：Grand Bokor Special Economic Zone Co., Ltd.，；
   2、公司注册号：1000094343；
   3、注册日期：2021年9月23日；
   4、法定代表人：庄孟硕；
   5、住所：柬埔寨金边；
   6、主营业务：公共工程建设、电信服务、工业园区经营、教育服务；
   7、股权关系：平阳宏地控股有限公司持股100%；
   8、与公司的关联关系：平阳宏地控股有限公司系公司控股股东、实际控制人控
制的企业，公司副总经理庄孟硕任董事。

三、交易背景



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    2019年8月1日，柬埔寨爵味与跨客置业签署土地租赁协议，协议约定跨客置业将
位 于 Prek Sangke village, Teuk Thla commune, Prey Nob district, Sihanouk
Province的土地使用权租赁给柬埔寨爵味使用，租赁面积为226,885.00平方米，租赁
期为2019年8月1日至2029年7月31日，租金为39,705.00美元/季度（含税）。
    2020年4月16日，公司第二届董事会第二十六次次会议审议通过了《关于确认
2019年度日常关联交易及预计2020年度日常关联交易的议案》，对本次关联交易事项
予以补充确认，相关关联董事回避表决。本项关联交易在董事会的审批权限之内，审
议有效期为三年，超过三年后，应重新履行审批程序。本议案无需提交股东大会审议。
    具体内容见公司2020年4月20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露
的《关于确认2019年度日常关联交易及预计2020年度日常关联交易的公告》（公告编
号：2020-026）。
    上述协议的出租人跨客置业系土地的实际持有人，因经营和发展需要，拟将上述
土地租赁给Grand Bokor公司。

四、交易协议的主要内容

    （一）《解除土地租赁协议》的主要内容
    出租人：柬埔寨跨客
    承租人：柬埔寨爵味
    《解除土地租赁协议》的主要条款如下：
    1、经协商一致，双方同意解除于2019年6月5日签署的《土地租赁协议》。
    2、《解除土地租赁协议》后，双方一致同意在承租人与Grand Bokor公司签署新
的土地租赁协，新的租赁协议生效日当天双方正式解除原《土地租赁协议》。
    3、即使原《土地租赁协议》已解除，承租人在标的土地上建造的所有建筑物和
建构体应仍归承租人所有。
    4、原《土地租赁协议》解除生效日期后的10个工作日内，出租人应将土地租赁
协议规定的押金无息退还给承租人。
    5、在《土地租赁协议》解除后，任何一方不得对另一方进一步主张任何权利、
补偿金和损失金。




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    6、《解除土地租赁协议》在佩蒂动物营养科技股份有限公司根据中国证监会、深
圳证券交易所和《佩蒂动物营养科技股份有限公司章程》等相关规定履行必要的程序
同意后生效。
    （二）新《土地租赁协议》的主要内容
    出租人：Grand Bokor公司
    承租人：柬埔寨爵味
    新《土地租赁协议》的主要条款如下：
    1、承租人使用该物业运营一家制造宠物食品的工厂，其开展业务无需出租人的
批准或限制（需要符合当地的法律和法规）。租赁的土地总面积为182,258平方米。
    2、出租人不提供该物业上的任何建筑物或结构体，承租人应自行负责在该物业
上建造工厂建筑物。
    3、出租人在租期内，不得收回土地，如出现出租人要收回土地，必须赔偿承租
方在土地上的建筑物的投入和其它的费用。
    4、租期：自本协议执行之日起至2072年4月30日。
    5、展期权：出租人特此准予承租人在初始租期满后，将租赁协议展期五十（50）
年的权力（“展期租期”）。续租期的租金应由双方基于市场租金水平、GDP增长率及
CPI增长率共同协商。
    6、承租人应足额交付押金，押金为展期租期内六个月的租金；
    7、租赁的前提条件：在租期内，出租人应享有I-4A-12号楼二层（建筑面积4，
000平方米）的使用权，使用期间产生的费用由出租方承担。
    8、租金及支付条款：租金应按季度支付，在每日历季度的前10天提前支付，初
始租期内的年租金为35,273美元，每季度应支付8,818.25美元。
    9、在本协议期满的15个工作日内，出租人应将押金（无息）扣除承租人应向出
租人支付的费用后，退还给承租人。
    10、税务条款：
    （1）租金的增值税应由承租人根据适用法缴纳，柬埔寨税务总局规定的免税情
况除外。管理费及其他费用的增值税均由承租人承担。
    （2）出租人应自行承担不动产税，并及时支付适用该物业的任何不动产税。




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    11、在租期内，承租人应自行承担与水、电、电话、网路及其他公共设施相关的
所有费用，以及相关管线的维护费。承租人应直接向公共设施服务提供商支付上述费
用。
    12、若承租人未违反本协议，且提议的新建工程未违反柬埔寨法律法规，未改变
该物业建筑物的结构，并且不侵犯出租人或任何第三方的权利，出租人不得无理拒批。
为避免疑义，“新建工程”包括任何蓄水池、废水处理池或类似性质的设施。
    13、不干涉条款：承租人有权根据本协议及适用法管理其业务运营，出租人不得
无理干涉。
    14、标识与标志：经出租人同意后，承租人有权在该物业上放置大小和形式合理
的公司标识与标志，出租人不得无理拒批。
    15、物业维护：承租人应自行负责该物业（包括任何新建工程）的维护与保持。
    16、安保措施：承租人应自行负责安排该物业的安保措施，包括但不限于保安、
警报、闭路电视监控摄像机等。
    17、承租人应遵守所有与环保问题相关的法律法规、规章及政府通知。不论何种
情况下，承租人应承诺不对出租人、周边人员及/或任何第三方造成任何实际或潜在的
环境破坏。
    18、如果柬埔寨法律法规有要求，或承租人使用任何化学物质，承租人应自费修
建废水处理池或类似设施，该设施必须进行所有必要的防渗处理，以确保地面不会受
到任何形式的损坏。在建造此类设施之前，承租人必须向出租人提交所有必要的文件，
证明其在设计中适当考虑了环保问题，并且在建造期间必须遵守出租人批准的上述设
计。
    19、承租人应在装修工程和实际使用该物业前购买火灾保险，并在租期内一直为
该物业续保，且投保金额不得低于该物业上或物业内建筑物和结构体的市值，并将出
租人定为共同被保险人。承租人在从保险公司获得保单后，应及时将保单原件转交给
出租人。
    20、一旦解除本协议，承租人在归还该物业给出租人时，应负责维持该物业及其
新建工程保持合理的良好条件，合理的磨损除外。为避免疑义，如果新建工程已获得
出租人同意，则不得要求承租人将任何翻新工程（包括拆除新建工程）恢复原状。
    21、承租人特别条款：


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    鉴于承租人所有经营活动受到母公司佩蒂动物营养科技股份有限公司（佩蒂股份，
300673.SZ）的完全控制，本协议将在佩蒂股份批准后生效。
    本协议每三年由佩蒂股份重新履行相关审议程序和披露义务，如佩蒂股份董事会
已履行必要的审批程序但无法取得许可的，本协议自动失效，承租人不因此承担任何
违约责任。

五、交易定价依据

    本次交易是交易双方以市场化为原则，在参考了标的物周边市场价格后确定的价
格，新租赁协议的单位土地租赁价格未高于原租赁协议的定价，交易定价公允、合理，
不存在损害公司及股东利益的情形。

六、交易的其他相关安排

    除了交易协议的相关约定外，本次交易不存在其他相关安排。
    本次交易完成后，预计公司每年将新增35,273美元的日常关联交易金额，不会与
关联人产生同业竞争。公司与控股股东及其关联方在在人员、资产、财务上均独立运
营，不会影响公司的独立性。
    此次交易完成后，不会导致控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经
营性资金的占用。

七、交易的目的和对公司的影响

    本次交易系公司在柬埔寨的生产经营所必需，新的《土地租赁协议》较原《土地
租赁协议》租期更长，有利于其生产经营的健康和稳定，有利于公司在柬埔寨业务的
长期开展，降低生产经营成本，提升公司的综合竞争力，有利于公司和全体股东的长
远利益。本次交易不会造成公司和柬埔寨的主营业务对关联人形成依赖。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    经审计，2021年度公司与关联方柬埔寨跨客累计已发生关联交易102.19万元，全
部系柬埔寨爵味向柬埔寨跨客租赁土地产生的租金。2022年初至本公告披露日，公司
与关联方柬埔寨跨客累计已发生关联22.96万元人民币（未经审计），全部系柬埔寨爵
味向柬埔寨跨客租赁土地产生的租金。公司与柬埔寨跨客已发生的关联交易已履行了
必要的审批手续，符合《深证证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》和公司
《关联交易管理制度》的相关规定。
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    2021年初至今，本公司未与关联方Grand Bokor公司发生任何关联交易。

九、履行的审批程序及独立董事审查意见

    （一）董事会审议情况
    2022年4月19日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于全资子公司
柬埔寨爵味食品有限公司日常关联交易的议案》，表决情况：4票同意，0票反对，0
票弃权，关联董事陈振标先生、陈振录先生、郑香兰女士回避表决。
    本次关联交易事项在董事会的审批权限之内，无需提请股东大会审议。
    （二）独立董事事前认可和独立意见
    1、独立董事事前认可意见
    经核查，我们认为公司全资子公司柬埔寨爵味食品有限公司与关联方柬埔寨跨客
置业有限公司、Grand Bokor Special Economic Zone Co., Ltd.之间土地租赁关系的
调整，并签署的相关解除租赁协议、新的租赁协议，系公司在柬埔寨开展主营业务所
必需，交易定价遵循了市场化原则，交易价格公允、合理，相关交易协议的条款公平、
公允，能有效保护公司的合法权益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    综上，我们一致同意将《关于全资子公司柬埔寨爵味食品有限公司日常关联交易
的议案》提交公司董事会审议。
    2、独立董事发表的独立意见
    公司董事会审议通过了《关于全资子公司柬埔寨爵味食品有限公司日常关联交易
的议案》。经核查，我们认为本次交易系公司在柬埔寨开展主营业务所必需，交易定
价遵循了市场化原则，交易价格公允、合理，相关交易协议的条款公平、公允，能有
效保护公司和股东的合法利益。公司董事会在审议本次交易事项时，已得到了我们的
事前认可，关联董事已回避表决，董事会的审议及表决程序符合国家有关法律、法规
和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司、全体股东特别是中小股东利益的情形。
    综上，我们一致同意公司本次关联交易事项。
    （三）监事会审议情况
    2022年4月19日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于全资子公司柬
埔寨爵味食品有限公司日常关联交易的议案》，并发表了审核意见，认为：




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    本次交易系公司在柬埔寨开展主营业务所必需，交易定价遵循了市场化原则，交
易价格公允、合理，相关交易协议的条款公平、公允，能有效保护公司的合法权益，
不存在损害公司及中小股东利益的情形。监事会一致同意公司本次关联交易事项。
    表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，无关联监事回避表决。

十、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构安信证券股份有限公司认为：
    佩蒂股份全资子公司柬埔寨爵味食品有限公司与相关关联方的关联租赁事项是
系在柬埔寨开展主营业务所必需，交易定价遵循了市场化原则，不存在损害公司和中
小股东利益的情况，本保荐机构对公司全资子公司本次日常关联交易事项无异议。

十一、备查文件

    （一）《佩蒂动物营养科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》；
    （二）全体独立董事签署的《关于第三届董事会第十二次会议相关事项的事前认
可意见》、《关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》；
    （三）《佩蒂动物营养科技股份有限公司第三届监事会第十次会议决议》；
    （四）关于本次交易的相关协议原件；
    （五）《安信证券关于佩蒂动物营养科技股份有限公司全资子公司日常关联交易
的核查意见》；
    （六）深交所要求的其他文件。


    特此公告。




                                                佩蒂动物营养科技股份有限公司
                                                                      董事会
                                                        二〇二二年四月二十日




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