佩蒂股份：北京中伦文德（杭州）律师事务所关于佩蒂动物营养科技股份有限公司2022年员工持股计划的法律意见书2022-07-14
法律意见书
北京中伦文德（杭州）律师事务所
关于
佩蒂动物营养科技股份有限公司
2022 年员工持股计划的
法律意见书
二〇二二年七月
浙江省杭州市萧山区钱江世纪城广孚中心 13 楼
13F Guangfu Century City,Xiaoshan District,Hangzhou,P,R,China 311200
总机：(0571)83685216 传真：(0571)83685215
法律意见书
目 录
释 义.......................................................................................................................... 3
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格............................................................ 4
二、本次员工持股计划内容的合法合规性................................................................ 4
三、本次员工持股计划涉及的法定程序.................................................................... 7
四、本次员工持股计划股东大会回避表决安排的合法合规性.............................. 10
五、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性.............................. 10
六、一致行动关系认定的合法合规性...................................................................... 10
七、本次员工持股计划的信息披露.......................................................................... 11
八、结论意见.............................................................................................................. 11
法律意见书
北京中伦文德（杭州）律师事务所
关于佩蒂动物营养科技股份有限公司
2022 年员工持股计划的
法律意见书
致：佩蒂动物营养科技股份有限公司
北京中伦文德（杭州）律师事务所(以下简称“本所”或“中伦文德”)接受
佩蒂动物营养科技股份有限公司(以下简称“佩蒂股份”、“公司”)的委托，担
任公司“2022 年员工持股计划”(以下简称“本次员工持股计划”)的法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《关于上市公司实施员工持
股计划试点的指导意见》(以下简称“《指导意见》”) 以及《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范运作》(以下简称“自律监管
指引”)等有关法律、法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对本次员工持股计划事项所涉及的有关事实进行了检查和核验，出
具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《佩蒂动物营养科技股份有限公司
2022 年员工持股计划（草案）》(以下简称“《员工持股计划(草案)》”)《佩
蒂动物营养科技股份有限公司员工持股计划管理办法》、公司相关董事会会议
文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为
需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行
了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师作出如下声明:
一、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料
均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文
件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具
有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或
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法律意见书
资料上的签字和印章均为真实。
二、本所及经办律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的
事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券
监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定发表法律意见。
三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
经办律师有赖于有关政府部门、佩蒂股份或者其他有关单位出具或提供的证明
文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。该等证明、确
认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件
或公布该等公开信息的单位或人士承担。
四、本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以
下简称“《律师事务所执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则
(试行)》（以下简称“《律师事务所执业规则》”）等有关规定，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本
法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
五、本法律意见书仅就本次员工持股计划有关的中国境内法律问题发表法
律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见
的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有
关中介机构出具的专业文件和佩蒂股份的说明予以引述。本所及经办律师在本
法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等
专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有
效性作出任何明示或默示的保证。
六、本所同意将本法律意见书作为佩蒂股份本次员工持股计划所必备的法
定文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。
七、本法律意见书仅供佩蒂股份本次员工持股计划之目的使用，不得用作
其他任何目的。
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法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义:
佩蒂股份、公司 指 佩蒂动物营养科技股份有限公司
本次员工持股计划、
佩蒂动物营养科技股份有限公司 2022 年员工持
本员工持股计划、本 指
股计划
持股计划
《员工持股计划（草 《佩蒂动物营养科技股份有限公司 2022 年员工
指
案）》 持股计划（草案）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 《佩蒂动物营养科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
《指导意见》 指
见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
《自律监管指引》 指
-创业板上市公司规范运作》
《律师事务所执业办
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
法》
《律师事务所执业规
指 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》
则》
本所、中伦文德 指 北京中伦文德（杭州）律师事务所
本所律师、经办律师 指 北京中伦文德（杭州）律师事务所经办律师
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中华人民共和国(为本法律意见书之目的，不包
中国 指 括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地
区)
中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、
中国法律 指
规章及其他规范性文件
本法律意见书中若出现合计数与各明细数之和在尾数上有差异的情况，这
些差异是由于四舍五入造成的。
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法律意见书
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
（一）公司设立
根据公司提供的资料并经本所律师核查，佩蒂股份系由其前身温州佩蒂动物
营养科技有限公司于 2014 年 12 月 22 日以整体变更的方式发起设立的股份有限
公司。
（二）首次公开发行股票并在创业板上市
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]888 号文核准，佩蒂股份公开发
行股票不超过 2,000 万股。2017 年 7 月 11 日，佩蒂股份公开发行的 2,000 万股
社会公众股在深交所公开上市交易 ，股票简称为“佩蒂股份”，股票代码为
“300673”。
（三）佩蒂股份现持有浙江省市场监督管理局于 2021 年 7 月 29 日核发的
《营业执照》（统一社会信用代码:913303007441123125），注册资本为 25,341.12
万元，公司类型为其他股份有限公司（上市），法定代表人为陈振标，住所为平
阳县水头镇工业园区宠乐路 2 号。经营范围为:宠物营养品及其他宠物健康产品
的研发；宠物日用品生产、销售；宠物食品生产、销售；货物进出口、技术进出
口；投资管理。经营期限为 2002 年 10 月 21 日至长期。
综上，本所律师认为，佩蒂股份为依法设立并有效存续的上市公司，截至本
法律意见书出具之日，不存在根据有关法律、法规及其《公司章程》规定需要终
止的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划内容的合法合规性
2022 年 7 月 11 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于<佩
蒂动物营养科技股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，
本次员工持股计划的基本内容如下：
（一）本次员工持股计划的参加对象为公司（含子公司）的董事（不含独立
董事）、高级管理人员及核心骨干人员。
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（二）本次员工持股计划拟募集的资金总额不超过 1,342.16 万元。员工持股
计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式。
（三）本次员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的佩蒂股份A
股普通股股票。截至2022年6月30日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价
交易方式累计回购公司股份3,742,435股，占公司2022年6月30日总股本的
1.4768%。本次员工持股计划持股规模不超过152.00万股，约占公司截止2022
年6月30日可转债转股后公司股本总额25,341.1693万股的0.60%。
本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数
累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计
不超过公司股本总额的 1%。
（四）本次员工持股计划的存续期为 48 个月，自《员工持股计划(草案)》
经公司股东大会审议通过且最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日
起计算。
（五）本次员工持股计划设立后选举管理委员会代表自行管理。
根据《员工持股计划（草案）》，本所律师对照《指导意见》及《自律监管
指引》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
1、根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，截至本法律意见书
出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照中国法律、行政法规、规
范性文件的规定履行了现阶段必要的程序，真实、准确、完整、及时地实施了信
息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈
行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项、《自律监管指引》第 7.8.2
条、第 7.8.3 条的相关规定。
2、根据《员工持股计划（草案）》及公司出具的书面确认，本次员工持股
计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式
强制员工参加本持股计划，符合《指导意见》第一部分第（二）项、《自律监管
指引》第 7.8.2 条的相关规定。
3、根据《员工持股计划（草案）》及公司出具的书面确认，本次员工持股
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计划的参与人将盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》
第一部分第（三）项、《自律监管指引》第 7.8.2 条的相关规定。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司
（含子公司）的董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心骨干人员，所有参
加对象必须在本次员工持股计划的有效期内，与公司或公司子公司签署劳动合同
或聘用合同。本次员工持股计划的参加对象符合《指导意见》第二部分第（四）
项的相关规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》及公司出具的书面确认，本次员工持股
计划参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。
公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。本次员工持股计划
的资金来源符合《指导意见》第二部分第（五）项第一款的相关规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司
回购专用账户回购的佩蒂股份 A 股普通股股票。本次员工持股计划的股票来源
符合《指导意见》第二部分第（五）项第二款的相关规定。
7、 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 48 个
月，自《员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过且最后一笔标的股票
过户至本员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划所获标的股票分三期
解锁，锁定期分别为 12 个月、24 个月、36 个月，均自《员工持股计划（草案）》
经公司股东大会审议通过且最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起计
算。每期解锁的标的股票比例分别为本次员工持股计划总数的 40%、30%和 30%。
本次员工持股计划的存续期和锁定期符合《指导意见》第二部分第（六）项第一
款的相关规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划持股规模不超过 152.00
万股，约占公司截止 2022 年 6 月 30 日可转债转股后公司股本总额 25,341.1693
万股的 0.60%。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有
的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股
票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本次员工持股计划的规模和比例符合《指
导意见》第二部分第（六）项第二款的相关规定。
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9、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划设立后将自行管理。
本持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本次员工持股
计划全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为
管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对本持股计划的日常管理事宜、代表
本持股计划持有人行使股东权利等，并维护本持股计划持有人的合法权益。公司
董事会负责拟定和修改本持股计划，并在股东大会授权范围内办理本持股计划的
其他相关事宜。本次员工持股计划的管理模式符合《指导意见》第二部分第（七）
项的相关规定。
10、经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已经对以下事项作
出了明确规定，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司以配股、增发、可转债等方式融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加员工持股计划情况
时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8）其他重要事项。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》和《自律监管指
引》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已经履行的法定程序
经本所律师核查，为实施本次员工持股计划，截至本法律意见书出具之日，
公司已经履行了以下法定程序：
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1、2022 年 7 月 9 日，公司召开了职工代表大会，就拟实施公司《员工持股
计划（草案）》事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）
项的规定。
2、2022 年 7 月 11 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，关联董事回避
表决，会议审议通过了《关于<佩蒂动物营养科技股份有限公司 2022 年员工持股
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<佩蒂动物营养科技股份有限公司 2022
年员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2022 年员工持股计划有关事项的议案》，符合《指导意见》第三部分第（九）项
及第（十一）项、《自律监管指引》第 7.8.6 条的相关规定。
3、2022 年 7 月 11 日，公司独立董事对本次员工持股计划事项发表了《佩蒂
动物营养科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项
的独立意见》，认为：
（1）本次员工持股计划的内容符合《指导意见》《自律监管指引》等有关法
律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（2）公司实施本次员工持股计划有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激
励机制，充分调动员工积极性，实现企业的长远可持续发展。
（3）本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原
则上参与的，不存在违反法律、法规的情形。
（4）关联董事已根据有关规定对相关议案回避表决，董事会审议、表决相关
议案的程序和结果合法合规有效。
（5）一致同意公司 2022 年员工持股计划，并同意将《员工持股计划（草案）》
及其他相关文件提请公司股东大会审议。
4、2022 年 7 月 11 日，公司召开第三届监事会第十二次会议，关联监事回避
表决，会议审议通过了《关于<佩蒂动物营养科技股份有限公司 2022 年员工持股
计划（草案）>及其摘要的议案》以及《关于<佩蒂动物营养科技股份有限公司 2022
年员工持股计划管理办法>的议案》。公司监事会出具《佩蒂动物营养科技股份
有限公司监事会关于 2022 年员工持股计划的审核意见》，认为：
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（1）公司不存在《公司法》《证券法》《指导意见》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《自律监管指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件等禁止实施员工持股计划的情形。
（2）本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在
摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
（3）公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。
（4）公司监事会对本次员工持股计划的名单进行了核实，认为本持股计划拟
定的持有人符合相关规定，参与本持股计划的持有人的主体资格合法、有效。
（5）本次员工持股计划有利于公司建立和完善劳动者与所有者的利益共享机
制，充分调动高级管理层和核心员工的积极性，吸引和保留优秀人才和核心骨干
人员，增强员工的凝聚力和公司的发展活力，进一步完善和提升公司治理水平，
促进公司长期、持续、健康发展。
（6）一致同意将公司 2022 年员工持股计划事项提请公司股东大会审议。
基于上述，公司独立董事和监事已就本次员工持股计划的相关情况发表意见，
符合《指导意见》第三部分第（十）项、《自律监管指引》第 7.8.6 条的规定。
5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》
第三部分第（十一）项的规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次员工持股计划已经按
照《指导意见》和《自律监管指引》的相关规定履行了现阶段所必需的法定程序。
（二）尚待履行的法定程序
根据《指导意见》和《自律监管指引》，为实施本次员工持股计划，公司
尚需召开股东大会对《员工持股计划(草案)》及相关议案进行审议，并在股东大
会召开之前公告本法律意见书。股东大会对本次员工持股计划作出决议时须经出
席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次员工持股计划已履行
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了现阶段必要的法律程序，尚需经股东大会审议通过后方可实施，符合《指导意
见》和《自律监管指引》的规定。
四、本次员工持股计划股东大会回避表决安排的合法合规性
根据《员工持股计划(草案)》，在股东大会审议本次员工持股计划相关议
案时，本员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划规定了在股东大会审议上市公司
与股东、董事、 监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时的回避安
排，未违反法律、法规及《公司章程》的规定。
五、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、
增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提
交持有人会议审议。
综上，本所律师认为，上述安排未违反法律、法规及《公司章程》的规
定。
六、一致行动关系认定的合法合规性
根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及之间不构成一致行动关系，具体如下：
（一）公司控股股东、实际控制人未参加本持股计划，本次员工持股计划未
与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。
（二）本次员工持股计划持有人包括公司部分董事、高级管理人员，以上人
员及其关联方与本持股计划存在关联关系。除上述人员外，本持股计划与公司其
他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。持有人会议为本持股计划的
最高权利机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督本持股计划的日常管理。
本持股计划持有人持有的份额相对分散，公司董事及高级管理人员作为持有人在
持有人会议和管理委员会审议与其相关事项时将回避表决，任意单一持有人均无
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法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。
（三）本次员工持股计划对公司的持股比例较低，在公司股东大会及董事会、
监事会审议与本持股计划相关事项时，本持股计划及相关股东、董事、监事将回
避表决。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、 董
事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。
七、本次员工持股计划的信息披露
（一）已经履行的信息披露义务
经本所律师核查，公司已公告董事会决议、《员工持股计划(草案)》及摘要、
《佩蒂动物营养科技股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法》、独立董事
意见、监事会决议等相关文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》第三
部分的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。
（二）尚需履行的信息披露义务
根据《指导意见》和《自律监管指引》，随着本次员工持股计划的推进，公
司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》
《自律监管指引》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义
务。随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《指导意见》《自律监管指引》
等法律规定继续履行信息披露义务。
八、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1、公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
2、本次员工持股计划的内容符合《指导意见》《自律监管指引》的相关规
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定；
3、截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本次员工持股计划履行了所
必要的法定程序，本次员工持股计划尚需取得公司股东大会审议通过后方可实施；
4、公司已根据《指导意见》《自律监管指引》等相关法律法规的规定履行
了现阶段必要的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《指
导意见》《自律监管指引》等相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。
（以下无正文）
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(本页无正文，为《北京中伦文德（杭州）律师事务所关于佩蒂动物营养科技股
份有限公司 2022 年员工持股计划的法律意见书》之签署页)
北京中伦文德（杭州）律师事务所（盖章）
负责人：_______________ 经办律师：_______________
牟世凤 张彦周
_______________
李 帅
2022 年 7 月 13 日
