佩蒂股份：1-9 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于佩蒂动物营养科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2022-07-14
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
佩蒂动物营养科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年七月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 ..................................................... 3
第二章 释 义 ..................................................... 5
第三章 基本假设 ................................................... 7
第四章 本激励计划的主要内容 ....................................... 8
一、本激励计划的股票来源 ....................................................................................................... 8
二、本激励计划拟授予的限制性股票数量及占公司股本总额的比例 ................................... 8
三、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ....................................................... 8
四、限制性股票的授予价格及确定方法 ................................................................................. 11
五、限制性股票的授予与归属条件 ......................................................................................... 12
六、限制性股票激励计划的其他内容 ..................................................................................... 17
第五章 独立财务顾问意见 .......................................... 18
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ......................................................... 18
二、对佩蒂股份实行本激励计划可行性的核查意见 ............................................................. 18
三、对激励对象范围和资格的核查意见 ................................................................................. 19
四、对本激励计划的权益授出额度的核查意见 ..................................................................... 20
五、对公司实施本激励计划的财务意见 ................................................................................. 20
六、本激励计划对佩蒂股份持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 ......................... 21
七、对佩蒂股份是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ............................. 21
八、对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 ..................... 21
九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合规性的意见 ................................................. 22
十、其他应当说明的事项 ......................................................................................................... 23
第六章 备查文件及备查地点 ........................................ 24
一、备查文件目录 ..................................................................................................................... 24
二、备查文件地点 ..................................................................................................................... 24
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任佩蒂动物营养科技股份
有限公司（以下简称“佩蒂股份”、“上市公司”或“公司”）2022 年限制性股票激励
计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），
并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
—业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在佩蒂股份提供有关资料
的基础上，发表独立财务顾问意见，以供佩蒂股份全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由佩蒂股份提供，佩蒂股份已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完
整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务
顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；佩蒂股份及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它
障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财
务顾问提请广大投资者认真阅读《佩蒂动物营养科技股份有限公司 2022 年限制
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性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励计
划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股
东利益的影响发表专业意见，不构成对佩蒂股份的任何投资建议，对投资者依据
本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不
承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
佩蒂股份、本公司、上市 指
佩蒂动物营养科技股份有限公司
公司、公司
限制性股票激励计划、本 指
佩蒂动物营养科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
激励计划、本计划
指 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于佩蒂动物营养科
本报告、本独立财务顾问
技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）之独立
报告
财务顾问报告》
独立财务顾问、信公轶禾 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
限制性股票、第二类限制 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后
性股票 分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司（含子公司）
激励对象 指
任职的核心骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公
授予价格 指
司股份的价格
指 激励对象满足权益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账
归属
户的行为
指 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为
归属日
交易日
指 本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获
归属条件
益条件
指 从限制性股票授予之日起至所有限制性股票归属或作废失效
有效期
之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
《自律监管指南》 指
业务办理》
《公司章程》 指 《佩蒂动物营养科技股份有限公司章程》
指 《佩蒂动物营养科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
《公司考核管理办法》
划实施考核管理办法》
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元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、佩蒂股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划
的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划的主要内容
本激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第三届董事会
第十六次会议审议通过。
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。股票来源为公司向激励对
象定向发行和/或从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
二、本激励计划拟授予的限制性股票数量及占公司股本总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 258.00 万股，约占公司截止
2022 年 6 月 30 日可转债转股后公司股本总额 25,341.1693 万股的 1.02%。其中，
首次授予限制性股票 212.50 万股，约占公司截止 2022 年 6 月 30 日可转债转股
后公司股本总额 25,341.1693 万股的 0.84%，占本激励计划拟授予限制性股票总
数的 82.36%；预留授予限制性股票 45.50 万股，约占本公司截止 2022 年 6 月 30
日可转债转股后公司股本总额 25,341.1693 万股的 0.18%，占本激励计划拟授予
限制性股票总数的 17.64%。
截至本激励计划草案公告日，公司在全部有效期内股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对
象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总
额的 1.00%。
三、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（一）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（二）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条
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件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成
公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成
的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定
不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内
确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日以顺延至其后
的第一个交易日为准。
（三）归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足
相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易
日，但下列期间内不得归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归
属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
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自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 40%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 30%
36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 30%
48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2022 年第三季度报告披露前授予完成，则预留授予的限制性
股票归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 40%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 30%
36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 30%
48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分于 2022 年第三季度报告披露后授予完成，则预留授予的限制性
股票归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 50%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 50%
36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到归属条件的限制性股票，不得归属或递延至下期
归属，公司将按本激励计划规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
（四）禁售期
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激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
四、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 8.83 元，即满足授予条
件和归属条件后，激励对象可以每股 8.83 元的价格购买公司股票。
（二）首次授予限制性股票授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且原则上不得低
于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股
8.83 元；
2、本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股
8.16 元。
（三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票授予价格同首次授予的限制性股票。
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五、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
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1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归
属的限制性股票取消归属，并作废失效。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
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4、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划
授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业
第一个归属期 收入增长率不低于 20.00%；
2、以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润
增长率不低于 100.00%。
公司需满足下列两个条件之一：
首次授予及在 2022 年第三 1、以 2021 年营业收入为基数，2022 年-2023
季度报告披露前授予的预留 第二个归属期 年营业收入累计值增长率不低于 160.00%；
2、以 2021 年净利润为基数，2022 年-2023 年
限制性股票
净利润累计值增长率不低于 340.00%。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2021 年营业收入为基数，2022 年-2024
第三个归属期 年营业收入累计值增长率不低于 330.00%；
2、以 2021 年净利润为基数，2022 年-2024 年
净利润累计值增长率不低于 600.00%。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2021 年营业收入为基数，2022 年-2023
第一个归属期 年营业收入累计值增长率不低于 160.00%；
2、以 2021 年净利润为基数，2022 年-2023 年
在 2022 年第三季度报告披 净利润累计值增长率不低于 340.00%。
露后授予的预留限制性股票 公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2021 年营业收入为基数，2022 年-2024
第二个归属期 年营业收入累计值增长率不低于 330.00%；
2、以 2021 年净利润为基数，2022 年-2024 年
净利润累计值增长率不低于 600.00%。
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激
励计划或员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据；
3、上述累计值增长率=（累计值/基数-1）*100%。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划
可归属的限制性股票全部不能归属，并作废失效。
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5、事业部/子公司/部门层面的业绩考核：
激励对象当年实际可归属的限制性股票需与其所属事业部/子公司/部门上一
年度的业绩考核指标完成情况挂钩，根据各事业部/子公司/部门层面的业绩完成
情况设置不同的系数，具体业绩考核要求按照公司与各事业部/子公司/部门激励
对象签署的相关规章或协议执行。
6、激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”、“E”五个等级。
考核等级 A B C D E
归属比例 100% 80% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的数量×事业部/子公司/部门层面归属比例×个人层面归属比
例。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，
不可递延至下期归属。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司深耕宠物行业多年，是我国最早专业从事宠物食品产业的企业之一，主
营业务涵盖全品类宠物食品的研发、生产和销售，主要产品有畜皮咬胶和植物咬
胶等宠物咀嚼食品、宠物营养肉质零食、宠物主粮、宠物营养保健品、鸟食及可
食用小动物玩具、宠物饼干等，是我国营养保健型、功能型宠物食品的龙头企业。
经过多年的发展，公司现已成为国内具有较强影响力的综合性宠物食品企业，被
国家发改委、农业农村部等八部委联合评定为农业产业国家重点龙头企业，入选
了浙江省省级供应链创新与应用试点企业、浙江省跨国民营企业培育企业名单、
2020 年浙江本土民营企业跨国经营 50 强等。
公司为国家级高新技术企业，多年来以科技创新作为企业发展的源动力。公
司设有省级高新技术企业研发中心、省级企业研究院和院士工作站等科研平台，
作为主要起草人参与制订了国家标准《宠物食品-狗咬胶》和浙江制造团体标准
《宠物食品-狗咬胶》。经过多年的技术积累，公司在中国、美国、日本、欧洲、
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越南、乌兹别克斯坦等国家和地区拥有多项专利技术。
公司与全球范围内多家宠物行业巨头建立了长期合作关系，产品畅销全球多
个国家和地区。此外，公司还积极推动自主品牌的运营，树立“科学养宠”和“用
全球好产品推动宠物行业健康标准升级”的品牌理念，目前拥有“佩蒂”、“CPET”、
“好适嘉”、“ITI”、“齿能”、“MEATYWAY”、“爵宴”、“PEIDI”、“贝家”等国内外
知名品牌，产品深受全球客户好评和消费者的青睐。“CPET”品牌于 2013 年 1 月
被国家工商行政管理总局认定为中国驰名商标。
在中国市场，公司以“用全球好产品推动宠物健康标准升级”为使命，以“成
为人宠和谐健康生态的卓越建设者”为远景目标。
公司当前采取的是“双轮驱动”发展战略，坚持双核、双向发展，在国内研
发和制造的基础上，积极拓展外部发展空间，积极参与“一带一路”建设，通过
在海外布局生产基地，利用当地优势资源，夯实公司全球宠物咀嚼食品的领跑者
的地位，以满足经营安全和业绩提升需求。同时，在国内市场着力提升国内市场
营销能力，打通线上线下全渠道，塑造佩蒂宠物食品知名品牌；在宠物产业生态
链中重点布局，以高质量的产品和高标准的服务为抓手，构建宠物生态经济。
为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用经
审计的上市公司营业收入和归属于上市公司股东的净利润（剔除本次及其它股权
激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据）作为公司层
面业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的经营情况、市场情况和盈利能力。
根据本激励计划业绩指标的设定，以 2021 年营业收入为基数，公司 2022 年、
2022 年-2023 年、2022 年-2024 年营业收入累计值增长率分别不低于 20.00%、
160.00%、330.00%；以 2021 年归属于上市公司股东的净利润（剔除本次及其它
股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据）为基数，
公司 2022 年、2022 年-2023 年、2022 年-2024 年归属于上市公司股东的净利润
（剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响的数值作
为计算依据）累计值增长率分别不低于 100.00%、340.00%、600.00%。该业绩指
标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制
定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司
竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，
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稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司还对事业部/子公司/部门层面及个人层面设
置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评
价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归
属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
六、限制性股票激励计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见《佩蒂动物营养科技股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划（草案）》。
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第五章 独立财务顾问意见
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得实
施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、《佩蒂股份 2022 年限制性股票激励计划（草案）》所涉及的各要素：激
励对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标的股票种类、股票来源及激励
数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的权益数量及其占计划授予
总量的比例；获授条件、授予安排、归属条件、授予价格；有效期、授予日、归
属期、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露；激励计划批准程序、授予和
归属的程序等，均符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南》等相关政策、法规的规定。
二、对佩蒂股份实行本激励计划可行性的核查意见
1、本激励计划符合相关政策法规的规定
佩蒂股份聘请的北京中伦文德（杭州）律师事务所出具的法律意见认为：
截至《北京中伦文德（杭州）律师事务所关于佩蒂动物营养科技股份有限公
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司 2022 年限制性股票激励计划的法律意见书》出具之日：
1、公司符合《管理办法》规定的实施本激励计划的条件；
2、本激励计划的内容符合《管理办法》的规定；
3、本激励计划已履行的审议等程序符合《管理办法》的相关规定；本激励
计划尚需根据《管理办法》的相关规定履行公示、股东大会审议等法定程序；
4、本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
5、公司为实施本激励计划已履行的法定程序和信息披露义务符合《管理办
法》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序和信
息披露义务；
6、公司已承诺不为本激励计划的激励对象提供财务资助；
7、本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形；
8、公司董事会审议本激励计划相关议案时，关联董事陈振标、陈振录、郑
香兰已回避表决；
9、本激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
因此，根据律师意见，佩蒂股份的股权激励计划符合法律、法规的规定，在
法律上是可行的。
2、本激励计划在操作程序上具有可行性
本激励计划规定了明确的批准、授予、归属等程序，且这些程序符合《管理
办法》《上市规则》《自律监管指南》及其他现行法律、法规的有关规定，在操
作上是可行的。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合相关法律、法规和规范性文件
的有关规定，在操作上是可行的。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
根据本激励计划的规定：
1、激励对象由佩蒂股份董事会下设的薪酬委员会提名，并经公司监事会核
实确定；
2、激励对象须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同
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或存在聘用关系；
3、激励对象不包括佩蒂股份现任监事、独立董事和单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
4、下列人员不得成为激励对象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划所涉及的激励对象在范围和资格上
均符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规的规定。
四、对本激励计划的权益授出额度的核查意见
1、本激励计划的权益授出总额度情况
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%，符合《上市规则》的相关规定。
2、本激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%，符合《管理办法》的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出总额度及各激励对象获
授权益的额度符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的
规定。
五、对公司实施本激励计划的财务意见
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按照财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》的案例解
释，第二类限制性股票的股份支付费用参照股票期权的公允价值计量。根据财政
部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具
确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新取
得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性
股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成
本或费用和资本公积。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则第
11 号—股份支付》《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的相关规定。
实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具
的年度审计报告为准。
六、本激励计划对佩蒂股份持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
公司拟授予的激励对象为公司（含子公司）任职的核心骨干人员，这些激励
对象对公司未来的业绩增长起到了重要的作用。实施本激励计划有利于充分调动
激励对象的积极性，吸引和留住优秀人才，能更好地将公司管理团队、核心骨干
的利益与全体股东的利益结合在一起，使各方共同关注公司未来的经营发展。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施将对上市公司持续经营能力
和股东利益产生正面影响。
七、对佩蒂股份是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”
佩蒂股份出具承诺：“本公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具之日，在本激励
计划中，上市公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第
二十一条的规定。
八、对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
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本激励计划及其制定和实施程序符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指
南》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《公司章程》等有关法律、法规和
规范性文件的规定。
只有当佩蒂股份的营业收入/净利润稳步增长且股票价格上涨时，激励对象
才能获得更多超额利益，因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的
利益取向是一致的，保护了现有股东的利益。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股
东利益的情形。
九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合规性的意见
1、本激励计划的绩效考核体系分析
佩蒂股份在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩指标、个人绩
效考核四个方面做出了详细规定，共同构建了本次激励计划的考核体系：
（1）公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励
计划的情形；
（2）激励对象个人行为合规，不得有《管理办法》第八条规定的不得成为
激励对象的情形；
（3）佩蒂股份采用“经审计的上市公司营业收入”和“归属于上市公司股
东的净利润（剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响
的数值作为计算依据）”作为公司业绩考核指标。营业收入指标能够反映公司主
营业务的经营情况和市场价值的成长性，净利润指标能够直接的反映公司的经营
情况和盈利能力。
（4）事业部/子公司/部门层面、个人绩效考核必须符合并达到《公司考核管
理办法》的相关考评要求。
上述考核体系既考核了公司的整体业绩，又评估了激励对象工作业绩。
2、本激励计划的绩效考核管理办法设置分析
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佩蒂股份董事会为配合本激励计划的实施，根据《公司法》《公司章程》及
其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办法》，
在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合
评价。此外，《公司考核管理办法》还对考核机构、考核程序、考核期间和次数、
考核结果管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性。
综上，本独立财务顾问认为：佩蒂股份设置的股权激励绩效考核体系和制定
的考核管理办法，将公司业绩、事业部/子公司/部门层面业绩及个人绩效进行综
合评定和考核，绩效考核体系和考核管理办法符合《管理办法》等相关政策、法
规的规定。
十、其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四章所提供的“本激励计划的主要内容”是为了便
于论证分析，而从《佩蒂动物营养科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划
（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，请
投资者以佩蒂股份公告的原文为准。
2、作为佩蒂股份本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，佩
蒂股份本激励计划的实施尚需佩蒂股份股东大会审议通过。
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第六章 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、《佩蒂动物营养科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
2、佩蒂动物营养科技股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议
3、佩蒂动物营养科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十六次会
议相关事项的独立意见
4、佩蒂动物营养科技股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议
5、《佩蒂动物营养科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》
6、《北京中伦文德（杭州）律师事务所关于佩蒂动物营养科技股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划的法律意见书》
7、《佩蒂动物营养科技股份有限公司章程》
8、公司对相关事项的承诺
二、备查文件地点
佩蒂动物营养科技股份有限公司
注册地址：浙江省温州市平阳县水头镇工业园区宠乐路2号
办公地址：浙江省温州市平阳县水头镇工业园区宠乐路2号
电话：86-577-58189955；86-577-58125511
传真：0577-63830321
联系人：唐照波
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于佩蒂动物营养科
技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之
签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2022 年 7 月 14 日
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