法律意见书




      北京中伦文德（杭州）律师事务所

                              关于

        佩蒂动物营养科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划调整及授予事项的


                         法律意见书




                       二〇二二年八月




               浙江省杭州市萧山区钱江世纪城广孚中心 13 楼

   13F Guangfu Century City,Xiaoshan District,Hangzhou,P,R,China 311200

              总机：(0571)83685216    传真：(0571)83685215
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                               释 义
    在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义:

佩蒂股份、公司       指   佩蒂动物营养科技股份有限公司
                          佩蒂动物营养科技股份有限公司 2022 年限制性
本次激励计划         指
                          股票激励计划
《激励计划（草            《佩蒂动物营养科技股份有限公司 2022 年限制
                     指
案）》                    性股票激励计划（草案）》

                          《佩蒂动物营养科技股份有限公司 2022 年限制
《考核管理办法》     指
                          性股票激励计划实施考核管理办法》

                          按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象             指
                          （含子公司）任职的核心骨干人员

                          公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励
授予价格             指
                          对象获得公司股份的价格

                          公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日
授予日               指
                          必须为交易日

                          佩蒂动物营养科技股份有限公司调整 2022 年限
本次调整             指
                          制性股票激励计划激励对象和授予数量

                          佩蒂动物营养科技股份有限公司 2022 年限制性
本次授予             指
                          股票首次授予
中国证监会           指   中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所   指   深圳证券交易所
《公司章程》         指   《佩蒂动物营养科技股份有限公司章程》
《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》         指   《上市公司股权激励管理办法》
                          《深圳证券交易所创业板股票上市规则 (2020
《上市规则》         指
                          年 12 月修订)》
                          《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南
《自律监管指南》     指
                          第 1 号——业务办理》
《律师事务所执业办
                     指   《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
法》
《律师事务所执业规
                     指   《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
则》
本所、中伦文德       指   北京中伦文德（杭州）律师事务所
本所律师、经办律师   指   北京中伦文德（杭州）律师事务所经办律师

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元、万元       指   人民币元、人民币万元
                    《北京中伦文德（杭州）律师事务所关于佩蒂动
本法律意见书   指   物营养科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
                    励计划调整及授予事项的法律意见书》
                    中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包
中国           指   括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地
                    区）
                    中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、
中国法律       指
                    规章及其他规范性文件




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             北京中伦文德（杭州）律师事务所
            关于佩蒂动物营养科技股份有限公司
      2022 年限制性股票激励计划调整及授予事项的
                            法律意见书


致：佩蒂动物营养科技股份有限公司

    北京中伦文德（杭州）律师事务所(以下简称“本所”或“中伦文德”)接受
佩蒂动物营养科技股份有限公司(以下简称“佩蒂股份”、“公司”)的委托，担任
公司“2022 年限制性股票激励计划”(以下简称“本次激励计划”)的法律顾问。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司股权激励管理
办法》(以下简称“《管理办法》”) 等有关法律、法规规定和《佩蒂动物营养
科技股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，就本次激励计划调整及首次授予相关事项，出具本法律意见书。

    对出具本法律意见书，本所及经办律师作出如下声明:

    一、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料
均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文
件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具
有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或
资料上的签字和印章均为真实。

    二、本所及经办律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的
事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监
督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定发表法律意见。

    三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
经办律师有赖于有关政府部门、佩蒂股份或者其他有关单位出具或提供的证明
文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。该等证明、确

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认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件
或公布该等公开信息的单位或人士承担。

    四、本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下
简称“《律师事务所执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则(试
行)》（以下简称“《律师事务所执业规则》”）等有关规定，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    五、本法律意见书仅就本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适
当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中
介机构出具的专业文件和佩蒂股份的说明予以引述。本所及经办律师在本法律
意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业
报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性
作出任何明示或默示的保证。

    六、本所同意将本法律意见书作为佩蒂股份本次激励计划所必备的法定文
件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。

    七、本法律意见书仅供佩蒂股份本次激励计划之目的使用，不得用作其他
任何目的。




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                                    正 文

     一、本次调整及授予事项的批准与授权

    （一）2022 年 7 月 11 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过
了《关于<佩蒂动物营养科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<佩蒂动物营养科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
股权激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事已回避表决。公司独立董事发
表了同意实施本次激励计划的独立意见。

    （二）2022 年 7 月 11 日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过
了《关于<佩蒂动物营养科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<佩蒂动物营养科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<佩蒂动物营养科技股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。

    （三）2022 年 7 月 14 日至 2022 年 7 月 23 日，公司在公司内部对本次激励
计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计 10 天，截至公示
期满，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象名单有关的任何异议。
2022 年 7 月 27 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《佩蒂动物
营养科技股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    （四）2022 年 8 月 1 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于<佩蒂动物营养科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》《关于<佩蒂动物营养科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
股权激励计划相关事宜的议案》等议案，同意实施本次激励计划，并授权公司董
事会办理本次激励计划的相关事项，关联股东已回避表决。

    （五）2022 年 8 月 2 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了
《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情


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况的自查报告》。

    （六）2022 年 8 月 12 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的
议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》，关联董事已回避表决。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，
认为本次激励计划调整程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形；激励
对象主体资格合法、有效，授予日符合相关规定，公司本次激励计划规定的授予
条件已成就。

    （七）2022 年 8 月 12 日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过
了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的
议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》。监事会对相关事项进行了核实，并发表了《关于调整 2022 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单和授予数量的审核意见》 关于向 2022 年限制性股
票激励计划激励对象首次授予限制性股票的审核意见》。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整及授予事项
已获得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《自律监管指南》以及《激
励计划（草案）》的相关规定。

    二、本次调整的相关事项

    鉴于公司本次激励计划首次授予激励对象中，4 名激励对象因离职不再具备
激励对象资格，需对首次授予激励对象名单和授予数量进行相应调整。根据公司
2022 年第四次临时股东大会的授权，公司董事会决定对本次激励计划的激励对
象名单及授予数量进行调整。本次调整后，首次授予激励对象的人数由 246 名调
整至 242 名，授予的第二类限制性股票数量由 258.00 万股调整至 257.60 万股，
首次授予第二类限制性股票的数量由 212.50 万股调整至 212.10 万股，预留授予
的第二类限制性股票数量保持不变，仍为 45.50 万股。

    除上述调整之外，公司本次激励计划内容与公司 2022 年第四次临时股东大
会审议通过的激励计划内容一致，不存在其他差异。本次调整内容在公司 2022


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年第四次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

   公司独立董事对相关事项发表了独立意见，一致同意公司对本次激励计划首
次授予的激励对象名单及授予数量进行相关调整。

   公司监事会对相关事项进行了核实并发表了核查意见，认为公司本次调整首
次授予激励对象名单和授予数量事项符合相关规定，不存在损害公司及全体股东
利益的情况，调整后的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司本次调整首次
授予激励对象名单和授予数量事项。

    综上，本所律师认为，本次激励计划的调整符合《管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

    三、本次授予的相关事项

    （一）授予对象、授予数量及授予价格

    根据公司第三届董事会第十七次会议审议通过的《关于向 2022 年限制性股
票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定公司向 242 名激励对象
授予 212.10 万股第二类限制性股票，授予价格为人民币 8.83 元/股。

    前述授予对象、授予数量及授予价格已经公司独立董事同意及公司第三届监
事会第十三次会议审议通过。

    综上，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量和授予价格符合《管
理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

    （二）本次授予的授予日

    2022 年 8 月 12 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定
2022 年 8 月 12 日为本次激励计划的授予日。

    公司独立董事对公司实施本次授予的相关事项发表了独立意见，同意本次授
予的授权日为 2022 年 8 月 12 日。

    2022 年 8 月 12 日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

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    经本所律师核查，该授予日为交易日，在公司 2022 年第四次临时股东大会
审议通过本次激励计划之日起 60 日内。

    综上，本所律师认为，本次激励计划授予日的确定已经履行了必要的程序，
本次授予的授予日符合《管理办法》《自律监管指南》及《激励计划（草案）》的
相关规定。

    （三）本次授予的条件

    根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划（草案）》的
相关规定，同时满足下列条件时，激励对象可获授权益：

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


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    （6）中国证监会认定的其他情形。

    经本所律师核查中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 19 日出
具的中汇会审[2022]2274 号《2021 年度审计报告》、公司董事会、监事会的相关
会议文件及佩蒂股份相关公告，截至本法律意见书出具之日，公司和激励对象不
存在上述情形。

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划限制性股
票的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法
律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》中的相关规定。

    四、结论性意见

    综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，公司本次激励计划
调整及授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律
监管指南》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本
次激励计划的调整符合《管理办法》等有关法律、 法规和规范性文件及《激励
计划（草案）》的相关规定；公司本次授予涉及的授予对象、授予数量、授予价
格、授予日及授予条件等符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本
次授予的条件已经满足，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公
司尚需按照《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相应的信
息披露义务及办理股票授予登记等事项。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京中伦文德（杭州）律师事务所关于佩蒂动物营养科技
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》之签
署页）




北京中伦文德（杭州）律师事务所（盖章）




负责人：_______________                  经办律师：_______________

            牟世凤                                      张彦周




                                                   _______________

                                                         李 帅




                                                          年     月     日